天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-122

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年7月9日发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议的通知》。会议于2018年7月9日上午11:30在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长徐茂栋先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于选举刘会林先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事候选人简历见附件。具体内容详见公司7月10日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选独立董事的公告》（2018-123）。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并采用累积投票对每位候选人进行分项投票表决。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十一日

附件：

刘会林先生简历如下：

刘会林先生，1969年4月生，大专学历，中国注册会计师、注册税务师。历任江苏省亚丰针织总厂成本会计、主管会计、部长助理，天职国际会计师事务所有限公司审计助理、审计员、高级审计员、项目经理，北京兴华会计事务所有限责任公司高级项目经理、合伙人，现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、合伙人管理委员会委员、天津分所负责人。现任西藏林芝天佑农牧科技有限公司执行董事。

刘会林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，刘会林先生不属于“失信被执行人”。刘会林先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-123

天马轴承集团股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事陈长振先生、丁海胜先生、赵华先生的书面辞职报告，并于2018年7月3日召开了第六届董事会第十九次会议，会议逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》等议案，具体内容详见公司7月4日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十九次会议决议公告》（2018-114）及《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（2018-116）。

鉴于陈长振先生的辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》的有关规定，在新任独立董事就任前，陈长振先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定并根据公司提名委员会审议，拟提名刘会林先生为公司独立董事候选人，并补选其为公司董事会审计委员会委员职务。

公司于2018年7月9日召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于选举刘会林先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，同意提名刘会林先生为公司第六届董事会独立董事候选人，以上议案尚需提交公司股东大会审议。刘会林先生任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次补选独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十一日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-124

天马轴承集团股份有限公司关于增加公司2018年第四次临时股东大会

提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》,公司决定于2018年7月20日下午14:30召开2018年第四次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。

一、临时提案

公司董事会于2018年7月9日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司的《关于提请增加天马轴承集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于选举刘会林先生为公司第六届董事会独立董事的议案》以临时提案的方式提交至公司股东大会审议。上述议案详情请见公司于2018年7月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

截至本公告发布日，喀什星河创业投资有限公司持有公司股份356,000,000股，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述临时提案已经2018年7月9日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、2018年第四次临时股东大会补充通知

本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等不变。现将公司2018年第四次临时股东大会的有关事项补充通知如下：

（一）召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2018年7月3日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月20日 14:30

（2）网络投票时间：2018年7月19日-2018年7月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月20日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年7月19日下午15：00至2018年7月20日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2018年7月13日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2018年7月13日持有公司股份的股东或其代理人。

2018年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室。

（二）、会议审议事项

1．审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

（1）关于选举陈国民先生为公司第六届董事会董事的议案

（2）关于选举刘立早先生为公司第六届董事会董事的议案

（3）关于选举张铭先生为公司第六届董事会董事的议案

（4）关于选举岳士杰先生为公司第六届董事会董事的议案

2．审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

（1）关于选举陈晓东先生为公司第六届董事会独立董事的议案

（2）关于选举俞丹平先生为公司第六届董事会独立董事的议案

（3）关于选举刘会林先生为公司第六届董事会独立董事的议案

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2018年7月4日及2018年7月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

（四）会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2018年7月16日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2018年7月16日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

（五）参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

（六）其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：杨柳

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

（七）备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2018年第四次临时股东大会会议授权委托书；

三、2018年第四次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月20日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年7月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第四次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项的投票意见进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第四次临时股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-125

天马轴承集团股份有限公司

关于控股股东所持公司股份被司法

轮候冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）持有的公司股份被司法轮候冻结。轮候冻结具体情况如下：

一、前次披露被轮候冻结情况

公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉喀什星河持有的公司股份被司法轮候冻结，具体内容详见公司于2018年6月5日披露了《关于控股股东所持公司股份被司法轮候冻结的公告》（2018-091）。

二、本次被轮候冻结的基本情况

■

公司于2018年5月29日收到喀什星河送达的、经北京市第一中级人民法院签章的《执行裁定书》扫描件，就华融证券股份有限公司与喀什星河、北京星河世界集团有限公司、徐茂栋公证债权纠纷一案，北京市第一中级人民法院裁定“查封、冻结、拍卖、变卖被执行人喀什星河创业投资有限公司持有的天马股份3175万股票，并对变价款优先受偿”。具体内容详见公司于2018年5月30日披露的《关于公司控股股东、实际控制人其关联方收到〈执行裁定书〉的公告》。

除上述《执行裁定书》扫描件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获取的数据外，截至本公告日，公司尚未收到相关法院及喀什星河关于喀什星河所持公司股份被司法冻结及轮候冻结情况的正式文书。公司将与喀什星河保持沟通，督促其及时提供相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

三、控股股东所持公司股份累计被司法冻结的情况

喀什星河持有公司股票356,000,000股，占公司总股本的29.97%，累计被司法轮候冻结356,000,000股，占其持股总数的100%，占公司总股本的29.97%。

四、对公司的影响及风险提示

经公司与控股股东沟通，控股股东回复其正对相关事项进行了解与核查。若控股股东所持公司股份未来被法院执行，公司控股股东可能发生变化，公司将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，依法履行信息披露义务。

截止目前，公司日常经营及生产活动正常，上述事项暂未对公司经营造成实质性影响。

公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券轮候冻结数据表》。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十一日