深圳市特尔佳科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2018-058

深圳市特尔佳科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第440号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司进行了认真核查和分析，并已对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入1.18亿元，同比下降21.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-37.22万元，同比下降105.57%。请你公司说明：

（1）结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明本年度营业收入及扣非后净利润大幅下降的原因及公司拟采取的措施；

【回复】：

①继2013年9月国家财政部、科技部、工信部及发展改革委联合下发了对消费者在2013年-2015年购买的新能源汽车继续给予补贴的通知后，2015年4月29日四部委又联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》。《通知》要求各地制定地方性扶持政策，加大环卫、公交等公益性行业新能源汽车推广支持力度，加快完善新能源汽车应用环境。随着新能源客车迅猛发展，传统能源客车销量急剧下滑。我司目前主要生产与传统能源车匹配的产品――电涡流缓速器，受国家产业政策及高速铁路、城际铁路建设的影响，销量显著下滑，导致营业收入也下滑。

②分产品销量、价格走势、成本、毛利率情况如下表：

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如上表，近年我司主要产品的平均销售价格变化不大，但主要原材料漆包线价格在2017年大幅上涨，相应成本也上涨。由于销量下滑，导致收入减少，以2017年同比减少的缓速器收入2,995.89万元按36.61%的毛利率计算，因收入减少导致的毛利额同比上年减少1,096.80万元。期间费用经过近几年的控制，下降的空间有限，数额基本稳定。因此，在收入减少、费用变化不大的情况下，扣非后的净利润也显著下降。变化情况如下表：

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③针对营业收入和扣非后净利润下降，我司主要拟采取如下措施：

A．调整产品结构，加快卡车用液力缓速器市场的投放和开拓，争取早日实现批量装车，增加收入。

在欧美发达国家，液力缓速器早已成为重型商用车的标准配置。在我国，随着经济实力的提高，道路条件的改善，重型商用车有必要，也有条件安装辅助制动装置。同时相关的国家及行业标准也相继出台，例如：《GB7258-2017 机动车运行安全技术条件》中规定，9 米以上的客车、12 吨以上的货车、3.5 吨以上危化车必须安装辅助制动装置，《QC/T 1046-2016 商用车辆后置液力缓速器性能要求及台架试验方法》等标准对车辆缓速性能及评价方法做了进一步的规定。

液力缓速器重量轻、扭矩性能好、连接可靠，大扭矩产品的成本相对较低，特别适合用于重型货车（包括牵引车、重型载货车、重型自卸车、矿山车，以及搅拌车、危化车、起重吊车等专用车），目前处于市场起步阶段。重型货车（12 吨以上）比大型客车（20 座以上）的市场容量大得多，例如2017 年重型货车的销售量达到160万辆，超过客车市场的10多倍。我公司具有自主知识产权的液力缓速器产品经过10年研发已经具备装车条件，是国内仅有的3家生产厂家之一，并已与国内相关卡车企业达成合作，公司争取早日实现批量装车，增加收入。

B．加强与客车厂的技术交流，关注新能源客车对专用电涡流缓速器的需求，开发新的需求市场。

C．通过技术更新和产品升级稳定电涡流市场，在国家对新能源客车巨额补贴逐步退出（2017-2020年）过程中，增加电涡流市场销售收入。

D．加快资本运作步伐，寻求新的业务和利润增长点。

1、（2）请你公司说明2017年第一至第四季度营业收入及净利润波动较大的原因，以及净利润变动幅度与营业收入不相匹配的具体原因；

【回复】：

2017年我司各季度收入、费用及净利润情况如下表：

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我司产品销售受客车行业销售影响明显，第一季度是缓速器的销售淡季，受此影响我司缓速器销量较低，收入也较低。同时第一季度受春节假期的影响，差旅成本等相关费用也较低，由于收入低产生的利润无法覆盖费用导致亏损。第二季度因前期政府补助107.19万元结转入其他收益及子公司软件退税收入50.03万元，增加了净利润157.22万元。第三季度因公司处置了闲置车辆及子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安特尔佳”）处置土地使用权等分别增加收益26.64万元和794.89万元，资产处置收益共增加了净利润821.53万元。第四季度由于收入有所减少，同时计提了年度考核工资费用以致费用增加，导致出现亏损。扣除投资收益、其他收益、资产处置收益及营业外收支后的净利润二、三季度变化不大，一、四季度属于受收入影响所致。

1、（3）报告期内你公司非流动资产处置损益达820.79万元，请结合你公司主营业务发展情况、资产结构等情况说明报告期内大量处置非流动资产的原因；

【回复】：

①我公司主业是汽车缓速器，报告期资产处置收益主要来自原自筹资金拟扩大产能的西安子公司建设基地的土地。由于受国家新能源产业政策对我司缓速器销售市场产生的不利的影响，我司现有生产能力已能满足市场需求。因此，从公司利益出发，经公司董事会、股东大会决议，放弃该建设项目。

②报告期内我司非流动资产处置损益达820.79万元，除了正常报废和闲置转让的固定资产处置损益25.9万元外，主要是子公司西安特尔佳土地的处置损益794.89万元。根据西安特尔佳与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心2013年4月1日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，如西安特尔佳未能按约定时间开工或提出延期开工申请，政府部门可以收回土地，且约定了有偿收回土地的补偿计算方法，所以在西安特尔佳公司未能如期建设和完工的情况下，土地由沣东新城土地储备中心有偿收储是唯一的选择（具体详见我司2017年6月8日披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函〉的专项核查意见》）。

处置相关资产的账面价值占2017年经审计的总资产比例见下表：

2017年公司及子公司资产处置明细如下表：

金额单位：万元

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1、（4）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、客户流失风险、技术风险、法律风险、财务风险、原材料价格及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

【回复】：

1）、关于公司未来经营面临的风险及应对措施：

①行业及市场风险：公司所属行业为汽车零部件细分行业，目前的产品主要为传统能源客车配套。近年，受到国内新能源客车井喷式增长的影响，缓速器行业受到较大冲击，公司主要产品为电涡流缓速器，产品结构单一，市场竞争激烈。公司虽然是国内细分行业龙头企业，销售依然受到较大影响，持续下滑。

公司已经充分认识到行业环境的变化以及公司经营面临的挑战，正积极采取应对措施：一是调整产品结构，加快具有百亿规模的卡车液力缓速器市场的投放和开拓。公司液力缓速器产品经过10年研发已经具备装车条件，并已与国内相关卡车企业达成合作。争取早日实现批量装车，增加收入。二是关注新能源客车对专用电涡流缓速器的需求，开发新的需求市场。三是加快资本运作步伐，寻求新的业务和利润增长点。四是通过技术更新和产品升级稳定电涡流市场，在国家对新能源客车巨额补贴逐步退出（2017-2020年）过程中，增加电涡流市场销售收入。

②业务模式变化风险：公司的业务模式是运用核心技术自主生产最终产品，终端（客户）与前端（主机厂）销售并重。目前业务模式没有大的改变。同时，公司是行业内唯一一家服务网点覆盖全国无盲点的缓速器企业。我们将继续以客户至上为原则，以“让人类的运输生活更安全”为宗旨，为了做大市场、增加效益，不断探索更加高效的业务模式。

③客户流失风险：公司的客户主要是国内汽车制造厂、终端使用客户。随着市场竞争加剧，客户有流失风险。公司的应对措施：一是充分利用行业龙头地位，发挥客户积淀优势，稳固客户关系；二是发挥国内技术领先优势，通过技术开发与产品完善，提升客户忠诚度；三是提供完善的售后服务，提升客户产品体验，稳定老客户，吸引新客户。

④技术风险：公司在行业内的竞争优势主要源于自身的产品研发和技术创新能力，由于市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司领先的工艺、技术存在被同行业企业仿效的风险。公司于2017年开展了专利体系贯标工作，完善了技术专利保障体系；同时，公司将继续加强人才队伍建设，着力培养和引进国内外技术人才，提升公司应对技术风险的能力，保持公司的技术先进性。

⑤法律风险：市场波谲云诡，经济千变万化。浸润于市场经济大潮，公司面临各种挑战，要面对各种风险，包括法律风险。公司一向重视内控建设，按照国家法规以及上市公司相关监管条例规定建立了完善的内控制度，力图防范风险于未然。公司将一如既往地重视内控建设。截至目前，公司没有与客户或供应商等业务伙伴产生法律纠纷。

⑥财务风险：公司面临的财务风险主要包括业务收入下滑导致的持续经营风险和流动性风险。关于持续经营风险，如上所述，公司已经充分认识到行业环境的变化以及公司经营面临的挑战，正积极采取包括调整产品结构，加快液力缓速器市场开拓、稳定现有电涡流市场、开发新能源客车专用电涡流缓速器、加快资本运作步伐以寻求新的业务和利润增长点等措施，增加收入，保持盈利，保持公司造血功能。

关于流动性风险，公司截至2017年末资产负债率为15.37%，除开具的未到期商业票据外，没有贷款。公司流动比率5.15倍，速动比率4.66倍，远好于行业平均水平，流动性充裕，所以，目前没有流动性风险。

⑦原材料采购价格波动风险：原材料价格因市场供求关系、行业发展、政策等产生波动。同时，公司的议价能力也会带来采购价格波动。近年，大宗商品原材料价格的波动，特别是有色铜价格上涨对公司产品成本产生一定影响。公司采取的应对措施包括：一是与上游供应商建立长期合作关系，培育优质供应商，坚持多渠道采购，每种材料采购保持两家以上的供应商，保证市场比价和公司议价能力；二是通过技术改造和工艺革新、材料革新等手段，应对原材料价格波动对公司成本的不利影响，降低原材料价格波动风险。

2）关于公司是否披露潜在业绩影响

公司已在2017年度报告第一节“重要提示、目录和释义”、第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”、第五节“重要事项”等章节中，就公司经营现状、所处经营环境、面临的问题、存在的风险等进行了阐述和披露。公司一直严格按照上市公司信息披露管理办法和格式准则等规定进行信息披露，今后若遇对公司潜在业绩影响的重大事件，公司将及时按规定进行披露。

【会计师核查意见】：

1、针对以上收入与净利润项目，我们履行了以下核查程序：

（1）结合行业情况，再次分析特尔佳公司销售收入和销售成本变动的合理性，复核产品的结构和毛利率变动是否异常；评价变动原因的合理性；

（2）复核年审时获取的与主要客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，再次评价公司收入确认是否符合会计准则要求；

（3）复核年审时对主要客户交易额、应收账款余额函证的结果，复核账面收入是否真实准确；

（4）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，评价收入是否记录在恰当的会计期间。

（5）通过期后销售、收款数据的分析，检查报告期销售合同、发货单、验收单、产品运输单、客户上线结算信息等证据资料，评价销售收入的真实发生和合规性；

（6）对涉及非经常性损益的资产处置，获取资产占有人申请资产处置的报告、复核董事会、股东大会对资产处置的决议、检查资产处置的会计记录、重新计算相关项目金额；

（7）分析各产品季度营业收入、毛利率变动是否波动较大，分析非经常性损益对各季度净利润的影响；

（8）分析期间费用各月、各项费用变动的合理性。

2、核查意见

经核查，我们认为，报告期内收入、成本及其他影响净利润项目的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

2、你公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-585.24万元，同比下降115.95%。请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策、票据结算方式及回款情况等说明公司经营性现金流净额大幅小于净利润的原因，并说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。

【回复】：

（1）主要销售客户、账款情况、信用政策、票据结算方式及回款情况

金额单位：万元

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（2）主要供应商、账款情况、信用政策、票据结算方式及回款情况

金额单位：万元

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（3）2017年我司经营活动产生的现金流量净额为-585.24万元，同比下降115.95%，公司经营性现金流净额大幅小于净利润的原因：

金额单位：万元

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我司客户以银行承兑汇票方式支付货款的居多。2017年营业收入比上年同期减少3,238.59万元，而收到票据金额只比上年减少1,387.85万元。2017年客户银行承兑汇票到期收款金额为9,923.46万元,比上年同期减少3,867.16万元。另外作为郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）季度优秀供应商， 2016年7月宇通客车直接以银行存款代替票据支付了我司到期货款473.17万元，因此2016年应收票据余额减少而经营性现金流入增加473.17万元。以上因素共同导致2017年经营性现金流入额同比减少4,340.33万元，而经营活动现金流出2017年只比2016年减少1,560.76万元,导致2017年经营活动产生的现金流净额出现负数。

2017年度净利润中投资收益58.91万元、资产处置收益822.56万元进了投资活动产生的现金流，前期已收款的126.16万元政府补助在本报告期结转入其他收益科目不产生现金流，以上共计1,007.63万元增加了净利润但没有增加经营活动产生的现金流。以上原因导致经营性现金流净额大幅小于净利润。

我公司2018年一季度资产负债率仅为14.37%，无长期或短期借款，只有未到期的应付票据，目前资金可以满足日常生产经营的需求外还有盈余2亿余元。对于公司闲置的资金，在未找到合适的投资标的前，暂时购买了银行理财产品以提高闲置资金收益。

【会计师核查意见】：

会计师核查程序和核查意见：

1、针对经营活动现金流量，我们执行了以下程序：

（1）针对每笔现金收支，复核了现金流量表项目分类是否正确；

（2）获取报告期内所有现金流量明细；

（3）对特尔佳公司经营活动现金流量各个项目进行了核查，分析现金流量表有关数据与财务报表及附注的勾稽是否合理；

（4）针对主要客户的销售、采购收支现金流进行复核，分析其与信用政策、票据结算方式的关联及合理性；

（5）分析应收票据承兑期限对公司现金流的影响。

2、核查意见

经核查，我们认为特尔佳公司报告期经营性现金流量净额与净利润差异较大符合公司实际情况，具有合理性。

3、报告期内，你公司应收账款3,277.24万元，同比下降23.30%；应收票据7,115.51万元，同比增长27.30%。本期计提应收账款坏账准备金额184.91万元。请说明：

（1）请结合应收账款及应收票据的分类、信用政策及主要客户变动情况，说明公司应收账款下降而应收票据上升的原因及合理性；

【回复】：

主要客户、信用政策变动情况如下表：

金额单位：万元

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应收账款及应收票据情况如下表：

金额单位：万元

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报告期我司部分客户的信用政策有所变化，信用期较上年有所延长。报告期收入与上年同比下降21.49%，应收账款同比下降23.30%，而应收票据同比增长27.29%。我司销售收入主要通过应收票据结算，为节约财务费用，承兑汇票以持有到期兑付为主，较少背书转让。2017年期初加本期收到的票据金额同比上年减少了3,156.21万元，但当年银行承兑汇票到期金额同比上年减少3,867.16万元，加上当年背书转让给供应商的票据同比上年减少814.68万元，以上因素导致2017年底应收票据金额同比增加了1,525.63万元。

3、（2）报告期末，本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额2,724.88万元，占应收账款期末余额合计数的比例78.70%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额8.23万元。请你公司详细上述应收账款方的基本信息，包括工商登记名称、注册资本、员工人数、成立时间、股权架构（披露至实际控制人）、是否与上市公司存在关联关系，以及应收账款金额、计提坏账金额及比例等；并请结合你公司的销售及信用政策、客户结构等，详细说明应收账款余额集中度高的原因及合理性；

【回复】：

我司前五名应收账款方的基本信息如下：

金额单位：万元

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我司的主要产品电涡流缓速器作为汽车辅助制动系统，目前主要应用于制动频繁、制动强度较高的公交车辆、旅游客车、长途客车及重型货车等车辆上，行业集中度较高。我司的客户主要是国内客车、货车整车制造商或者整车制造商的一级供应商（底盘、车桥制造商）及公交公司等终端用户。我司与各大客车厂多年合作，形成了互利共赢、长期稳定的合作伙伴关系，所以主要客户的集中度高；并且我司根据合作期限，交易情况、合作信用对不同客户给予不同的账期，导致主要客户的应收账款余额占比较大。

3、（3）请你公司结合应收账款分类、信用政策、主要客户变动及期后收款情况，详细说明坏账计提的充分性、合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；

【回复】：

我司以：①应收账款的账龄为信用风险特征；②以50万元为标准分为单项金额不重大或单项金额重大的应收账款。对于单项金额不重大或重大但有证据表明可收回金额低于账面价值的应收账款，单独计提坏账准备。

A、我司主要客户信用政策、应收账款余额及期后收款情况如下表：

金额单位：万元

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B、2017年度按账龄计提坏账准备情况详见下表：

金额单位：万元

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C、单项计提坏账准备的应收账款：

金额单位：万元

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报告期末我司应收账款坏账准备余额为184.91万元，扣除单项计提坏账准备的应收账款坏账准备余额169.34万元后余15.57万元，占2017年扣去单项计提坏账准备的应收账款余额3,292.81万元的0.47%。我司已从账龄及收回的可能性角度充分考虑坏账的可能性，坏账计提的比例是合理的，并且也是符合《企业会计准则》的相关规定的。

3、（4）请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方变相占用上市公司资金的情形；

【回复】：

经公司财务部核查，不存在控股股东、实际控制人及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

3、（5）请公司年审会计师详细说明对公司报告期内应收账款及坏账计提所实施的审计程序，获取的审计证据，并对上述问题进行核查并发表明确意见。

【会计师核查意见】：

1、2017年度审计中已将应收账款及其坏账计提作为关键审计事项，执行了以下审计程序：

（1）向特尔佳公司管理层了解主要客户及其关联关系情况，并查询相关资讯，进一步了解主要客户的基本信息；

（2）了解公司的销售收款与定期对账等业务流程，测试与应收账款相关的内部控制有效性；

（3）针对期末客户大额往来余额进行了函证及替代测试；

（4）了解与应收款项减值准备计提相关的内部控制，并评价相关内部控制的设计和运行有效性；

（5）检查坏账准备计提政策和同行业相比是否存在重大差异，本期坏账准备计提政策是否与上期保持一致；

（6）获取坏账准备计算表，分析检查应收账款账龄划分及坏账计提的合理性和准确性；

①根据抽样原则，检查与应收款项余额相关的销售发票、客户签收单，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当；

②根据全查原则，对单项计提坏账准备的应收款项进行全面评估，复核管理层针对个别认定应收款项所预计的未来现金流量现值的恰当性；

③选取大额长账龄客户，根据欠款原因评价其坏账准备计提是否充分；

④选取部分客户检查资产负债表日期后的实际回款。

2、根据我们执行的上述审计程序，获得的主要审计证据包括：

（1）获取应收账款明细表及账龄分析表

（2）对期末余额较大的应收账款进行函证，函证比例占年末应收账款余额的86.01 %，且均获得回函；

（3）对坏账准备计提的适当性进行分析评价并记录；

（4）对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，收集债权产生及发生坏账的原因、客户不予偿付账款的证据材料、公司销售部门对债权逾期不能收回的分析、财务部门计提坏账的判断依据、公司董事会对单项计提坏账准备的决议等。

3、核查意见

通过执行以上审计程序和收集的审计证据，我们认为公司报告期内应收账款及坏账计提符合《企业会计准则》的相关规定。

4、报告期内，你公司前五名客户销售额占年度销售总额达68.74%，公司前五大供应商占比64.99%，前五大客户、供应商与你公司均不是关联关系。请详细说明：

（1）请补充披露公司前五大客户及供应商的名称，以及近三年你公司与之销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余额，并提供充分的证据；并说明前五大客户、供应商是否发生重大变化，如是，请进一步说明发生变化的具体原因及其合理性；

【回复】：

前五大客户近三年销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余额：

金额单位:万元

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2015年至2017年上表客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为：58.88%、65.66%、68.74%；2015年至2017年前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为：65.06%、69.69%、68.74%。2016至2017年前五大客户虽有变化，但未发生重大变化。

前五大供应商近三年采购额、货款结算情况及期末应付款项余额：

金额单位:万元

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2015年至2017年上表供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为：58.34%、61.26%、64.99%；2015年至2017年前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为：65.15%、61.26%、64.99%。2015至2017年前五大供应商未发生重大变化。2015年因价格原因未向福州大通机电有限公司大量采购漆包线。

4、（2）请你公司结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司前五大客户及供应商集中度高的原因和合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖；

【回复】：

①中国汽车缓速器行业经过10几年的发展，已形成成熟产品。作为中国汽车缓速器产业的创立先锋，我司与各大客车厂多年合作，互利共赢。我司在日常交易中给客车厂不同期限的账期，据中国客车信息网（http://www.chinabus.info/）数据显示，2017 年行业大中型客车销量前5名的市场占有率为 71.8%，因客车行业销量集中在前五大客车厂,对应的我司的前五大客户集中度也相应较高。

②汽车缓速器产品是机电一体化产品，产品技术指标、性能及质量要求必须符合国家行业标准、产品标准。由于该产品的关键零部件主要为非标准铸造件或锻造件，对模具及生产工艺的精度要求较高。为保证产品质量的稳定，经我司采购部、技术中心、质量部共同考察后，对每种采购的零部件都选择具备供货能力的2家以上供应商，并保持较为稳定的合作关系，供应商集中度相对较高。

③在国家政策导向下，新能源汽车成为未来的趋势，传统能源车销量逐年下滑。公司为在激烈的缓速器市场竞争中生存发展，一直在努力开发各种可能的市场。如果对某些客户或供应商形成依赖，在价格谈判中必然处于劣势，一方面产品销售价格受到打压，另一方面原材料采购价格无法控制。所以我司高度重视，一方面不断开拓新的市场，一方面与合作伙伴保持良好的合作关系。

【会计师核查意见】：

1、针对报告期内对前五大客户的销售额、对前五大供应商的采购额占比较高的问题，我们执行了以下审计程序：

（1）通过公开的第三方信息平台，查询主要客户、主要供应商的基本信息；

（2）阅读客户中的上市公司年报及审计报告，了解客户的实际控制人、关键管理人员信息；

（3）根据“中国客车信息网”披露的信息，分析国内大中型客车生产厂家的集中度；

（4）核查特尔佳公司的供应商评价标准及执行情况；

（5）核查特尔佳公司客户销售政策、授信政策执行的一致性；

（6）查阅特尔佳公司每年与主要客户、供应商的年度合同与日常订单、往来款项结算是否相符。

2、核查意见

经核查，未发现前五大客户、前五大供应商与特尔佳公司存在符合关联关系的情形；特尔佳公司对主要客户、供应商的销售、采购定价公允，符合独立交易原则。

5、报告期内，你公司存货余额为3240.59万元，同比下降13.47%；期末存货跌价准备余额176.66万元，较期初277.85万元下降36.41%。请说明存货跌价准备下降幅度远大于存货下降幅度的原因，说明存货跌价准备计提的充分性与合理性。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。

【回复】：

2017年我司存货期初、期末余额如下表：

金额单位：万元

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2017年我司存货跌价准备期初、期末余额如下表：

金额单位：万元

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2016年-2017年存货跌价准备变动情况：

金额单位：万元

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每年年末，按照财务及内控制度规定，我司财务、审计、仓库部门人员会同研发部门人员共同对我司的存货进行核查，对于陈旧、变质、技术更新等不再正常使用存在减值迹象的存货计提存货跌价准备。对于材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货跌价准备金额；对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货跌价准备金额。

2017年计提的存货跌价准备同比上年下降9.95%，期末存货跌价准备余额176.66万元，较期初277.85万元下降36.42%，主要是报告期计提的存货跌价准备比上年同期减少9.95%，而我司对以前计提了存货跌价准备的存货在报告期进行了清理，能改制领用的改制领用，不再具有使用价值的进行处置。本报告期因生产领用和销售而转销以前计提的存货跌价准备金额128.16万元，比上期多转销78.89%，以上因素导致报告期末存货跌价准备的余额较期初下降36.42%。

【会计师核查意见】：

1、针对存货跌价准备计提的充分性与合理性，我们执行了以下程序：

（1）了解并评价特尔佳公司与存货减值准备相关的内部控制制度设计的合理性，并进行相关的控制测试；

（2）对报告期末存货进行了实地监盘，检查了各存货实物状态，对其物理形态是否正常进行了了解，重点关注存放时间较久、出现破损的存货；

（3）对报告期末存放外地的发出商品进行实地复盘，以复核收入确认的准确性和期末发出商品结存的真实性；

（4）对大额结存及库龄时间长的存货，我们根据公司期后售价、原材料市场价格走势等相关资料，并结合在手订单情况计算了其可变现净值，并与成本进行比较，确定是否需要计提存货跌价准备，并对公司存货减值测试进行了复核；

（5）检查计提存货跌价准备的会计政策、计提依据、方法是否前后一致；检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，复核本期计提或转销的存货跌价准备与有关损益科目金额是否一致。

2、核查意见

经核查，我们认为公司存货跌价准备已充分、合理计提。

6、报告期内，公司其他流动资产余额1.21亿元，同比增长123倍。其中，理财产品期末余额1.20亿元。请详细披露理财产品大幅增长的原因。

【回复】：

其他流动资产明细：

金额单位：万元

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为降低经营风险、提升资产利用效率，我司近几年强调和重视主动理财，采取了诸如调整商业信用政策、加强应收票据背书转让匹配管理、强化资金回笼考核、盘活存量资产等一系列方法，取得了显著的理财效果。虽然销售收入减少，但是现金类资产大幅增加，现金流充裕，理财收入显著增加。2017年公司应收票据到期承兑收款增加，在没有大的资金使用需求之下，为提高公司闲置资金的收益，报告期公司开始购买保本型理财产品，并在其他流动资产科目核算。母公司及子公司深圳世纪博通投资有限公司分别根据闲置资金情况购买了不同期限的理财产品9,000万元和3,000万元，导致期末其他流动资产同比上年增长123倍。

7、请你公司补充披露创通嘉里投资合伙企业及其一致行动人、深圳前海粤美特控股有限公司及其一致行动人、凌兆蔚及其一致行动人的合计持股比例，说明你公司认定目前不存在控股股东及实际控制人的原因；并请说明上述股东在你公司经营战略等方面是否存在分歧，以及对公司生产经营、公司治理方面的具体影响。

【回复】：

（1）关于公司无控股股东及实际控制人

截至目前，公司第一大股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下称：“创通嘉里”）及其一致行动人深圳市创通投资发展有限公司（以下称：“创通投资”）和创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”），合计持有公司股份40,361,915股，占公司总股本的19.59%。其中创通嘉里持有公司股份 30,000,913 股，占公司总股本的 14.56%；创通投资通过厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托（以下称：“智盈9号”）持有公司股份10,145,602股，占公司总股本的4.93%；创通实业持有公司股份215,400股，占公司总股本的0.10%。公司第二大股东凌兆蔚先生持有公司股份18,179,602股，占公司总股本的8.83%。公司第三大股东为深圳前海粤美特控股有限公司（以下简称“前海粤美特”）及其一致行动人深圳市粤美特实业集团有限公司（以下简称“粤美特实业”）、王楚兰、许莉琪，合计持有公司股份12,979,309股，占公司总股本的6.30%。其中，前海粤美特持有公司股份9,622,983股，占公司总股本的4.67%；粤美特实业持有公司股份489,129股，占公司总股本的0.24%；王楚兰持有公司股份1,459,047股，占公司总股本的0.71%；许莉琪持有公司股份1,408,150股，占公司总股本的0.68%。

1)公司目前股权结构情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2018年6月21日，公司前十大股东持股情况如下：

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上述前十大股东中，创通嘉里及厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托为一致行动人；除前述情形外，截至2018年6月21日，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，且公司亦未收到其他股东之间存在一致行动协议的通知函。

2)公司董事会成员的构成情况

目前，公司董事会由7名董事组成，4名非独立董事、3名独立董事。董事长连松育先生、董事连宗敏女士、独立董事孙东升先生由公司第一大股东创通嘉里提名；董事靳宏业先生由公司第二大股东凌兆蔚先生提名；董事孙伟先生、独立董事崔军先生由公司第三大股东前海粤美特提名；独立董事林卓彬先生由董事会提名。

根据《中华人民共和国公司法》第216条的规定、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第84条的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第18.1条的规定，截至目前，结合公司股东股权结构以及董事会构成情况，公司不存在控股股东以及实际控制人。

（2）关于上述股东在公司经营战略等方面是否存在分歧，以及对公司生产经营、公司治理方面的具体影响。

第四届董事会成立以来，公司第四届董事会历次会议审议的议案，仅有两次董事会会议审议的相关议案出现部分董事有异议但仍获通过的情况，具体为：第四届董事会第一次会议审议的《关于选举连松育先生为公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任连松育先生为公司总经理的议案》，公司董事孙伟先生对两项议案投了弃权票，弃权理由均为董事长兼任公司总经理不利于公司有效治理。第四届董事会第三次会议审议的《关于投资设立香港全资子公司的议案》，公司董事孙伟先生对该项议案投了反对票，反对理由为：公司产品完全配套主机厂，目前也完全随整车出口；即使未来有海外主机厂订单，也无需通过香港车出口，故成立香港公司无任何合理理由。独立董事崔军先生对该项议案投了反对票，反对理由为公司目前主要需求是开发新产品、拓展新项目；而老产品（现有业务）开拓海（外）市场业务的可行性不高。

公司董事会部分董事对上述议案有不同的看法、意见，但是绝大多数董事的意见是一致的，董事会层面不存在重大分歧。除上述两项议案出现小部分弃权及反对情形外，公司第四届董事会审议的议案均获得董事会的全票通过。截至目前，上述股东未对公司目前经营战略等提出不同意见。

综上，上述股东目前在公司经营战略等方面不存在分歧，不会对公司正常的生产、经营、公司治理方面产生影响。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董 事 会

2018年7月10日