江苏雷科防务科技股份有限公司
回购报告书

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-084

江苏雷科防务科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关事项已经 2018年6月5日召开的第五届董事会第三十八次会议以及2018年6月22日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份进行注销。

2、本次回购的股份种类为非限售股，本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，公司本次回购股份的价格不超过人民币9.00元/股（含9.00元/股），不低于人民币1.00元/股。若依据回购上限3亿元人民币测算，预计回购股份约为33,333,300股，约占公司目前已发行总股本的2.8847%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过两个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年6月23日至 2018年8月22日）。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。

一、本次回购股份方案的审批程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟以不超过9.00元/股（含9.00元/股），不低于人民币1.00元/股价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。本次回购股份方案已经公司第五届董事会第三十八次会议、公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

二、本次回购股份的目的

近期来，受外部市场因素影响，公司股价出现一定幅度波动，基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，并提升每股收益水平。

三、本次股份回购的主要内容

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股，不低于人民币1.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：公司根据回购资金总额人民币10,000万元-30,000万元,回购价格不超过人民币9.00元/股进行测算，预计可回购股份约为33,333,300股，约占公司目前已发行总股本的2.8847%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额人民币10,000万元-30,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

5、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内（即本次回购股份的实施期限为：2018年6月23日至 2018年8月22日）。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）、中国证监会规定的其他情形。

四、预计回购后公司股权结构的变动情况

根据回购资金总额人民币30,000万元、回购价格不超过人民币9.00元/股进行测算，假设本次回购33,333,300股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为4,171,797,481.89元，归属于上市公司股东的净资产为3,634,994,118.17元。2018年一季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为27,758,625.81元,公司目前经营情况良好。若此次回购资金3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.19%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.25%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币3亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

六、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司于2018年5月17日实施完成公司2018年限制性股票股权激励计划的首次授予，具体情况如下：

■

公司已按规定予以披露，参与该股权激励计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。

七、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

（4）根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（6）对回购股份办理注销；

（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（8）本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于保护广大投资者的利益，促进股东利益的提升。因此，本次公司回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，本次公司回购股份方案是可行的。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份。

九、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：

1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质性条件；

3、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。

十、其他事项说明

1、债权人通知安排

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于2018年6月23日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-075）。

2、回购账户

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3日内；

（3）每个月的前 3 个交易日内；

（4）定期报告中。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年7月10日