云南云天化股份有限公司
第七届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-059

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事参与表决。

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次（临时）会议通知于2018年7月4日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2018年7月9日以通讯表决的方式召开。应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案》。关联方董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生对该议案回避表决。

详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临 2018-061 号公告。

（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨关联交易的议案》。关联方董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生对该议案回避表决。

详见上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2018-062号公告。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2018-063号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年7月11日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-060

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第三十次（临时）

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第七届监事会第三十次（临时）会议通知于2018年7月4日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2018年7月9日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案》。

（二）6票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过《关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨关联交易的议案》。

（三）6票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过《关于提名监事人选的议案》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2018年7月11日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-061

云南云天化股份有限公司

关于向合资公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额2.6亿元，公司实际为其担保余额0亿元

●本次担保是否有反担保：持有海口磷业50%股权的股东方Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，反担保金额不低于公司为海口磷业贷款提供担保金额的50%。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述。

（一）担保基本情况。

海口磷业拟向银行申请2.6亿元贷款，用于置换到期银行贷款和补充流动资金。为提高融资效率，解决海口磷业的资金缺口问题，公司拟对海口磷业的2.6亿元贷款提供信用担保额度，担保期限不超过1年。因为本次合作的金融机构不认可境外企业提供担保，公司拟为海口磷业本次贷款提供信用担保，持有海口磷业50%股权的股东方CPL以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，反担保金额不低于公司为海口磷业贷款提供担保金额的50%。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

公司第七届董事会第三十二次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避表决。

本次交易须提交公司股东大会审议。

二、被担保人暨关联方基本情况

海口磷业成立于2015年1月，公司和CPL各持有50%股权，由CPL对海口磷业实施控制。

公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区

法定代表人：Ofer Lifshitz

注册资本：人民币13亿元

经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。

截至2017年12月31日，海口磷业资产总额400,111万元，负债总额218,290万元，银行贷款总额5亿元，流动负债107,539万元，净资产181,821万元，2017年实现营业收入282,374万元，净利润2,836万元。无或有事项。

截至2018年一季度末，海口磷业资产总额389,085万元，负债总额208,322万元，银行贷款总额5亿元，流动负债87,569万元，净资产180,763万元，2018年1-3月实现营业收入65,771万元，净利润-1,018万元，无或有事项。

（二）被担保人与上市公司关联关系

云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）成立于2015年1月。作为公司与以色列化工集团开展战略合作的组成部分，2015年10月Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）对海口磷业实施增资扩股后，公司和CPL各持有其50%股权，根据《合资合作协议》，由CPL对海口磷业实施控制（详见上海证券交易所网站公司公告：临 2015-064）。

CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董事，公司董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，关联方为CPL及海口磷业。

海口磷业股权结构图：

■

（三）关联方CPL的基本情况

CPL全称为CLEVELAND POTASH LIMITED，是一家于1967 年9 月14 日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号为 00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海区洛夫特斯镇伯尔比矿。

CPL最近三年业务发展情况: CPL的主要业务是采矿，钾肥和公路用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石以“Polysulphate”品牌进行销售。

CPL 2017年12月31日总资产99,702万英镑，净资产55,409万英镑，2017年实现营业收入7,439万英镑，净利润-4,402万英镑。

CPL 2018年一季度末总资产94,436万英镑，净资产56,571万英镑，2018年1-3月实现营业收入1,910万英镑，净利润-1,015万英镑。

三、担保协议的主要内容

上述信用担保为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保协议为准。

四、董事会意见

海口磷业目前生产经营状况正常，未发生过债务违约情况，资信状况良好，具备债务偿付能力；合资方CPL为以色列化工集团的全资子公司，具有较好的信用状况，但因此次贷款的金融机构不同意境外公司的担保，为此CPL按照其股权比例以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。

独立董事认为，本次对海口磷业的担保,合资方CPL按其股权比例以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，且海口磷业的净资产价值远高于此次担保金额，本次交易符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。此事项经公司董事会审议，关联方董事回避表决，且将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，决策程序合规。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额1,293,921.25万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,197,024.78万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例355%、329%,无逾期担保累计数量。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年7月11日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-062

云南云天化股份有限公司

关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟将对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）5亿元的股东方借款转为对海口磷业的股权投资，海口磷业合资方股东Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）按照股权比例，拟同时将其对海口磷业的5亿元股东方借款转为对海口磷业的股权投资。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易外）累计2次，累计金额5.72亿元。

●该事项构成关联交易，须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

海口磷业成立于2015年1月。作为公司与以色列化工有限公司开展战略合作的组成部分，2015年10月CPL对海口磷业实施增资扩股后，公司和CPL各持有其50%股权，由CPL对海口磷业实施控制（详见上海证券交易所网站公司公告：临 2015-064）。

截至2018年6月30日，公司对海口磷业债权（股东方借款）合计7.3亿元。合资方股东CPL根据《合资合作协议》，按持股比例对海口磷业提供了股东方借款，合计为7.3亿元。

为改善海口磷业自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，公司及CPL拟按照股权比例，同时将对海口磷业的部分股东方借款转为对海口磷业的股权投资，即公司和CPL拟同时将各自对海口磷业的股东方借款中的5亿元转为对海口磷业的股权投资。债转股完成后，将增加海口磷业注册资本10亿元，公司及CPL对海口磷业的股权比例不会发生变化。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董事，公司董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止（包含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。该事项须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系

CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董事，公司董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，关联方为CPL。

（二）关联方介绍

CPL全称为CLEVELAND POTASH LIMITED，是一家于1967 年9 月14 日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号为 00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海区洛夫特斯镇伯尔比矿。

CPL最近三年业务发展情况：CPL的主要业务是采矿，钾肥和公路用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石以“Polysulphate”品牌进行销售。

CPL 2017年12月31日总资产99,702万英镑，净资产55,409万英镑，2017年实现营业收入7,439万英镑，净利润-4,402万英镑。

CPL 2018年一季度末总资产94,436万英镑，净资产56,571万英镑，2018年1-3月实现营业收入1,910万英镑，净利润-1,015万英镑。

三、关联交易基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

（二）海口磷业的基本情况

海口磷业成立于2015年1月，公司和CPL各持有50%股权，由CPL对海口磷业实施控制。

公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区

法定代表人：Ofer Lifshitz

注册资本：人民币13亿元

经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。

截至2017年12月31日，海口磷业资产总额400,111万元，负债总额218,290万元，银行贷款总额5亿元，流动负债107,539万元，净资产181,821万元，营业收入282,374万元，净利润2,836万元。无或有事项。

截至2018年一季度末，海口磷业资产总额389,085万元，负债总额208,322万元，银行贷款总额5亿元，流动负债87,569万元，净资产180,763万元，营业收入65,771万元，净利润-1,018万元，无或有事项。

（三）债转股及增加注册资本的情况

海口磷业的股东双方拟按照出资比例同时对海口磷业实施5亿元债转股，并增加海口磷业注册资本10亿元。

债转股完成后海口磷业股权结构：

■

四、该关联交易应当履行的审议程序

公司第七届董事会第三十二次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避表决。

本次交易须提交公司股东大会审议。

本次交易须经海口磷业股东双方的有权机构审批同意后方可实施。本次股权收购协议尚未正式签署，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

债转股完成后，股东双方按照同比例增资，股权结构和公司合并范围不会发生变化。注册资本增加和债务的减少，有利于改善海口磷业自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，进一步增加公司股权投资收益。

六、独立董事意见

本次交易中，海口磷业的股东双方按照出资比例同时对海口磷业实施债转股，符合关联交易的公平、对等原则；关联董事对相关事项回避表决，并拟提交公司股东大会审议，符合决策规则。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年7月11日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2018-063

云南云天化股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

股东大会召集人：董事会

（二）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（三）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月26日 9 点00 分

召开地点：公司总部会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月26日

至2018年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（六）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1、 2 已经公司第七届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2018-059 号公告；议案 3 已经公司第七届监事会第三十次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临 2018-060号公告。

1.特别决议议案：1

2.对中小投资者单独计票的议案：1、2

3.涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：以化投资有限公司

4.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托 书和持股凭证。

六、其他事项

1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

2.会议联系方式：

电话号码： 0871-64327177 传真号码： 0871-64327155

联系人姓名： 苏云 徐刚军

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2018年7月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月26日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。