厦门盈趣科技股份有限公司
第三届董事会第九次
会议决议公告

证券代码：002925 证券简称：盈趣科技公告编号：2018-056

厦门盈趣科技股份有限公司

第三届董事会第九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年7月10日在厦门市湖里区嘉禾路588号七楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2018年7月3日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长吴凯庭先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式逐项表决通过了以下决议：

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事杨明、林先锋、王战庆为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

公司财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、监事会意见和《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事杨明、林先锋、王战庆为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》和《限制性股票授予协议书》；

4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8）授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

9）授权董事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事杨明、林先锋、王战庆为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉部分条款的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《对外投资管理制度》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉部分条款的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《对外担保管理制度》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2018年7月26日（星期四）下午14:00在厦门市湖里区嘉禾路588号七楼3POS会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司

董事会

2018年7月10日

证券代码：002925 证券简称：盈趣科技公告编号：2018-057

厦门盈趣科技股份有限公司

第三届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转135版)