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3、项目实施的必要性

（1）仓库运营是海澜之家经营模式的核心环节

在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商建立了合作共赢的关系，结为利益共同体，各司其职、各获其利、共同发展。海澜之家主要负责品牌管理、供应链管理和营销网络管理，供应商主要负责产品的合作开发、产品生产，加盟商承担门店经营费用。海澜之家通过高效的信息系统和现代化物流系统，对产品的入库、出库、门店入库和零售等环节实施有效管理，总部能够随时掌握5,000余家门店的销售情况和供应商的供货情况，并通过物流系统对供应商和门店的需求做出快速反应。

公司在江阴华士镇和顾山镇建设了大型储运中心作为全国物流中心，储运中心是公司产业链的核心节点，是公司业务正常开展的重要保障：

1、公司的经营模式下，公司与供应商、加盟商结合为利益共同体，产品畅销则各方受益，产品滞销则各方受损。因此，公司需要尽可能的降低商品采购成本，从而达到降低产品终端零售价格，提升产品市场竞争力，加快商品销售速度的目的。公司的核心供应商多数仅为公司提供产品的研发设计与生产服务，供应商产品生产后直接发货到海澜之家总部仓库，供应商保有的仓库面积较小，以降低产品综合成本。在该模式下，相当于原本分散由供应商建设的仓库转为由海澜之家集中建设管理；

2、海澜之家品牌的服装通常在门店销售两个适销季，在第一个适销季后，未实现销售的产品需要退回海澜之家总部仓库；

3、海澜之家品牌大部分采购附滞销商品可退货条款，通常约定在两个适销季后未能实现销售的，公司可以退还给供应商，对于退货商品，需要从门店先退回到公司总部仓库，在总部仓库完成整理、剪标后再退还给供应商。

因此，公司一直以来高度重视储运中心的建设，以当前业务需要为基础，考虑物流园区的建设周期，适度提前规划，在满足公司业务发展需要的同时提高资产的使用效率。

（2）公司当前拥有的仓库情况

截至2017年末，公司拥有5,792家门店，其中海澜之家品牌4,503家门店，爱居兔品牌1,050家门店，其他品牌239家门店。在仓库使用上，海澜之家品牌及其他品牌集中使用海澜服装工业城南北区的仓库，爱居兔品牌集中使用顾山物流园区仓库。公司仓库情况具体如下表所示：

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2017年公司海澜之家品牌实现主营业务收入147.58亿元，海澜服装工业城南北区的仓库有力的保障了海澜之家品牌业务的正常开展。除海澜之家品牌外，公司近年针对轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，目前海澜服装工业城南北区仓库还单独开辟区域，承担了上述新品牌的物流仓储功能。

（3）公司现有仓库已经不能满足公司业务发展需要

公司目前的仓库是在考虑各服装品牌业务特点对仓库的需求差异的基础上投资建设的，设计建设时主要针对大规模的线下门店业务的需求，未充分考虑电商业务和临时存储及周转场地对辅助配套仓库的需要。

爱居兔品牌目前正处于快速发展的阶段，爱居兔的四栋仓库已经逐步达到规划的仓储运营能力，短期内可以通过仓库优化等方式提升物流处理能力，但是优化空间有限，公司需要新建仓库满足爱居兔未来的发展。

本次物流园区建设项目拟新建九栋仓库，其中一栋用于电商业务，四栋用于爱居兔业务，四栋辅助配套仓库用于周转及临时性存储。物流园区建设项目总投资21.14亿元，其中电商业务仓库投资总额为5.37亿元，爱居兔仓库投资总额为10.93亿元，辅助配套仓库投资总额为4.84亿元。

（4）电商业务的快速发展需要增加相应的仓库建设投入

①公司电商业务仓储运营现状

公司快速发展线下业态的同时，进一步完善线上线下销售结合的互补机制，开拓网络销售新渠道，培育新的业务增长点。公司成立了江阴海澜之家电子商务有限公司，围绕“平台”和“产品”开展工作，实现多网络销售平台的布局。2016年以来海澜之家电商开始聚焦个性化需求，布局更加便捷化、碎片化、个性化、智能化的移动端，将品牌优势与互联网思维相结合，通过多维度数据的分析，向消费者推送更为精准的产品选择。

公司从2014年开始开展电商业务，报告期内，公司的电商业务快速增长，2014年至2017年，分别实现主营业务收入2.72亿元、5.85亿元、8.54亿元及10.54亿元，2014年至2017年主营业务收入复合增长率达到57.05%。虽然电商业务增长较快，但是和公司销售规模相比，电商业务占公司营业收入的比例仍然较低，2017年，电商业务收入占公司主营业务收入比例为5.91%。公司计划继续加大电商业务的投入力度，提升电商业务的收入占比，未来公司的电商业务预计将继续保持高速增长态势。

2014年至今，公司电商业务规模相对较小，电商业务目前由各仓库配合收发货。在电商业务规模较小时，由各仓库利用非线下门店业务作业时间为电商业务收发货可以支撑电商业务的需求，随着电商业务规模的快速增长，继续由各仓库为电商业务收发货已经影响到各仓库正常作业。同时，电商业务与线下门店业务存在较大差异，对仓库的要求也有所不同，使用为线下门店业务设计的仓库收发货不符合经济性原则，公司需要为电商业务运营建设仓库。

②电商业务运营仓库建设的必要性和合理性

电子商务作为一种新的销售渠道，与公司线下门店业务具有显著差异，主要体现在以下几个方面：

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由于上述差异的存在，电商业务及线下门店业务对仓库的需求也存在较大差异，主要体现在：1、电商业务的订单批次多、日出库订单数量大，因此电商业务需要配备面积较大的分拣备货区，并配置相应的分拣设备；2、电商业务受节假日等因素影响，订单量波动较大，在节假日需要大量补货，因此需要面积较大的存储区；3、电商业务具有退货频次高于线下业务的特点，因此在设计电商业务仓库时需要考虑处理退货所需要的空间。

随着电商业务规模快速增长，继续由各仓库为电商业务收发货已经影响到各仓库的正常作业。提高电商订单的处理效率，提升电商客户的服务体验已经成为必须面对和解决的问题，公司需要为电商业务运营建设仓库，提升各仓库的使用效率。本次拟投资5.37亿元建设电商业务运营仓库，仓库面积12.64万平米，以满足电商业务的发展需要。

经查询同行业上市公司信息披露情况，未发现同行业上市公司披露电商仓库面积，无法与本次电商仓库建设情况直接进行对比。

海澜之家品牌2017年实现主营业务收入147.58亿元，海澜服装工业城南北区仓库面积为114.73万平方米，平均每平方米仓库支撑的主营业务收入为1.29万元。本次规划的电商仓库12.64万平方米，预计能够支撑电商业务收入50亿元，每平方米电商仓库支撑的主营业务收入为3.96万元，高于海澜之家品牌线下门店仓库。电商业务与海澜之家品牌线下门店业务相比，由于无需与加盟商进行收入分成，且不存在换季商品退回等因素，商品流通速度更快，单位面积所能够支撑的主营业务收入更高，符合公司业务的实际情况。

（5）新建爱居兔仓库是满足公司爱居兔品牌快速发展的需要

①爱居兔品牌发展空间大，未来三年仍将处于快速发展阶段

A、爱居兔品牌定位优势明显

“爱居兔”品牌定位为“大众时尚女装品牌”，目标客户的年龄主要分布在18-30岁，该目标群体消费意愿及消费能力较强，追求符合市场流行趋势且性价较高的产品。爱居兔品牌坚持以自主设计为主，紧贴市场潮流，产品的设计感较强，符合目标群体对时尚性的要求。在产品定价上，爱居兔品牌定位平价路线，产品性价比突出。爱居兔品牌的目标群体定位范围较广，潜在的市场空间大，产品设计及性价比突出，品牌定位优势明显。

B、爱居兔发展过程中能够借鉴海澜之家的成熟经验

海澜之家品牌在成长过程中积累了丰富的管理经验和市场开拓经验，公司能够将海澜之家品牌成熟的业务经验复制到爱居兔业务，包括爱居兔采用了海澜之家类自营的加盟店管理模式，帮助爱居兔实现门店的迅速拓展。爱居兔品牌作为公司重点发展的品牌，在未来的业务发展过程中，能够得到公司全方位的支持，保障爱居兔业务的快速发展。

C、爱居兔的自主设计模式与市场需要相匹配

女装对产品设计要求较高，尤其是时尚女装品牌，因此，“爱居兔”产品设计以公司自主设计为主。“爱居兔”品牌的商品设计中心（以下简称“商品设计中心”）负责爱居兔产品的规划与设计。爱居兔在设计环节以自主设计为主，并与国际顶级的设计企划公司合作，完成设计创作后进入内审会环节，由设计师和部分店长就设计方案共同讨论，设计师根据内审会的意见进行调整，完成产品设计。

商品设计中心下设企划部、研发部及商品设计部等部门。企划部负责市场调研，收集市场信息并进行分析，并与国外的合作设计团队进行对接，为公司爱居兔产品研发设计方向提供支撑；研发部负责面辅料的规划、供应商的甄选以及产品标准的制定；商品设计部负责产品的开发设计以及与供应商的合作开发。各部门相互配合，共同完成产品的设计开发工作。

爱居兔的产品设计模式能够保证设计的产品既符合当前的流行趋势，又能够贴合消费者的需要。目前爱居兔已经建立了100余人的研发团队，爱居兔每年开发设计的SKU达到8,000个左右，具备了较强的设计实力。本次募集资金投资项目包括新建爱居兔研发办公大楼项目，公司计划未来进一步改善爱居兔研发人员的工作环境，引进更多高素质的设计师和制版师等设计人才，提高公司研发人员的整体素质，增加公司的研发设计能力，为爱居兔品牌的未来发展提供支撑。

D、爱居兔的门店拓展具有充足的空间

截至2017年末，海澜之家品牌门店数量为4,503家，爱居兔品牌门店数量为1,050家，爱居兔相比海澜之家在门店数量上存在较大的差距，门店拓展空间较大。

E、爱居兔品牌过去三年的业绩增长情况及未来三年的发展规划

爱居兔品牌从2015年开始进入快速扩张阶段，2015年末、2016年末及2017年末，爱居兔门店数量分别为306家、630家及1,050家，2017年爱居兔品牌主营业务收入达到8.95亿元。公司预计未来三年将延续既往的开店节奏，三年后的门店家数预计达到2,000家左右，门店数量将达到2017年末门店数量的两倍左右，2020年爱居兔品牌主营业务收入预计将达到22.5亿元。本次爱居兔仓库建成后，预计每年新增折旧摊销7,019.19万元，占2017年至2020年爱居兔新增主营业务收入的比例为5.18%，处于较低水平。

综上所述，未来三年爱居兔业务处于快速发展的阶段，门店数量及销售收入快速增长，爱居兔的SKU及爱居兔kids等子品牌的SKU数量亦会不断增加，而公司的仓库建设由于涉及建筑施工、大型物流设备选型、安装、调试等需要较长的周期，因此，公司需要适度提前规划建设仓库，满足爱居兔未来的发展。

②爱居兔仓库目前的使用率

目前爱居兔的主体仓库为7-10号四栋仓库，其中7号仓库为高位库，主要用于存储、8号及9号仓库为发货仓库，10号仓库主要为退货和发运大厅，待发的商品先从7号库传输到8号或9号发货仓库，经过分拣后在10号仓库装车向各门店发货，四栋仓库形成一个功能配套的仓库组合。仓储位（发货仓库的仓位）数量决定了公司仓库理论上的最大物流处理能力，每个仓储位对应一个SKU，仓储位数量决定了仓库所能够容纳的SKU上限，爱居兔仓库目前的仓储位数量为31,990个。

从2017年12月31日的仓库使用情况看，爱居兔仓库实际使用的仓储位数量为31,248个，仓储位的使用率达到97.68%，爱居兔仓库已经达到了非常高的使用率水平。

③爱居兔仓库建设规模的合理性

本次拟新建四栋爱居兔仓库，其中包括一栋高位库主要用于存储，两栋用作发货仓库，一栋主要用作退货和发运大厅，新建四栋仓库在功能组合上与现有爱居兔仓库相同。当前的爱居兔四栋主体仓库面积为16.92万平方米，在2017年爱居兔8.95亿元主营业务收入时已经达到了非常高的使用率，按照公司的业务规划，预计2020年爱居兔主营业务收入达到22.50亿元，本次新建四栋爱居兔仓库15.34万平方米，新建爱居兔仓库的面积增长比例低于未来三年爱居兔主营业务收入增长比例，本次新建爱居兔仓库规模合理。

（6）建设辅助配套仓库是实施仓库专业分工，提高仓库使用效率的需要

①辅助仓库的需求是由公司经营模式的特点决定

如上文所述，公司经营模式特点决定了公司对辅助配套仓库的需求较多，主要体现在：（1）供应商生产的产品入库前公司需要进行检查及整理，因此，公司仓库需要的待检区及整理加工区面积较大；（2）换季退回商品需要进行整理后重新入库，公司仓库需要为换季商品预留足够的整理空间及存储空间；（3）对于退货商品，需要从门店先退回到公司总部仓库，在总部仓库完成整理、剪标后再退还给供应商，因此，公司仓库需要为退货产品预留足够的整理、剪标空间。

②公司目前辅助仓库的建设和使用情况

目前海澜服装工业城南北区未单独设置辅助配套仓库，临时性的仓储及周转需要由各仓库通过余量调剂来满足，根据季节的不同，海澜服装工业城南北区仓库会出现阶段性的仓库空余空间，如在第四季度原本用于存储夏季服装的仓库可以暂时用于配套辅助功能，而在第二季度原本用于存储冬季服装的仓库可以暂时用于配套辅助功能。随着海澜之家品牌的规模扩大及新品牌的逐步推出，主体仓库日常的收货、存储、分拣、发货等功能所需要的仓库面积增加，尤其是2017年开始，公司新设了生活方式类家居品牌“海澜优选生活馆”，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。海澜优选生活馆目前使用海澜服装工业城南北区的仓库，由于海澜优选生活馆的产品种类跨度大、SKU多、单位数量产品所需要的存储空间较服装更大，导致原本能够临时用于辅助配套功能的仓库被用于海澜优选生活馆等新品牌，海澜服装工业城南北区能够为辅助配套功能提供更多的仓库空间越来越少。

③四栋辅助配套仓库建设的必要性和合理性

公司对辅助配套仓库需求主要是由入库产品待检/整理、门店换季商品退回及向供应商退货导致的。辅助配套仓库的功能主要用于周转和临时性存储，与主体仓库的功能存在显著差异，因此，辅助配套仓库在功能区域设计、设备配置等方面与主体仓库差异较大。随着海澜之家品牌及新品牌的规模越来越大，公司目前主要由仓库余量来承担辅助配套仓库功能的方式已经无法满足需求。建设专门的辅助配套仓库一方面是公司业务规模增长带来的仓库专业化分工的需要，也是提升公司仓库整体使用效率的需要。公司本次建设四栋辅助配套系根据仓库专业化分工的原则，减少辅助配套需求对主体仓库的占用，在满足公司业务需求的基础上，提升公司仓库的整体使用效率。

在公司的经营模式下，每季均有一定量的产品需要从门店返库到公司仓库（返库包括门店换季商品退回及向供应商退货），完成拆箱、扫描、分拣、整理等程序后重新上架存储或向供应商退货，公司需要辅助配套仓库完成相应的工作。以2017年冬季服装返库为例（每年冬季服装返库时，春节服装处于发货高峰，夏季服装处于入库高峰，需要对入库的夏季服装安排抽检，这个季节为辅助配套仓库的使用高峰期之一），2017年冬季服装返库50万箱左右，冬季服装返库的整个周期为60天，在上述返库周期内完成相应的拆箱、扫描、分拣、整理所需要的仓库面积合计为13万平方米左右，具体面积如下：

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考虑到除返库外，公司尚需为新品待检等辅助配套功能提供仓库，公司业务高峰时所需要的辅助配套仓库的面积大于13万平方米，公司本次新建辅助配套仓库为9.67万平方米，小于2017年冬季服装返库所需要的面积，本次仓库建设规模具有合理性。

综上所述，本次新建仓库系满足电商业务及爱居兔业务快速发展的需要，满足公司对辅助配套仓库的需要，项目建成后将进一步提升公司仓库的整理运营效率，仓库建设规模与公司业务规模相匹配。

4、项目实施的可行性

（1）公司具有仓储物流管理经验和相应的人才储备

公司在江阴建设了大型储运中心作为全国物流中心，数量庞大的商品从供应商运往该中心，再配送至零售门店。公司2013年启用了智能高架立体仓库项目，世界著名的物流设备集成商德马泰克协助公司规划该中心，公司引入了SAP-WMS物流管理系统对仓储物流进行管理，贯穿包括入库、库存、分拣、配送直至退货整个物流过程，减少人工存储和拣选的成本并降低出错率。在过往的发展过程中，公司在现有仓储物流条件下完成了对下属门店的服装物流仓储配送工作，积累了较为丰富的仓储物流管理经验，同时在物流供应链领域完成了相应的人才储备。本项目系新建仓库，扩大公司的仓储物流能力。因此，原有的仓储物流管理经验和人才储备能够保证该项目的顺利推进。

（2）公司的前期规划为项目奠定了良好的实施基础

在项目筹划阶段，公司已经对本次物流园区建设项目进行了全面调研，对仓储营运设施、自动化配套设备、信息化系统和营运平台及供应链系统接入进行了规划，完成了实施地点的选址工作，公司的前期准备工作为项目的实施奠定了坚实的基础。

5、项目实施主体

本项目由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施。

6、项目用地、备案及环评情况

该项目拟使用位于海澜服装工业城及顾山物流园区的四处地块，品牌管理公司作为实施主体已取得苏（2017）江阴市不动产权第0035711号不动产权证书、苏（2017）江阴市不动产权第0038641号不动产权证书、苏（2017）江阴市不动产权第0042988号不动产权证书和苏（2017）江阴市不动产权第0042990号不动产权证书。

该项目已经取得江阴市行政审批局出具的编号为“江阴行审[2017]207号”、“江阴行审[2017]208号”、“江阴行审[2017]209号”和“江阴行审[2017]210号”《江苏省投资项目备案证》。

该项目已经在江阴市环保局完成环境影响登记表备案，备案号分别为201732028100000521、201732028100000522、201732028100000523、201732028100000524。

7、项目实施地点

本次物流园区建设项目拟建设九栋仓库，一栋电商业务运营仓库建设在海澜服装工业城南区，建设地点为“苏（2017）江阴市不动产权第0035711号”对应的土地。四栋辅助仓库建设在海澜服装工业城东区，建设地点为“苏（2017）江阴市不动产权第0038641号”对应的土地。四栋爱居兔仓库建设在顾山物流园区，建设地点为“苏（2017）江阴市不动产权第0042988号”及“苏（2017）江阴市不动产权第0042990号”对应的土地，每块土地各建设两栋爱居兔仓库。

（1）新建电商业务运营仓库及四栋辅助配套仓库方位

电商业务运营仓库位于海澜服装工业城南区地块，该地块为不规则地块，地块的西北面为江阴市华士镇龙河村土地，东北面为海澜服装工业城北区仓库，南面为江阴市华士镇华益村土地。该地块上目前已经建设了海澜之家南区八栋仓库，本次新建的电商业务运营仓库临近已经建成的仓库。

新建的四栋辅助配套仓库位于海澜服装工业城东区，地块的西北面为公共道路，东北面江阴市华士镇华新路，西南面及东南面为其他企业的用地。

新建电商业务运营仓库及四栋辅助配套仓库方位示意图如下：

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（2）新建四栋爱居兔仓库方位

新建的四栋爱居兔仓库中高位库及发运仓库位于顾山物流园区东侧，所处地块北面为河道，南面为江阴市顾山镇临水路，西面为顾山物流园区已建成的仓库，东面为海澜之家的辅助用房。

新建的四栋爱居兔仓库中两栋发货仓库位于顾山物流园区西南侧，所处地块北面为顾山物流园区仓库，南面为江阴市顾山镇临水路，西面为农田，东面为空地。

新建四栋爱居兔仓库方位示意图如下：

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8、项目预计建设进度

物流园区建设项目建设周期为三年，项目建设进度安排如下：

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募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

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9、项目效益测算

本项目建设期为3年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

（三）爱居兔研发办公大楼建设项目

1、项目基本概况

为适应爱居兔快速增长的业务需求，增强爱居兔的研发设计能力，打造爱居兔国内领先的都市时尚休闲女装品牌地位，本项目拟建设爱居兔研发办公大楼，作为爱居兔及爱居兔kids的研发办公业务基地，完成产品的研发设计，并支撑爱居兔公司的日常运营。本项目建成后，主要实现设计、展示、培训、办公及其他配套功能。本项目在公司现有时装设计研发能力的基础上，通过进一步引入高端设计人才、添置高端设备和改善办公环境，打造全国领先的研发设计中心。同时本项目的建设将通过为高端人才提供一流的工作环境，提升对全国乃至世界优秀研发人才的吸引力，增强公司的人才储备，提高公司的整体设计水平。

2、项目建设内容

本项目位于江阴市海澜之家服装工业城内，具体位于华新路以北，服装工业城北区综合大楼以东，爱居兔研发办公大楼总建筑面积114,598平方米，其中地上建筑面积86,944平方米（含避难层建筑面积5,434平方米），地下建筑面积27,654平方米，拟配置专业打样设备269台（套），摄影设备90台（套），同时，建设区域内的道路、绿化等配套工程及供配电、给排水等公用工程。

本项目预计总投资46,952.30万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：

单位：万元

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（1）建筑工程费用

单位：万元

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（2）设备购置及安装费

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（3）工程建设其他费用

单位：万元

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（4）预备费

预备费按工程费用与工程建设其他费用（不含土地费用）之和的5%计列，预备费2,171.10万元。

3、项目实施的必要性

（1）爱居兔品牌未来三年的发展规划

根据公司的发展规划，预计到2020年爱居兔品牌门店达到2,000家左右，爱居兔品牌主营业务收入达到22.5亿元，门店数量较2017年末增长一倍，2020年主营业务收入达到2017年的2.51倍左右。具体参见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（二）物流园区建设项目”之“3、项目实施的必要性”。

（2）现有研发办公场地使用情况

本次新建的爱居兔研发办公大楼将用作爱居兔品牌及部分新品牌的研发办公基地。目前爱居兔研发办公用房位于顾山物流园区内，由仓库改造而成。该仓库于2009年建成，后改造为四层结构，改造后建筑面积为20,107平方米，其中研发用房面积6,228平方米（包括设计中心、展厅、陈列厅、设计部仓库等），办公用房面积7,234平方米，其他为培训教室、会议室、食堂等用房。

截至2017年9月末，爱居兔品牌及爱居兔kids品牌的人员数量合计为1,072人。2020年爱居兔品牌主营业务收入预计达到22.5亿元，为2017年主营业务收入的2.51倍，爱居兔kids品牌2020年的门店数量规划为500家左右，相应的爱居兔品牌及爱居兔kids品牌的研发办公人员数量将有较大幅度的增长，对研发办公场所的需要大幅提升，根据公司对爱居兔品牌及爱居兔kids品牌的发展规划，预计2020年爱居兔品牌及爱居兔kids品牌的人员数量将达到2,700人。为更好满足爱居兔品牌及爱居兔kids品牌业务规模及人员快速增长的需要，公司需要提前规划建设新的研发办公场所。此外，公司目前的研发办公用房由于面积有限，未配置打样车间及摄影棚，影响了公司的研发效率，公司亟需扩展研发办公场地。

爱居兔品牌及爱居兔kids品牌2020年预计人员数量及增长原因如下：

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（3）本次新建爱居兔研发办公大楼规模的合理性

本次新建爱居兔研发办公大楼总建筑面积114,598平方米，其中地下建筑面积27,654平方米，地上建筑面积86,944平方米。本项目将建设一个集产品设计、研发、品牌展示等多项功能于一体的现代化时尚服装研发基地，成为国内服装企业较为先进的研发设计中心之一。

①地下面积的使用规划及合理性

爱居兔研发大楼地下空间用作车库，规划车位690个，公司2020年爱居兔及新品牌规划人员数量与车位数量的比例为3.91：1，单个车位平均占地40.08平方米（含通道等公摊面积），根据住房和城乡建设部2015年发布的《车库建筑设计规范JGJ100-2015》对机动车库的设计要求，单个车库建筑面积设计惯例为35平方米左右，本次车库设计面积较为合理。

②地上面积的使用规划及合理性

爱居兔研发办公大楼地上建筑面积86,944平方米（含避难层建筑面积5,434平方米，实际可用地上建筑面积81,510平方米），研发办公大楼地上建筑面积用途规划如下：

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爱居兔研发办公大楼的建设一方面是满足爱居兔品牌规模扩张带来的研发办公面积需求，另一方面是爱居兔kids品牌的研发需要。新品牌发展初期虽然收入规模较小的，但是产品需要达到基本的SKU数量，因此，新品牌所需要配备的研发人员数量及研发面积较大。新建爱居兔研发办公大楼中与研发相关的面积从6,228平方米增长到49,582平方米，研发用房面积为原有研发用房面积的7.96倍，主要是由于展厅、形象部/陈列厅的需求面积与商品的SKU数量关系更为密切，与研发人员数量无正比例关系，随着爱居兔及爱居兔kids的SKU增加，所需要的展厅及形象部/陈列厅的面积大幅增加。同时，现有研发办公场所目前缺少打样车间与摄影棚，本次新增了上述两类研发用房。

新建爱居兔研发办公大楼各类研发用房的具体用途如下：

1、展厅：爱居兔在设计环节以自主设计为主，完成设计创作后进入内审会环节，由设计师和部分店长就设计方案共同讨论，设计师根据内审会的意见进行调整，完成产品设计。因此，公司需要配置相应的展厅，安排模特以T台走秀的形式展示服装，由设计师及店长对服装进行对比评分，并提出修改意见，以便设计出符合市场需求的服装，随着爱居兔品牌SKU数量的增长以及新品牌的SKU陆续推出，原有的展厅面积已经不能满足需求，本次新建爱居兔研发办公大楼对展厅面积进行了扩充。

2、设计中心：设计中心为研发人员的办公场所、资料室、审版室、研发样衣间、研讨室等用房。公司的研发人员主要包括企划人员、面料研发人员及商品设计人员，企划人员通过对市场进行调研、收集市场资讯并与国外的设计团队进行合作对接，提出产品流行趋势，规划产品线，确定研发设计方向；面料研发人员负责检测面料的理化性能，确定面辅料的规划以及制定公司产品面料标准；商品设计人员负责具体的产品开发工作。资料室系存放公司从全球各地搜集的各类服装设计相关书籍、杂志以及与公司合作的国际顶级设计企业提供的各类设计资料，帮助研发人员了解最新的时尚潮流。审版室用于对设计师设计的样衣进行初步审核，提出修改意见。研发样衣间用于存放公司外购的样衣、试制样衣，辅助设计师进行服装设计。研讨室用作研发办公人员会商场所。

3、形象部/陈列厅：功能包含两部分，一是将公司历史上设计的优秀作品进行展示，作为公司的形象展示窗口，向外界展示公司的研发设计实力，提升公司的品牌形象。二是将设计师最新设计的服装进行展示，以便于设计师相互观摩学习，取长补短，提升研发设计能力。

4、打样车间：打样车间系设计师按照设计的服装款式生产样衣，在样衣的基础上进一步完善设计，并最终确定产品款型（封样）。

5、设计部仓库：设计部仓库系用于存放服装设计所需的原辅材料、样衣以及公司设计师设计的优秀服装作品等。

6、摄影棚：摄影棚系在新品设计完成后，利用模特拍摄产品效果图，用于产品发布、门店宣传等。

新建爱居兔研发办公大楼中的办公用房包括上表中的“设计中心”及“办公用房”，总面积为36,758平方米，人均办公使用面积如下：

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从上表可见，爱居兔人员的人均办公使用面积从当前的10.91平方米增长到2020年的13.61平方米（该面积包含了公摊部分），人均办公使用面积处于较为合理的水平。

（4）公司持有的投资性房地产情况

①公司持有的投资性房地产基本情况

截至2017年12月31日，公司投资性房地产账面值为74,125.08万元，公司持有的投资性房地产如下：

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上述投资性房地产基本情况如下：

A、位于江阴市新桥镇绿园东路188号的综合培训大楼系公司2016年4月建设完工并投入使用。公司在销售渠道管理上采用类直营的门店管理方式，门店员工培训是保证公司业务正常开展的重要环节，公司定期安排门店员工到总部培训，由于公司门店众多，培训人员数量大，2017年全年培训员工19,078人次，随着公司门店数量的增长，未来培训人次将进一步增加。为满足培训人员的住宿需求，公司建设了该房产。为便于对该房产进行管理，2016年1月公司与江阴永和物业管理有限公司签署了《租赁合同》，约定由其在承租该房产后对房产进行后勤管理，江阴永和物业管理有限公司不得将该房产对外出租。

B、位于江阴市新桥镇新民路159号的圩里纺织工业城南楼系公司前身凯诺科技股份有限公司于2011年12月建设完成，该房产为5层的工业厂房，建造完成后公司用作纺纱、织造、染整等毛纺生产车间。2014年4月，公司完成了重大资产重组，主营业务结构发生了重大调整，且原有的毛纺业务大部分生产设备陈旧老化，面临较高的维修成本或淘汰更新等问题，已难以适应公司的发展需要。公司经理会议于2014年5月审议通过了关于公司逐步关停毛纺业务的事项。为提高资产使用效率，公司于2014年9月起将关停毛纺业务后空置的工业厂房出租给江阴市锦泰纺织厂使用。

C、位于江阴市澄江中路118号的国贸大厦系公司前身凯诺科技股份有限公司于2008年9月购买取得，海澜之家服饰股份有限公司借壳凯诺科技股份有限公司后，该房产继续留在上市公司。2008年，受国际金融危机的影响，纺织服装行业经营环境较差，凯诺科技2008年上半年度营业收入和净利润均比2007年同期下滑了30%左右，为寻找新的利润增长点，凯诺科技于2008年9月以3.8亿元购买了该房产，拟开展商务房产租赁业务，尝试多元化发展。目前该房产仍用于对外租赁。

②公司持有的投资性房地产不宜作为爱居兔研发办公大楼使用的原因

A、江阴市新桥镇绿园东路188号的综合培训大楼需要用于门店员工培训期间的住宿，无法用作爱居兔研发办公场所。

B、江阴市新桥镇新民路159号的圩里纺织工业城南楼系工业厂房，无法用作爱居兔研发办公场所。

C、公司当前主要在使用的办公场所包括位于江阴市华士镇华新路8号的总部办公大楼（主要负责海澜之家品牌的运作）、位于新桥镇陶新路8号的圣凯诺办公场所（公司前身凯诺科技股份有限公司的总部，目前主要负责圣凯诺定制服装业务的运作）及位于顾山物流园区以仓库改建的爱居兔研发办公场所（顾山物流园区主要负责爱居兔品牌的运作）。

公司注册地址位于新桥镇，限于新桥镇土地指标等客观因素，公司陆续在相邻的华士镇、顾山镇建设了办公场所及仓库，现有三个办公场所距离较近便于各部门的协调沟通，提高工作效率。江阴市澄江中路118号的国贸大厦位于江阴市城区，距离公司总部行车距离约35公里，距离较远不利于公司管理。公司为爱居兔研发办公人员配套的宿舍位于新桥镇，办公场所距离宿舍较远亦不利于爱居兔吸引人才。因此，国贸大厦不适宜作为爱居兔的研发办公场所。本次拟建设的爱居兔研发办公大楼紧临公司总部办公大楼，地理位置优势明显。

此外，国贸大厦的建设时间较早，建筑格局及建筑标准与新型的研发办公大楼有较大差异，按照本次规划建设标准改造为爱居兔研发办公大楼的成本较高，不符合经济性原则。

（5）新建研发办公大楼是打造新品牌的现实需求

对于大型的服装企业集团，通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识。按照公司的经营规划，公司未来将进一步挖掘现有品牌运营的能力和经验，延伸产品线与品牌线，扩充童装品牌、轻奢品牌等。新服装品牌上线时，销量虽然较少，但是SKU数量需要达到基本的门槛，以满足对品类覆盖的需要，之后产品销量与SKU呈现阶梯式的匹配关系，因此，在新品牌上线前，需要提前配备大量的研发设计人员。根据公司的规划，未来将有多个细分市场的新品牌推出，公司需要增强相应的研发力量，为研发办公人员配备相应的场地及设备。

（6）项目建设有利于汇集专业研发设计人才，提升公司研发设计能力

高素质的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞争力的必要条件。面对来自国内外品牌女装的竞争，以及消费者进一步提高的服装个性化需求，公司必须建设一支专业化的研发设计团队，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行研发和创新，确保公司的设计优势。通过建设爱居兔研发办公大楼，有利于改善研发人员的工作环境，提升公司对研发人员的吸引力。通过对国内高素质设计师和制版师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人员整体专业素质，增强公司研发设计实力，提升公司的竞争能力。

综上，爱居兔研发办公大楼建设是满足爱居兔业务快速增长的需要，是打造新品牌的现实需要，是增强公司对研发设计人才吸引力，提升公司研发设计能力的需要。

4、项目实施的可行性

（1）加强研发能力符合国家宏观政策与行业发展趋势

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出的五项基本要求之一是“坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑”。在“改造提升制造业”中提出“鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代”。国家政策鼓励企业建立设计研发中心，提高产品附加值和文化内涵，增加智力劳动的价值，变“中国制造”为“中国创造”。近年来，随着传统服装行业的转型升级，国内众多品牌服装企业在成立设计研发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方面不断加大投入，并已成为服装行业重要的发展趋势与竞争基础。

本项目旨在通过研发办公大楼的建设，引入高素质的研发设计人员，进一步提高公司的自主创新能力，提升品牌竞争力，提高产品附加值，符合国家政策导向，符合行业发展的趋势。

（2）公司所在地区拥有丰富的研发人才储备

公司总部所在的长三角地区是中国服装行业最大的产业集群之一，诞生了众多知名的服装企业，培养了一大批服装研发设计人才。此外，长三角地区开设服装设计专业的高等院校众多，可以为公司源源不断的输送研发人才。公司是目前国内收入规模最大的服装企业之一，门店遍布全国，市场知名度较高，能够为研发设计人才提供充分发挥才能的平台，对研发设计人才具有较强的吸引力。

5、项目实施主体

本项目由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施。

6、项目用地、备案及环评情况

该项目拟使用位于江阴市华新路以北、海澜之家服装工业城北区综合大楼以东的地块，品牌管理公司作为实施主体已取得苏（2017）江阴市不动产权第0038921号不动产权证书。

该项目已经取得江阴市行政审批局出具的编号为“江阴行审[2017]215号”《江苏省投资项目备案证》。

该项目已经取得江阴市环境保护局出具的编号为201732028100606号《建设项目环境影响报告表批复》。

7、项目实施地点

爱居兔研发办公大楼拟建设于海澜服装工业城内，建设地点为“苏（2017）江阴市不动产权第0038921号不动产权证书”对应的土地。

爱居兔研发办公大楼建设地块西北面为海澜之家1号及2号办公大楼，东北面为江阴市华士镇龙河村土地、西南面为江阴市华士镇华新路，东南面为其他企业的用地。

新建爱居兔研发办公大楼方位示意图如下：

■

8、项目预计建设进度

爱居兔研发大楼建设项目建设周期为二年，项目建设进度安排如下：

■

募集资金预计使用进度如下：

单位：万元

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9、项目效益测算

本项目建设期为2年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

四、董事会前募投项目投入情况

本次募投项目中除物流园区建设项目及爱居兔研发办公大楼建设项目土地购置费等已经在董事会前支付外，不存在其他董事会前已投入资金的情况，土地购置费等由公司以自有资金支付，未列入募集资金使用范围，不存在募集资金到位后需要置换董事会前已投入资金的情形。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次公开发行可转换公司债券后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。本次募投项目实施后，能够提高产业链的整体信息化、智能化水平，提升公司的市场竞争力；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来的业务发展提供支撑；能够提升公司的研发、设计能力，提高产品研发的精准度，提升产品的畅销度。综上，本次募投项目能够不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

六、募集资金管理

公司分别于2017年11月8日召开第七届董事会第六次会议、2017年11月24日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》，公司已建立了募集资金专项管理制度，本次公开发行可转债募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

第七节 备查文件

公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、资信评级机构出具的资信评级报告；

七、公司2014年重大资产重组相关的审计报告、评估报告；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及相关备查文件。

海澜之家股份有限公司

2018年7月11日