天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-056
天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2018年7月9日发出通知，并于2018年7月10日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到9名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于为全资子公司提供融资担保的议案》
同意因公司实施重大资产重组后，重庆鲁能、成都鲁能股权关系变更，原由公司控股股东鲁能集团按要求为重庆鲁能提供的1.725亿元担保和为成都鲁能提供的5亿元担保，变更为公司提供，期限与原担保期限一致。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2018-057）。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、审议通过《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议案》
同意为控股股东鲁能集团向公司及公司所属公司融资担保提供反担保，反担保金额总额不超过53.95亿元。公司董事周悦刚、李斌、李景海、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。经查询，鲁能集团非失信被执行人。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的公告》（公告编号：2018-058）。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
决定2018年7月26日下午3:00在北京国安宾馆三楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，会议同时采用网络投票方式进行表决。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-059）。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、审议通过《关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易的议案》
同意控股股东鲁能集团有限公司向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易事项，本次财务资助总金额人民币34.68亿元，期限均为1年，利率均不超过5.5%，据此测算本次关联交易总金额不超过人民币36.59亿元（其中应支付的利息不超过人民币19,074万元）。经查询，鲁能集团非失信被执行人。公司董事周悦刚、李斌、李景海、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。本次财务资助暨关联交易的金额、期限、利率均在公司2018年第一次临时股东大会和2018年第二次临时股东大会审议通过的年度预计财务资助暨关联交易总额度范围内，故该议案不需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2018-060）。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
原独立董事张峥先生因工作原因辞去公司独立董事以及董事会专门委员会相关职务。经公司2018年第二次临时股东大会审议通过增补冯科先生为公司独立董事，现增补冯科先生为公司第九届董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。调整后，董事会专门委员会成员如下：
1.董事会战略委员会
董事周悦刚先生为主任委员（召集人）。
董事李斌、董事李景海、董事王晓成、独立董事冯科先生为委员。
2.董事会提名委员会
独立董事赵廷凯先生为主任委员（召集人）。
董事王晓成、董事来维涛、独立董事乐超军、独立董事冯科先生为委员。
3.董事会审计委员会
独立董事乐超军先生为主任委员（召集人）。
董事李斌、董事韩玉卫、独立董事赵廷凯、独立董事冯科先生为委员。
4.董事会薪酬与考核委员会
独立董事冯科先生为主任委员（召集人）。
董事周悦刚、董事来维涛、独立董事赵廷凯、独立董事乐超军先生为委员。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2018年7月11日
证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2018-057
天津广宇发展股份有限公司
关于为全资子公司提供融资担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）实施完成重大资产重组，并于2017年9月29日全部完成工商变更，重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）和成都鲁能置业有限公司（以下简称“成都鲁能”）成为公司全资子公司。重庆鲁能和成都鲁能为满足项目开发及经营发展需要，于重组完成前向银行等金融机构申请借款，并由鲁能集团按要求提供担保。因股权关系变更，经与贷款机构及鲁能集团协商，上述借款担保拟变更为公司按要求提供。具体担保事项如下：
1.重庆鲁能于2016年5月30日向中信银行重庆鲁能星城支行申请人民币5亿元借款融资，利率4.75%，期限自2016年6月1日-2019年5月30日。该笔借款由公司及控股股东鲁能集团分别提供3.275亿元和1.725亿元的担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年。上述担保事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。现因股权关系变更，经与贷款机构及鲁能集团协商，鲁能集团提供的1.725亿元担保拟变更为公司提供，期限与原担保期限一致。
2.成都鲁能于2015年10月14日向中信银行股份有限公司成都分行申请人民币5亿元借款融资，利率4.75 %，期限自2015年10月23日-2020年10月23日。该笔借款由鲁能集团提供全额担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年。现因股权关系变更，经与贷款机构及鲁能集团协商，鲁能集团提供的5亿元担保拟变更为公司提供，期限与原担保期限一致。
公司于2018年7月10日召开第九届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述事项。该担保事项不构成关联交易，鉴于重庆鲁能、成都鲁能资产负债率超过70%，需提交公司股东大会审议。
上述担保事项相关合同尚未签署，在股东大会审议通过后，公司将签署相关合同。
二、被担保方基本情况
（一）重庆鲁能开发（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司
成立日期：1999年01月26日
注册地址：重庆市渝北区渝鲁大道777号
法定代表人：魏海群
注册资本：100,000万元
主营业务：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有重庆鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
■
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，重庆鲁能非失信被执行人。
（二）成都鲁能置业有限公司
1.基本情况
公司名称：成都鲁能置业有限公司
成立日期：2014年09月19日
注册地址：成都市成华区槐树店一路333号1栋3楼
法定代表人：徐同德
注册资本：60,000万元
主营业务：房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技技术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建筑工程；建筑装饰装修工程设计、施工；旅游资源开发；酒店管理；住宿（取得相关许可证后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.与公司的股权关系：公司持有成都鲁能100%股权。
3.财务情况
单位：万元
■
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，成都鲁能非失信被执行人。
三、拟签署担保协议主要内容
上述担保事项尚需公司股东大会审议，合同签署需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，公司将按要求披露相关情况。公司在已签署相关担保合同情况下，方开始履行连带责任担保的义务。
四、董事会意见
本次公告的担保对象为公司全资子公司，对其提供担保有利于满足其项目开发及经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、截止披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为130,803.50万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的13.54%，占总资产的1.80%。
3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为34,915.33万元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为34,915.33万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的3.61%，占总资产的0.48%。
4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为232,968.83万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的24.12%，占总资产的3.21%。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2018 年7月11日
证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2018-058
天津广宇发展股份有限公司
关于为控股股东向公司及公司
所属公司融资担保提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、反担保情况概述
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）及公司所属公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）、重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）根据业务发展需要，向银行等金融机构借款融资，并由公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供连带责任担保，同时由公司为鲁能集团提供反担保。具体情况如下：
1.鲁能亘富于2017年1月22日向交银国际信托有限公司申请贷款15亿元，期限自 2017年1月23日-2019年1月23日，贷款年利率5.0%。该笔借款由公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年。2017年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于2017年9月29日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额15亿元，反担保期限与担保期限一致。
2.鲁能亘富于2016年9月1日向招商银行股份有限公司济南分行申请贷款7.3亿元，期限自2016年10月14日-2019年8月29日，贷款年利率4.9%。该笔借款由公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年。2017年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于2017年9月29日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额7.3亿元，反担保期限与担保期限一致。
3.重庆鲁能于2016年11月2日向交银国际信托有限公司申请贷款30亿元，期限自2016年11月2日-2018年11月1日，贷款年利率5.4%。目前重庆鲁能实际收到该笔借款本金为20亿元。该笔借款由公司控股股东鲁能集团全额提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年，同时公司按原持股比例（65.5%）向鲁能集团提供反担保，反担保期限与担保期限一致（详见公司于2016年10月22日披露的公告编号为“2016-079”的《关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担保暨关联交易的公告》），该笔担保经公司2016年第六次临时股东大会审议通过。2017年公司实施完成重大资产重组，重庆鲁能于2017年9月29日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集团提供全额连带责任担保，公司向鲁能集团新增反担保，反担保金额不超过10.35亿元，期限与原反担保期限一致。
4.公司拟向农行山东省分行、北京银行和大连银行等银团申请并购贷款21.3亿元，期限不超过7年，贷款年利率5.145%，用于收购鲁能集团持有的福州鲁能地产有限公司100%股权和都城伟业集团有限公司持有的天津鲁能泰山房地产开发有限公司100%股权，同时公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额21.3亿元，反担保期限不超过9年。
该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2018年7月10日召开公司第九届董事会第二十九次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议案》，公司董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将回避表决。
二、反担保对象基本情况
1.基本情况
公司名称：鲁能集团有限公司
成立日期：2002 年12月12日
公司注册地点：济南市市中区经三路14号
法定代表人：刘宇
注册资本：2,000,000万元
经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团100%股权
2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司76.13%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。
3.财务情况
单位：万元
■
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。
三、拟签署担保协议主要内容
上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且上述公司及所属公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关情况。
四、该事项的目的及对公司的影响
上述反担保事项有利于满足公司及公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。上述反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、截至披露日，公司为该关联人提供的反担保金额
截至披露日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为130,803.50万元。
六、截止披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为130,803.50万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的13.54%，占总资产的1.80%。
3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为34,915.33万元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为34,915.33万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的3.61%，占总资产的0.48%。
4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为705,218.83万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的73.01%，占总资产的9.71%。
七、董事会意见
本次公告的反担保对象为公司控股股东，为其向公司及公司所属公司融资担保提供反担保有利于满足公司及公司所属公司业务发展和资金需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
八、独立董事意见
本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足公司及公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。该反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议案》的决议。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2018 年7月11日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-059
天津广宇发展股份有限公司
关于召开2018年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
2018年7月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年7月26日（星期四）下午3:00
（2）网络投票时间为：2018年7月25日—2018年7月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年7月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年7月25日15:00至2018年7月26日15:00 期间的任意时间。
5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式
6.会议的股权登记日：2018年7月19日（星期四）
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日2018年7月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
8.会议地点：北京国安宾馆三楼会议室
二、会议审议事项
1.审议事项
（1）《关于为全资子公司提供融资担保的议案》；
详见公司公告编号为“2018-057”的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》。
（2）《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议案》；
详见公司公告编号为“2018-058”的《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的公告》。
2.特别提示：
议案（2）需关联股东（包括其股东代理人）回避表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3.审议披露情况
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-056）。
三、提案编码
表1：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2018年7月23日（星期一）上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。
(以2018年7月23日及以前收到登记证件为有效登记)
3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层
4.登记手续：
（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
5.授权委托书见附件2。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：张坤杰
联系电话：(010)85727717
联系传真：(010)85727714
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层
邮编：100020
2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议
2.其他报告文件
3.备查文件备置地点：本公司证券部
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2018年7月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360537
2.投票简称：广宇投票
3.议案设置及意见表决
（1）议案设置
表2 股东大会提案对应“提案编码”一览表
■
（2）填报表决意见，同意、反对、弃权
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年7月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00
—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对下述议案表决指示如下：
■
（请在相应的表决意见项下划“√”）
委托人签名（或盖章）： 身份证（营业执照）号码：
委托人股票账号： 委托人持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束时。
委托日期：2018 年 月 日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-060
天津广宇发展股份有限公司
关于控股股东向公司及公司所属公司
提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为满足资金需求，促进业务发展，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所属公司拟向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）借款。具体事项如下：
（1）控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州鲁能广宇”）有偿提供人民币 10,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币10,550.00 万元（其中应支付的利息为人民币550.00万元）。
（2）控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司南京鲁能广宇置地有限公司（以下简称“南京鲁能广宇”）有偿提供人民币4,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币4,220.00 万元（其中应支付的利息为人民币220.00万元）。
（3）控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）有偿提供人民币4,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币4,220.00 万元（其中应支付的利息为人民币220.00万元）。
（4）控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）有偿提供人民币40,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币42,200.00 万元（其中应支付的利息为人民币2,200.00万元）。
（5）控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）有偿提供人民币90,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币94,950.00 万元（其中应支付的利息为人民币4,950.00万元）。
（6）控股股东鲁能集团拟用自有资金向南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）有偿提供人民币128,800.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币135,884.00万元（其中应支付的利息为人民币7,084.00万元）。
（7）控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司所属公司张家口鲁能置业有限公司（以下简称“张家口公司”）有偿提供人民币20,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币21,100.00 万元（其中应支付的利息为人民币1,100.00万元）。
（8）控股股东鲁能集团拟用自有资金向公司有偿提供人民币50,000.00万元财务资助，期限 1年，利率 5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币52,750.00 万元（其中应支付的利息为人民币2,750.00万元）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团向公司及公司所属公司提供财务资助事项构成关联交易。
3.2018年7月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易中，上述1-3项财务资助暨关联交易的金额、期限、利率均在2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议的年度预计财务资助暨关联交易额度范围内（鲁能集团2018年拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过人民币170亿元财务资助，期限不超过24个月，利率不超过5.5%，据此测算，该预计关联交易总金额不超过人民币188.7亿元）；上述4-8项财务资助暨关联交易的金额、期限、利率均在2018年6月25日公司2018年第二次临时股东大会审议的新增年度预计财务资助暨关联交易额度范围内（新增鲁能集团向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度不超过人民币32.88亿元，期限不超过12个月，利率不超过5.5%，据此测算，该新增预计关联交易总金额不超过人民币34.69亿元），故本次交易不需提交公司股东大会审议。
本次交易发生后，2018年第一次临时股东大会审议通过的预计2018年财务资助暨关联交易的本金发生额为13.935亿元，2018年第二次临时股东大会审议通过的新增预计2018年财务资助暨关联交易的本金发生额为32.88亿元。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002 年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为公司及公司所属公司向鲁能集团借款的本金和利息。
四、交易的定价政策及依据
本次借款利率不高于公司及公司所属公司所在区域房地产公司融资平均利率。
五、关联交易协议的主要内容
目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次鲁能集团向公司及公司所属公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司所属公司资金需求，促进业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及公司所属公司提供担保，没有损害公司及公司所属公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及公司所属公司的生产经营产生积极的影响。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况
年初至2018年6月30日，鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为人民币1,451,767.68万元。
八、董事会意见
鲁能集团向公司及公司所属公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司所属公司的资金需求，促进其业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
经审慎核查，我们认为本次公司及公司所属公司向鲁能集团借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司所属公司业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第二十九次会议决议。
2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2018年7月11日
