安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-055
安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2018年7月10日以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到4人，独立董事刘平先生因公务原因未能出席会议，委托独立董事黄攸立先生行使了投票表决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式审议如下议案，表决结果如下：
一、审议通过《关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的议案》
公司原拟收购标的为微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“微创网络”），停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作，但由于双方无法就交易的相关条款达成一致，公司与微创网络经友好协商后一致同意终止本次合作。
为进一步推进公司“金融+科技”深度融合发展，充分发挥供销社的体制、机制、品牌、渠道等优势，着力打造“为农金融服务平台”，提高公司盈利水平和提升公司综合竞争实力，公司拟继续推进重大资产重组事项，并将重组标的更换为深圳手付通科技股份有限公司和北京新宇合创信息技术有限公司。详见公司于2018年7月11日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的公告》（公告编号：临2018-056）。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问的议案》
公司本次重大资产重组原独立财务顾问为华林证券股份有限公司，因重大资产重组交易标的更换，公司拟将本次重大资产重组独立财务顾问变更为国元证券股份有限公司，并授权公司管理层与国元证券股份有限公司签署财务顾问协议等相关协议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-056
安徽新力金融股份有限公司
关于更换重大资产重组标的
暨停牌进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司正在筹划的重大资产重组标的已更换，敬请投资者注意投资风险。
●公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司拟在提交股东大会审议批准后，向上海证券交易所申请自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。
●本次更换重大资产重组标的事项符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十条关于更换重组标的相关规定，并已获得公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
2018年6月8日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划非公开发行股票并转为筹划重大资产重组事项。2018年6月26日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司拟在提交股东大会审议批准后，向上海证券交易所申请自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。
公司原拟收购标的为微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“微创网络”），微创网络是一家致力于为客户提供端到端，一站式“互联网+”转型服务的公司。主要利用互联网平台及信息技术提供标准化产品、定制化系统及工具，推出“互联网+”系列产品和一揽子解决方案，满足传统企业的互联网转型需求。停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作，但由于双方无法就交易的相关条款达成一致，公司与微创网络经友好协商后一致同意终止本次合作。
为进一步推进公司“金融+科技”深度融合发展，充分发挥供销社的体制、机制、品牌、渠道等优势，着力打造“为农金融服务平台”，提高公司盈利水平和提升公司综合竞争实力，公司拟继续推进重大资产重组事项，并将重组标的更换为深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）和北京新宇合创信息技术有限公司（以下简称“新宇合创”）。
2018年7月10日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的议案》，同意公司更换本次重大资产重组交易标的。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）主要交易对方
本次交易初步确定的主要交易对方为无关联关系的独立第三方。
（二）标的资产具体情况
1、公司拟收购手付通100%股份。手付通是在2015年8月挂牌的新三板企业，证券代码：833375，主要为村镇银行等中小型金融机构提供互联网银行云服务，包括为银行客户提供网上银行、手机银行、微信银行等金融软件开发服务，还依托网络银行云服务为中小银行提供多渠道、一站式电子银行云服务，并开发O2O、移动支付等互联网金融创新产品。该公司目前控股股东及实际控制人为王剑。基本情况如下：
公司名称：深圳手付通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300557188194J
住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安山海中心6A
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：王剑
注册资本：人民币1,730.944万元
经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软硬件系统集成及维护；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、公司拟收购新宇合创不低于63.08%股份。新宇合创是国内一家银行业务应用系统的专业软件服务商，主要为国内银行等金融机构提供以银行核心业务应用系统为基础的软件开发和运维服务，具体包括提供软件开发、技术服务、IT系统咨询、规划、建设、运营、维护等服务。该公司目前控股股东及实际控制人为唐南军。基本情况如下：
公司名称：北京新宇合创信息技术有限公司
统一社会信用代码：91110108699638787U
住所：北京市海淀区知春路113号银网中心B座8层809房间
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：唐南军
注册资本：人民币4,180.00万元
经营范围：销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；承接计算机网络集成工程；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（三）重大资产重组框架协议主要内容
1、《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之重大资产重组框架协议》
甲方：安徽新力金融股份有限公司
乙方：深圳手付通科技股份有限公司部分股东（王剑、深圳市软银奥津科技有限公司）
（1）基本内容
甲方拟收购深圳手付通科技股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”）；乙方作为手付通的主要股东，同意并承诺促使手付通其他股东将其合计持有的手付通100%股份转让给甲方。
各方同意，本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的全部正式协议，明确上述内容。
（2）交易价格
手付通100%股份的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，待评估报告完成后，各方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
（3）支付方式
甲方通过发行股份及支付现金的方式支付本次交易的对价，发行股份方式支付的交易对价与支付现金方式支付的交易对价的比例以协商方式确定并在本次交易的正式协议中予以明确。
（4）锁定期
乙方承诺将对本次交易获得的股份，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及甲方的合理需要，作出相应锁定安排。并促成标的资产的其他股东按照上述方式确定锁定安排并签署相关承诺。具体锁定安排由全部交易对方在本次交易的正式协议中予以明确。
（5）业绩承诺
乙方负责推动手付通相关股东及核心技术人员共同对本次交易完成后手付通的业绩实现情况作出相关承诺。最终承诺业绩及补偿方式将在本次交易的正式协议中予以明确。上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监会的相关规定并参照交易习惯最终确定。
（6）排他性
自本框架协议生效之日起一年内或各方书面终止本框架协议之日止，乙方未经甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的任何第三方进行可能妨碍本框架协议履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排。
（7）本次交易的先决条件
① 甲方及其委托的中介机构（独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等）完成对手付通的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；
② 手付通于2018年8月31日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意终止挂牌的相关正式函件，并在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
③ 交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明；
④ 交易各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
除上述条款外，协议中还对违约责任、未尽事宜和争议解决等条款进行了相关约定。
2、《安徽新力金融股份有限公司与北京新宇合创信息技术有限公司部分股东之重大资产重组框架协议》
甲方：安徽新力金融股份有限公司
乙方：北京新宇合创信息技术有限公司部分股东（唐南军）
（1）基本内容
甲方拟收购北京新宇合创信息技术有限公司股权（以下简称“本次交易”）；乙方作为新宇合创的控股股东，同意并承诺促使新宇合创其他股东将其合计持有的新宇合创不低于63.08%的股权转让给甲方。
各方同意，本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的全部正式协议，明确上述内容。
（2）交易价格
本次交易的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，待评估报告完成后，各方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
（3）支付方式
甲方通过发行股份及支付现金的方式支付本次交易的对价，发行股份方式支付的交易对价与支付现金方式支付的交易对价的比例以协商方式确定并在本次交易的正式协议中予以明确。
（4）锁定期
乙方承诺将对本次交易获得的股份，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及甲方的合理需要，作出相应锁定安排。并促成标的资产的其他股东按照上述方式确定锁定安排并签署相关承诺。具体锁定安排由全部交易对方在本次交易的正式协议中予以明确。
（5）业绩承诺
乙方负责推动新宇合创相关股东及核心技术人员共同对本次交易完成后新宇合创的业绩实现情况作出相关承诺。最终承诺业绩及补偿方式将在本次交易的正式协议中予以明确。上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监会的相关规定并参照交易习惯最终确定。
（6）排他性
自本框架协议生效之日起至本次交易的全部正式协议生效之日止或各方书面终止本框架协议之日止，乙方未经甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的任何第三方进行可能妨碍本框架协议履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排。
（7）本次交易的先决条件
① 甲方及其委托的中介机构（独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等）完成对新宇合创的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；
② 交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明；
③ 交易各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
除上述条款外，协议中还对违约责任、未尽事宜和争议解决等条款进行了相关约定。
（四）本次交易对公司的影响
本次交易拟采用发行股份及支付现金方式购买资产，并募集配套资金，具体方案正在沟通、协商及论证中。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。若本次交易完成后，交易对手之一持有公司5%以上股份或本次交易募集配套资金且持有公司5%以上股份的股东参与认购，本次交易将构成关联交易。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。
（五）与现有或潜在交易对手的沟通、协商情况
公司及相关各方正在就本次重大资产重组方案等相关事项开展进一步的沟通和磋商，截至目前，公司与交易对方手付通部分股东、新宇合创部分股东分别签订了重组框架协议。本次重组方案、交易架构、标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况和与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的重组预案（或草案）为准。
（六）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司已聘任国元证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中水致远资产评估有限公司担任评估机构、安徽承义律师事务所担任法律顾问。公司已组织和安排相关中介机构进场开展工作，并就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案进行进一步沟通和论证，相关工作正在积极推进中。
（七）本次交易涉及有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的事项进行论证、分析，该重大资产重组事项在预案（或草案）披露前需经公司实际控制人安徽省供销合作社联合社事前审批。
二、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司于2018年6月26日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司拟在提交股东大会审议批准后，向上海证券交易所申请自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，组织各中介机构加快开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并根据重大资产重组进展情况，积极履行信息披露义务。
三、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-057
安徽新力金融股份有限公司
关于更换重大资产重组独立财务顾问
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”)本次重大资产重组原独立财务顾问为华林证券股份有限公司，因重大资产重组交易标的更换，经双方友好协商一致，同意终止财务顾问服务委托关系。
为保证本次重组工作的顺利推进，公司于2018年7月10日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为本次重组的独立财务顾问，并授权公司管理层与国元证券签署财务顾问协议等相关协议。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年7月11日
