广东海川智能机器股份
有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告

2018-07-13 来源：上海证券报

证券代码：300720 证券简称：海川智能公告编号：2018-057号

广东海川智能机器股份

有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司 2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

公司于 2018 年6月26日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，详见公司于2018年6月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案披露前6 个月内（即 2017年12月26日至2018年6月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及全部激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间（即2017年12月26日至2018年6月26日）内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖本公司股票的情况说明

1、激励对象买卖公司股票的自查结果

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除下列激励对象外，其余激励对象在自查期间不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

■

2、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

3、关于核查对象买卖公司股票情况的说明

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关保密制度，限定参与筹划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经公司自查，上述2名激励对象在核查期间买卖公司股票时并不知悉本内幕信息，而是基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

四、结论

综上所述，1、公司在本次激励计划策划、论证过程中按照有关规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；公司在激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为；2、上述激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

五、备查文件

1、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：300720 证券简称：海川智能公告编号：2018-058号

广东海川智能机器股份

有限公司2018年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会无变更、否决议案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开；

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月12日（星期四）14:30开始。

（2）网络投票时间：

网络投票日期与时间：2018年7月11日（星期三）-2018年7月12日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月12日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年7月11日15:00-2018年7月12日15:00。

2、会议地点：佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号。

3、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4、股东大会召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长郑锦康先生

6、会议召开的合法性及合规性：本次会议的召集和召开程序符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、本次股东大会股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东8人，代表股份45,803,900股，占上市公司总股份的63.6165％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份45,789,600股，占上市公司总股份的63.5967％。通过网络投票的股东2人，代表股份14,300股，占上市公司总股份的0.0199％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东3人，代表股份22,700股，占上市公司总股份的0.0315％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份8,400股，占上市公司总股份的0.0117％。通过网络投票的股东2人，代表股份14,300股，占上市公司总股份的0.0199％。

3、公司部分董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1.01 实施激励计划的目的

总表决情况：

同意45,803,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东总表决情况：

同意22,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.02 本激励计划的管理机构

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.03 激励对象的确定依据和范围

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.04 股票期权的来源、数量和分配

总表决情况：

同意45,792,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9753％；反对11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0247％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东总表决情况：

同意11,400股，占出席会议中小股东所持股份的50.2203％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的49.7797％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.05 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.06 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.07 股票期权的授予与行权条件

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.08 股票期权激励计划的调整方法和程序

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.09 股票期权的会计处理

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.10 股票期权激励计划的实施程序

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.11公司/激励对象各自的权利义务

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

1.12 公司/激励对象发生异动的处理

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。

2、审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

该项议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上通过。

4、审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

5、审议通过《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》

5.01 关于非独立董事郑锦康年度薪酬的议案

关联股东：郑锦康、郑贻端、郑雪芬回避表决。

总表决情况：

同意5,033,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东总表决情况：

5.02 关于非独立董事郑贻端年度薪酬的议案

关联股东：郑锦康、郑贻端、郑雪芬回避表决。

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

5.03 关于非独立董事梁俊年度薪酬的议案

关联股东：梁俊回避表决。

总表决情况：

同意40,900,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东总表决情况：

5.04 关于非独立董事郑雪芬年度薪酬的议案

关联股东：郑锦康、郑贻端、郑雪芬回避表决。

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

5.05 关于独立董事李风年度薪酬的议案

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

5.06 关于独立董事陈春明年度薪酬的议案

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

5.07 关于独立董事关天鹉年度薪酬的议案

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

6、审议通过《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》

6.01 关于职工代表监事郑鉴垣年度薪酬的议案

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

6.02 关于股东代表监事覃晓林年度薪酬的议案

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

6.03 关于股东代表监事纪铁成年度薪酬的议案

总表决情况：

其中中小股东总表决情况：

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

7、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

7.01、选举郑锦康先生为第三届董事会非独立董事；

总表决结果：

45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：

10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

7.02、选举郑贻端先生为第三届董事会非独立董事；

总表决结果：

45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：

10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

7.03、选举梁俊先生为第三届董事会非独立董事；

总表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

7.04、选举郑雪芬女士为第三届董事会非独立董事；

总表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

8、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选

人的议案》

8.01、选举李风女士为第三届董事会独立董事；

总表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

8.02、选举陈春明先生为第三届董事会独立董事；

总表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

8.03、选举关天鹉先生为第三届董事会独立董事；

总表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

9、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事

候选人的议案》

9.01、选举覃晓林先生为公司第三届监事会股东代表监事；

总表决结果：：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

9.02、选举纪铁成先生为公司第三届监事会股东代表监事；

总表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

三、律师出具的法律意见情况

本次股东大会经北京市中伦（广州）律师事务律师所见证，并出具法律意见书，法律意见书意见为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

四、备查文件

1、广东海川智能机器股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：300720 证券简称：海川智能公告编号：2018-059号

广东海川智能机器股份

有限公司第三届董事会

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12

日召开2018年第一次临时股东大会。审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举郑锦康先生、郑贻端先生、梁俊先生、郑雪芬女士为第三届董事会非独立董事，同意选举李风女士、关天鹉先生、陈春明先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

同日，公司召开第三届董事会第一次会议，经与会董事推选，会议由董事郑锦康先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、审议通过了《关于选举广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会董事长的议案》

根据广东海川智能机器股份有限公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，现已成立公司第三届董事会，现根据《中华人民共和国公司法》和《广东海川智能机器股份有限公司章程》的规定，选举郑锦康先生为公司第三届董事会董事长。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

现根据《中华人民共和国公司法》和《广东海川智能机器股份有限公司章程》的有关规定，选举以下董事作为公司第三届董事会各专门委员会委员：

2.1、战略委员会委员

选举董事郑锦康先生、董事梁俊先生和独立董事李风女士为公司第三届董事会战略委员会委员，任期为公司董事会选举产生之日起至公司第三届董事会任期届满之日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.2、审计委员会委员

选举董事郑贻端先生、独立董事关天鹉先生和独立董事陈春明先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期为公司董事会选举产生之日起至公司第三届董事会任期届满之日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.3、提名委员会委员

选举董事郑锦康先生、独立董事关天鹉先生和独立董事陈春明先生为公司第三届董事会提名委员会委员，任期为公司董事会选举产生之日起至公司第三届董事会任期届满之日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.4、薪酬与考核委员会委员

选举董事郑贻端先生、独立董事陈春明先生和独立董事关天鹉先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期为公司董事会选举产生之日起至公司第三届董事会任期届满之日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司总经理的议案》

为有效组织实施董事会决议，规范公司日常经营管理工作，现根据《中华人民共和国公司法》和《广东海川智能机器股份有限公司章程》的有关规定，经董事长提名，聘任郑锦康先生为公司总经理，聘期为三年。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2018年7月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司副总经理、技术总监、开发总工程师及财务总监的议案》

为协助总经理更好的主持公司的经营管理工作，现根据《中华人民共和国公司法》和《广东海川智能机器股份有限公司章程》的有关规定，经总经理提名，聘任郑贻端先生、林锦荣先生为公司的副总经理；经总经理提名，聘任梁俊先生为公司的技术总监、开发总工程师；经总经理提名，聘任林锦荣先生为公司的财务总监；聘期均为三年。

4.01、聘任郑贻端先生为公司的副总经理

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.02、聘任林锦荣先生为公司的副总经理

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.03、聘任梁俊先生为公司的技术总监、开发总工程师

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.04、聘任林锦荣先生为公司的财务总监

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2018年7月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

五、审议通过了《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司董事会秘书的议案》

为了更好进行信息披露等事务，现根据《中华人民共和国公司法》和《广东海川智能机器股份有限公司章程》的有关规定，经董事长提名，聘任林锦荣先生为公司的董事会秘书，聘期为三年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2018年7月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

六、审议通过了《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司证券事务代表的议案》

为协助董事会秘书进行信息披露等事务，现根据《中华人民共和国公司法》和《广东海川智能机器股份有限公司章程》的有关规定，经董事长提名，聘任马国鑫先生为公司的证券事务代表，聘期为三年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2018年7月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

七、审议《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司审计部部长的议案》

为协助审计委员会建立内部审计质量控制体系，并检查、监督各项制度的贯彻执行，现根据《中华人民共和国公司法》和《广东海川智能机器股份有限公司章程》的有关规定，经审计委员会提名，聘任韩翔先生为公司的审计部部长，聘期为三年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2018年7月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

以上人员简历详见附件。

七、备查文件

公司第三届董事会第一次会议决议；

特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司董事会

2018年7月12日

附件一

1、董事长、总经理简历

郑锦康：男，1965 年出生，中国国籍，大专学历，有澳大利亚永久居留权。1982 年3 月至1987 年7 月在伦教电器设备厂任职，1988年9 月至1996 年6 月在广东华普电器集团任设计员，1996 年7 月至2003 年3月在佛山科迪工控设备有限公司任总经理，2003 年4 月至2004 年3 月在佛山奥驰电气设备有限公司任总经理，2004 年8 月至今在公司任董事长兼总经理。2011 年获“广东省优秀企业家”荣誉称号。

截至本公告日，郑锦康先生为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份3,117.42万股，不存在《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会处罚，也没有被证券交易所惩戒或被认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

2、副总经理简历

郑贻端：男，1973 年出生，中国国籍，高中学历，无境外永久居留权。1993 年7 月至1996 年6 月在广东华普电器集团任职，1996 年7 月到2002 年4 月在佛山市科迪工控设备有限公司任职，2002 年5 月至2007 年12 月在佛山市奥驰电气设备有限公司任副总经理、总经理，2008 年1 月至今在公司任董事兼副总经理。

郑贻端先生为公司控股股东及实际控制人郑锦康先生的堂弟，截至本公告日，郑贻端先生直接持有公司股份623.70万股，不存在《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会处罚，也没有被证券交易所惩戒或被认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

3、副总经理、财务总监、董事会秘书简历

林锦荣：男，1979 年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2002 年3 月至2003 年5 月，在顺德昌宝通讯电缆电线有限公司任出纳员，2003 年8 月至2008 年6 月在广东威和电器有限公司任会计、财务经理，2008 年7 月至今在海川智能及其前身任董事会秘书兼财务总监，2013年3月至今兼任公司副总经理。

截至本公告日，林锦荣先生未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会处罚，也没有被证券交易所惩戒或被认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

4、技术总监、开发总工程师简历

梁俊：男，1972 年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1996 年3 月至1997 年2 月在广州高达电器研究所任研究员，1997 年3 月至1998 年9 月在广东信宜第一机械厂任研发员，1998年10 月至2001 年9 月在佛山市科迪工控设备有限公司从事电子秤研发工作，2001年10月至2004年12月在佛山市奥驰电气设备有限公司任电气研发员，2005年1月至今在公司任董事、技术总监兼开发总工程师。

截至本公告日，梁俊先生直接持有公司股份490.32万股，不存在《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会处罚，也没有被证券交易所惩戒或被认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

5、审计部部长简历

韩翔：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年8月至2001年4月在广东国际大酒店任职会计、会计主管；2001年5月至2011年10月在广东国际大厦实业有限公司物业管理分公司任职财务经理；2011年11月至2018年6月分别在佛山市顺力德智能机器有限公司、广东安本智能机器有限公司任职财务经理。

截至本公告日，韩翔先生未持有本公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任此职位的情形。

6、证券事务代表简历

马国鑫：男，1991年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2017年11月进入公司，现任公司董事会秘书助理。

截至本公告日，马国鑫先生未持有本公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任此职位的情形。

证券代码：300720 证券简称：海川智能公告编号：2018-060号

广东海川智能机器股份

有限公司第三届监事会

第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12

日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意选举覃晓林先生、纪铁成先生为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑鉴垣先生共同组成公司第三届监事会，任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

同日，公司召开第三届监事会第一次会议，经与会监事推选，会议由监事郑鉴垣先生主持，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举广东海川智能机器股份有限公司第三届监事会主席的议案》

经与会监事审议与表决，选举郑鉴垣先生为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。（简历详见附件）

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

二、备查文件

公司第三届监事会第一次会议决议

广东海川智能机器股份有限公司监事会

2018年7月12日

附件：

郑鉴垣先生简历

郑鉴垣，男，1969 年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2002年至2004年，佛山市科迪工控设备有限公司任技术员，2004 年至2006年，佛山市奥驰电气设备有限公司任工程部主管，2006年至今，海川智能及其前身任公司研发部经理。2014年10月27日至今，任公司监事会主席、职工监事代表。

证券代码：300720 证券简称：海川智能公告编号：2018-061号

广东海川智能机器股份

有限公司关于聘任公司高级管理人员、审计部部长及

证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了聘任公司高级管理人员、聘任公司审计部部长，聘任公司证券事务代表等议案。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《广东海川智能机器股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会聘任郑锦康先生为公司总经理，聘任郑贻端先生为公司副总经理，聘任林锦荣先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，聘任韩翔先生为公司审计部部长，聘任马国鑫先生为公司证券事务代表。

公司独立董事对上述高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：300720 证券简称：海川智能公告编号：2018-062号

广东海川智能机器股份

有限公司关于完成董事会

换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举郑锦康先生、郑贻端先生、梁俊先生、郑雪芬女士为第三届董事会非独立董事，同意选举李风女士、关天鹉先生、陈春明先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司第三届董事会成员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《广东海川智能机器股份有限公司章程》和相关规定中禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数不低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规的要求。

特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：300720 证券简称：海川智能公告编号：2018-063号

广东海川智能机器股份

有限公司关于完成监事会

换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意选举覃晓林先生、纪铁成先生为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑鉴垣先生共同组成公司第三届监事会，任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，不是失信被执行人。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。

特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司监事会

2018年7月12日

广东海川智能机器股份

有限公司独立董事关于

第三届董事会第一次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第一次会议审议的相关议案，进行认真审查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2、本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

我们一致同意聘任郑锦康担任公司总经理；同意聘任郑贻端、林锦荣担任公司副总经理；同意聘任林锦荣担任公司财务总监、董事会秘书。

独立董事：

李风陈春明关天鹉

2018年7月12日

北京市中伦（广州）律师

事务所关于广东海川智能机器股份有限公司2018年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：广东海川智能机器股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派揭恺和廖培宇律师（以下简称“本所律师”）对公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东海

川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东海川智能机器股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．2018年6月26日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

2．2018年6月27日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《广东海川智能机器股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2．本次股东大会的现场会议于2018年7月12日（星期四）下午14:30在佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。

3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月12日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月11日15:00至2018年7月12日15:00期间的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表股份45,803,900股，占公司有表决权总股份数的63.6165%。

(1)经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表股份45,789,600股，占公司有表决权总股份数的63.5967%。

(2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计2人，代表股份14,300股，占公司有表决权股份总数的0.0199%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1．本次股东大会审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

1.01、实施激励计划的目的

表决结果：45,803,900股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的100.0000％；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；0股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%。

其中中小股东表决情况：22,700股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的100.0000%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0000％%；0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0000％%。

1.02、本激励计划的管理机构

表决结果：45,803,900股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的100.0000%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；0股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%。

其中中小股东表决情况：22,700股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的100.0000%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0000%；0股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0000%。

1.03、激励对象的确定依据和范围

1.04、股票期权的来源、数量和分配

表决结果：45,792,600股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.9753%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；11,300股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0247%。

其中中小股东表决情况：11,400股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的50.2203%；0股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的0.0000%；11,300股反对，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的49.7797%。

1.05、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1.06、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1.07、股票期权的授予与行权条件

1.08、股票期权激励计划的调整方法和程序

1.09、股票期权的会计处理

1.10、股票期权激励计划的实施程序

1.11、公司/激励对象各自的权利义务

1.12、公司/激励对象发生异动的处理

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。

2．本次股东大会审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。

3. 本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

表决结果：表决结果：45,803,900股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的100.0000%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；0股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。

4．本次股东大会审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

5．本次股东大会审议通过了《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》。

5.01、关于非独立董事郑锦康年度薪酬的议案

关联股东：郑锦康、郑贻端、郑雪芬回避表决。

表决结果：5,033,900股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的100.0000%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；0股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%。

5.02、关于非独立董事郑贻端年度薪酬的议案

关联股东：郑锦康、郑贻端、郑雪芬回避表决。

5.03、关于非独立董事梁俊年度薪酬的议案

关联股东：梁俊回避表决。

表决结果：40,900,700股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的100.0000%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%；0股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0000%。

5.04、关于非独立董事郑雪芬年度薪酬的议案

关联股东：郑锦康、郑贻端、郑雪芬回避表决。

5.05、关于独立董事李风年度薪酬的议案

5.06、关于独立董事陈春明年度薪酬的议案

5.07、关于独立董事关天鹉年度薪酬的议案

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

6.本次股东大会审议通过了《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。

6.01、关于职工代表监事郑鉴垣年度薪酬的议案

6.02、关于股东代表监事覃晓林年度薪酬的议案

6.03、关于股东代表监事纪铁成年度薪酬的议案

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

7．本次股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

7.01、选举郑锦康先生为第三届董事会非独立董事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

7.02、选举郑贻端先生为第三届董事会非独立董事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

7.03、选举梁俊先生为第三届董事会非独立董事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

7.04、选举郑雪芬女士为第三届董事会非独立董事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

8．《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

8.01、选举李风女士为第三届董事会独立董事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

8.02、选举陈春明先生为第三届董事会独立董事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

8.03、选举关天鹉先生为第三届董事会独立董事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

9、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

9.01、选举覃晓林先生为公司第三届监事会股东代表监事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

9.02、选举纪铁成先生为公司第三届监事会股东代表监事；

表决结果：45,791,800股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的99.9736%。

其中中小股东表决情况：10,600股同意，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股权的46.6960%。

该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。

经本律师核查，上述第1、2、3项议案作为特别决议予以表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，上述第4、5、6项议案作为普通决议予以表决，经出席的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述第7、8、9项议案采用累积投票制进行表决，表决结果合法有效。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

章小炎揭恺

经办律师：

廖培宇

二〇一八年七月十二日

98版信息披露