国金证券股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－40

国金证券股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十届董事会第十五次会议于2018年7月11日在成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2018年7月6日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《关于推选公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等有关规定，董事会同意推荐骆玉鼎先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

骆玉鼎先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所独立董事资格证书，待取得证券公司独立董事的任职资格后履职。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过《2018年-2020年资本补充规划》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过《关于公司开展信用风险缓释工具（CRM）业务的议案》

为提高公司信用风险管理能力，董事会同意公司开展信用风险缓释工具（CRM）业务；授权公司经营层办理申请信用风险缓释工具（CRM）业务资格的各项工作，并在获得批准后开展信用风险缓释工具（CRM）业务；授权公司经营层制定开展信用风险缓释工具（CRM）业务的具体规模、管理制度、风险控制措施并办理其他相关手续。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过《国金证券股份有限公司内部控制评价制度》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

附件：1、独立董事对推选第十届董事会独立董事候选人的独立意见

2、独立董事候选人骆玉鼎先生简历

3、独立董事提名人声明

4、独立董事候选人声明

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十三日

附件1:

国金证券股份有限公司独立董事

关于推选第十届董事会独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第十五次会议《关于推选公司第十届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选骆玉鼎先生为公司第十届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

独立董事：贺 强

雷家骕

赵雪媛

二〇一八年七月十一日

附件2:

独立董事候选人骆玉鼎先生简历

骆玉鼎，男，1971年出生，经济学（金融学）博士，副教授，曾任上海财经大学金融学院常务副院长、上海财经大学商学院执行院长，现为上海市工商管理专业教育指导委员会副主任委员、上海财经大学商学院金融学副教授、运盛(上海)医疗科技股份有限公司独立董事。

附件3:

独立董事提名人声明

提名人国金证券股份有限公司董事会，现提名骆玉鼎为国金证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人骆玉鼎具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所独立董事资格证书。

二、被提名人骆玉鼎任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人骆玉鼎具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人骆玉鼎无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人骆玉鼎兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人骆玉鼎在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：国金证券股份有限公司董事会

二〇一八年七月十一日

附件4:

独立董事候选人声明

本人骆玉鼎，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司董事会提名为国金证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：骆玉鼎

二〇一八年七月十一日

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－41

国金证券股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年7月11日，本公司董事会收到独立董事贺强先生提交的书面辞职报告。因独立董事连任期限届满原因，贺强先生申请辞去本公司第十届董事会独立董事及董事会专门委员会职务。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，贺强先生在公司新任独立董事任职前将继续履职。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

本公司董事会对贺强先生任职期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十三日