览海医疗产业投资股份有限公司
（上接46版）
二、办理审批机关批准及登记机关变更登记的相关时间安排
截至本回复出具之日，本次股权转让已取得以下批准与授权：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2018年5月30日，海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权；
2、2018年5月31日，本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；
3、2018年6月1日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
4、2018年7月11日，本次交易方案已经本公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
根据《股权转让协议》、《补充协议》的约定，海盛上寿将于上述协议生效之日起30日内办理完毕外商投资企业变更事项备案及工商变更登记手续。
本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
综上所述，海盛上寿不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用外商投资备案管理，不涉及前置审批；在备案信息形式上完整、准确的情况下，办理备案不存在实质性障碍。根据《股权转让协议》、《补充协议》的约定，海盛上寿将在上述协议生效之日起30日内办理完毕外商投资企业变更事项备案及工商变更登记手续。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。
四、补充披露情况
公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、其他事项说明”之“7、股权转让的前置条件”中，补充披露股权转让所需条件的具体事项。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：600896 证券简称：*ST海投 公告编号：2018—059
览海医疗产业投资股份有限公司
关于《览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“上市公司”、“公司”）于2018年6月1日披露了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。上海交易所对本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了审核，并于2018年6月13日下发了《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0678号）（以下简称“《问询函》”）。
公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：“重组报告书”）等文件进行了修订和补充。重组报告书本次修订的主要内容如下：
1、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”中，结合公司一季报的经营情况、本次交易产生的投资收益等情况，补充说明本次交易完成后如何扭转连续亏损局面。
2、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）公司主营业务”中，补充披露公司医疗板块各项目进度、营业收入、利润实现情况和后续投资计划。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”及“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”中，更新筹划本次交易的具体原因，以及剥离融资租赁业务后公司的可持续盈利能力、经营能力情况。
4、在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次标的资产的评估具体情况”之“（五）评估方法”中，补充披露目前开展融资租赁业务的A股以及新三板公司的公司数量及整体盈利情况，结合资产规模、收入规模、净资产收益率等关键指标选取子西租赁、康安租赁、福能租赁作为参照企业的原因及其合理性，并结合新三板挂牌公司的股票流动性以及发行条件等情况，说明将非流通性折扣率确定为30%的原因及其合理性。
5、在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次标的资产的评估具体情况”之“（五）评估方法”中，补充披露结合标的资产所在行业情况、标的资产融资租赁业务的经营模式，无法有效预测未来收益的客观原因及合理性，以及结合海盛上寿的经营业绩、可比交易情况、政策发展趋势，分析说明评估结果公允反映其真实价值、不会造成上市公司及投资者权益的潜在损失。
6、公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的资产分析”之“（三）标的资产财务状况与经营成果分析”中，补充披露标公司产2017年长期应收款以及一年内到期的非流动资产较2016年大幅增长的原因，并结合业务发展情况分析标的公司2017年营业收入、净利润规模以及增速的变化原因及其合理性。
7、公司在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（二）主营业务”中，补充披露了2016、2017年融资租赁业务的开展情况。
8、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的资产分析”之“（三）标的资产财务状况与经营成果分析”中，补充披露标的资产2016、2017年的融资渠道、融资成本，并结合融资成本分析说明标的资产营业成本、毛利率变化的原因。
9、在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）海盛上寿在报告期内与上市公司的交易情况”中，补充披露公司与海盛上寿2017年资金拆借的形成原因，2018年新增资金拆借情况，拆借资金清偿情况，以及本次交易完成后不存在资金占有情形等。
10、在“第十二章 其他重要事项”之“二、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况”中，更新公司为标的公司担保的解除事项进展情况和解决措施。
11、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、其他事项说明”之“7、股权转让的前置条件”中，补充披露股权转让需报批的监管机构和具体条件，上述审批非前置审批且不存在实质障碍，并更新办理审批机关批准及登记机关变更登记的相关时间安排。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：600896 证券简称：*ST海投 公告编号：2018-061
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年半年度预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年6月30日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2018年半年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润4,700万元到5,700万元。
2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-11,500万元到-10,500万元。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-17,709万元。
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-5,844万元。
（二）每股收益：-0.2元。
三、本期业绩预盈的主要原因
公司持有的东华软件股票抛售以及公允价值变动损益影响报告期归属于上市公司股东的净利润16,197万元。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2018年7月13日
览海医疗产业投资股份有限公司独立董事
关于本次评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要和相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次重组的评估机构上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，众华资产评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，众华资产评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2017年12月31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。众华资产评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。在综合考虑理论研究结果、A股市场案例情况的折扣率选取、新三板低流动性的特点以及A股市场行情因素，谨慎起见，本次评估调整并选取10%作为缺少流通性折扣率，具备合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重组的交易价格系参考众华资产评估出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的重要评估参数符合标的资产的实际情况。
5、公司本次重大资产出售交易价格根据评估值确定，公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
独立董事：刘蕾、杨晨、应晓华
2018年7月11日
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《览海医疗产业投资股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，在董事会召开前已对《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于修订〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案进行了初审，本着认真负责、独立判断的态度，我们认为调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将本次交易调整方案相关事项议案提交公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议。
独立董事：刘蕾、杨晨、应晓华
2018年7月11日
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第十四次（临时）
会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《览海医疗产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议的相关事项进行审查，现发表独立意见如下：
一、关于调整本次重大资产出售方案的决策程序
本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产出售的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可。
《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要及与调整本次重大资产出售方案相关的议案已提交公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
本次重大资产出售的交易对方上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）系公司实际控制人控制的企业，览海洛桓为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
董事会在对该等议案进行表决时，关联董事已回避表决。
综上所述，公司审议本次董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于调整本次重大资产出售暨关联交易方案
1、调整后的本次重大资产出售暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其它有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与相关交易对方签署《股权转让协议之补充协议》以及公司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。
4、《股权转让协议之补充协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向览海洛桓出售标的资产构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益，有利于公司长远发展。
5、本次重大资产出售实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次重大资产出售完成后，公司的控股股东仍为上海览海投资有限公司、实际控制人仍为密春雷，本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化。
6、本次重大资产出售已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次重大资产出售的交易价格以标的资产截止评估基准日的评估值为基础协商确定。本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
独立董事：刘蕾、杨晨、应晓华
2018年7月11日
