招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第三期）募集说明书摘要

(上接14版)

公司致力于打造全方位、跨境的投资银行业务平台，满足企业客户全生命周期的各类需求，包括上市前融资、股票承销和保荐、债券承销、场外挂牌以及财务顾问服务等。同时，公司重点打造包括TMT、健康医疗、金融服务、基建及房地产、农业与食品饮品以及能源与交通运输等六大行业的专业服务能力和竞争力。

2017年，公司股票、债券主承销总金额行业排名进入前3，跻身行业领先的第一梯队；已披露的并购重组财务顾问交易家数排名行业第5，连续三年获得证券业协会并购重组专业评价的最高级A类评级；2018年1月独家承销普洛斯洛华发行的“一带一路”公司债，成为中国市场上首单获批冠名的“一带一路”公募熊猫债；香港市场IPO承销金额在中资券商中位列第2，全市场排名第3；完成郑煤机并购德国博世集团旗下著名电机企业SG Holding 100%股权项目，郑煤机是国内煤炭综采液压支架行业的龙头，SG Holding是全球领先的乘用车和商用车起动机、发电机的一级供应商，本次收购项目的完成标志着公司助力中国优质企业海外并购迈出了重要的一步。

5、高度整合协同的业务模式和强大的交叉销售能力

公司已搭建起有效的内部协同机制与服务体系，包括委员会运作模式、项目团队制以及对内部协同的认定、评估及薪酬等机制。通过相对完整的“协同贡献”计量与考核机制，系统记录协同贡献，提高管理效率，发挥各业务条线间的协同效应，促进各业务条线及境内外的合作与交叉销售，通过全功能的业务平台为客户提供全方位、一站式的综合金融理财服务。

6、审慎、主动和全面的风险管理和内部控制

审慎的风险管理文化、有效的风险管理架构、领先的风险量化指标体系、全面覆盖的风险管理工具，是现代投资银行不可或缺的要素，也是保障公司持续增长的基础。公司拥有领先的跨市场、跨业务的全球市场风险管理体系，进行VaR测算、压力测试和敏感性分析；建立了实现各类业务及客户信息集中管理的信用风险管理体系，以及内部信用评级工具和担保品折算率分级模型；运用操作风险与控制自我评估、操作风险事件与损失数据收集等管理工具，建立全覆盖的操作风险管理体系，保障业务在风险可知、可测、可控、可承受的前提下实现稳健增长和效益最大化。

报告期内，公司持续获得证监会证券公司分类评级AA级，成为连续10年获得AA级的两家券商之一。

7、招商局集团的核心金融服务平台，受益于“招商”的百年品牌与独特的业务资源

招商局集团是公司的实际控制人，作为一家由国务院国资委直接管理的大型央企，招商局集团的业务主要集中于交通、金融、房地产等三大核心产业，证券业务是招商局集团金融板块的四大业务之一。受益于此核心地位，公司获得了优质的客户资源和业务机会。尤其是，公司在把握招商局集团内“一带一路”、“产融结合”和“融融结合”等业务计划带来的诸多新兴业务机会方面具有得天独厚的优势，并藉此成功地增强公司的品牌效应和市场地位。

8、具有前瞻性和国际化视野的管理层以及专业的员工团队

公司的高级管理团队拥有丰富的证券和金融行业管理经验，富有远见并具有国际化视野。公司的中层管理团队拥有多年的中国证券行业从业经验，拥有出色的执行能力。公司建立了“战略规划、绩效管理、奖金发放和干部任免”相结合的“四位一体”的战略管理体系，将员工利益与业务战略紧密相连，并提供具有市场竞争力的薪酬机制和职业发展路径来激励和吸引人才，不断增强公司的竞争力。

九、公司治理结构

作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、香港证监会、香港联交所相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作。

公司治理结构完善，与公司证券上市地监管机构相关要求不存在差异。公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称《守则及报告》），全面遵循《守则及报告》中的所有条文，同时达到了《守则及报告》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。

（一）股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

公司实际控制人能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，不存在占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。

（二）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司董事会设立了风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等5个专门委员会，并制订了相应的工作规则，明确了各委员会的权责、决策程序和议事规则。公司完善了独立董事制度，公司建立了独立董事工作制度，独立董事能够独立客观地维护公司及股东的合法权益，并在董事会进行决策时起到制衡作用。公司建立了董事会秘书制度，董事会秘书负责公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及投资者关系管理等事务。

（三）监事和监事会

公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事，监事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。公司全体监事按照相关规定认真履行职责，出席监事会会议，列席董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告。

（四）高级管理层

公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更高级管理人员，公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司的经营管理实行总经理负责制，公司总裁室下设财务管理委员会、风险管理委员会、信息技术委员会、产品委员会和创新发展委员会，强化了管理层决策的专业性、合规性和科学性。根据公司章程规定，经营管理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。总经理作为经营管理的主要负责人，对董事会负责，行使下列职权：主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的基本规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；章程或董事会授予的其他职权。

（五）党委

公司设立党委。根据《公司章程》规定，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长担任党委书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党的领导和公司三会治理有机结合，促进了公司的科学决策和高质量发展。

（六）信息披露与透明度

公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等信息披露相关制度。公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系工作；公司能够严格按照法津、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。

十、发行人是否存在违法违规及受处罚的情况

（一）报告期内，发行人被监管部门采取行政监督管理措施或被自律组织采取自律监管措施的事项

（1）中国证监会（机构部）[2015]5号监管措施

2015年1月，中国证监会对招商证券出具了《关于对招商证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》（中国证监会（机构部）[2015]5号），就公司在开展融资融券业务过程中，存在向公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题，对公司采取责令限期改正的措施。招商证券收到后，组织相关部门和员工就检查发现的问题进行了详细调查，及时制定了相应整改措施，对于在招商证券及与招商证券存在控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年且已开立融资融券账户的客户关闭授信额度，在开户环节加强了管理，严禁在公司交易经验不足的客户参与融资融券业务，并向中国证监会报送了《招商证券关于对不合格客户融资融券问题整改情况的报告》，汇报了招商证券有关融资融券业务的整改情况。中国证监会收到本公司报送的报告后无进一步整改意见。

（2）深圳证监局[2015]24号监管措施

2015年6月，深圳证监局对招商证券出具了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函、责令整改并处分有关责任人员措施的决定》（深圳证监局[2015]24号），对公司5月29日上午发生集中交易系统中断的重大安全事件，采取了出具警示函、责令整改和处分责任人的措施。招商证券收到后，组织相关部门和员工就检查发现的问题进行了详细调查，及时制定了相应整改措施，从严格执行公司问责制度并彻查事件责任人、系统优化、加快推进交易系统扩容、夯实IT统一运营管理平台等多方面入手进行了整改，并向深圳证监局报送了《招商证券股份有限公司关于深圳证监局<行政监管措施决定书>的整改报告》，汇报了招商证券有关交易信息安全的整改情况。深圳证监局收到招商证券报送的报告后无进一步整改意见。

（3）广西证监局[2016]7号监管措施

2016年4月，广西证监局对招商证券出具了《广西证监局关于对招商证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部采取责令改正措施的决定》（广西证监局[2016]7号），就公司南宁民族大道证券营业部存在未实施有效了解客户身份的程序，且发现客户将本人的信用证券账户提供给他人使用后，未按有关业务规则处理、也未及时向相关机构报告的情况，对公司采取责令限期改正的措施。招商证券收到后，组织相关部门和员工就检查发现的问题进行了详细调查，及时制定了相应整改措施，从在融资融券客户新开户及后续服务中加强回访与审查程序、有效了解客户身份、严格执行存在违规行为的证券账户报告制度等多方面入手进行了整改，并向广西证监局报送了《招商证券南宁民族大道营业部关于广西证监局现场检查存在问题的整改报告》，汇报了招商证券南宁民族大道营业部有关融资融券账户管理的整改情况。广西证监局收到招商证券报送的报告后无进一步整改意见。

（4）股转系统发[2017]94号监管措施

2016年12月29日，招商证券退出为翰博高新材料（合肥）股份有限公司做市报价，招商证券因疏忽导致未在规定时间内及时发布公告，违反股转公司信息披露相关规定。2017年3月，全国股转系统对招商证券出具了《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]94号），对招商证券采取约见谈话的自律监管措施。针对这次事件暴露出招商证券做市业务存在的业务流程不完善、操作风险控制不当和人员责任心不强的问题，相关部门积极采取了下列整改措施：全面梳理完善做市业务相关业务流程和相关要求；明确重要流程专人参与、专人负责；对重要业务环节采取流程内部信息公开措施；严格执行重要流程双人复核机制；申请做市业务专用的BPM系统的ukey，确保操作的及时性。

（5）股转系统发[2017]112号监管措施

2017年3月，全国股转系统对招商证券出具了《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]112号），指出招商证券在推荐安徽宣燃天然气股份有限公司挂牌过程中，因未对公开转让说明书的完整性进行核查，构成信息披露不完整的违规情形。根据全国股转系统要求，招商证券已向其提交书面承诺，对违规事实的性质和认识、对于相关规则的正确理解、整改措施和行为保证做出承诺，并对该事件反映出的控制薄弱环节采取相应整改措施，梳理完善管理制度、加强人员培训和问责，提高合规执业意识。

（6）深圳证监局[2017]16号监管措施

2017年4月，因招商证券PB系统相关业务内部控制存在一定缺陷，深圳监管局对招商证券出具了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令改正并暂停新开立PB系统账户3个月措施的决定》（[2017]16号）。针对前述问题，招商证券按照监管要求进行全面自查并积极整改，加强和改进PB系统相关业务的内部控制工作，同时认真查漏补缺，举一反三，持续全面完善公司的内部控制和合规管理。

（7）青岛证监局[2017]162号监管措施

2017年8月，青岛证监局对招商证券青岛分公司出具了《关于对招商证券股份有限公司青岛分公司采取出具警示函措施的决定》，决定对招商证券青岛分公司采取出具警示函的行政监管措施。主要处罚事由为：2015年4月至7月，经招商证券自查并向青岛局报告、青岛局核实确认，招商证券下辖青岛地区营业部部分员工于2015年5月至6月期间擅自销售非招商证券自主发行或代销的金融产品，该行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条的规定。

在自查发现相关风险事件后，招商证券立即成立专项工作小组，积极解决相关投资者持有金融产品兑付事宜，一定程度上控制了风险蔓延。针对该风险事件反映出来的问题，2017年3月至4月，招商证券已组织开展了分支机构全面自查整改工作，重点防范分支机构私自代销金融产品等违法违规活动，并采取了进一步的措施完善分支机构管控机制；2017年6月，招商证券对该事件相关责任人员从严从重采取了问责措施。

截至2017年6月底，招商证券已向青岛证监局提交了该风险事件相关人员问责情况及代销金融产品内控规范、自查整改情况的报告。

（8）中国证券业协会[2017]35号

2017年8月，中国证券业协会对招商证券出具了自律惩戒措施决定书[2017]35号《关于对招商证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》，指出在2016年债券部组织各证监局对辖区内公司债券发行人开展的专项现场检查中发现招商证券受托管理项目存在募集资金及信息披露方面的问题，招商证券作为受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对项目新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责，违反了证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，依据有关规定对招商证券采取警示的自律管理措施。招商证券相关部门加强了对受托管理工作的重视，进一步明确受托管理事务责任人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规履行受托管理职责。

（二）公司董事、监事、高级管理人员的任职合规情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十一、发行人独立经营情况

（一）业务独立

公司独立从事《营业执照》所核定的经营范围中的业务，拥有独立的业务资质和业务系统，不依赖于公司股东、实际控制人及其他关联方，具备独立的主营业务体系及直接面向市场自主经营的能力。

（二）资产独立

公司拥有独立完整的资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与股东的资产完全分离，不存在公司股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

（三）人员独立

公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司在劳动、人事、薪酬方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中。

（四）财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度；公司依法独立设立账户，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

（五）机构独立

公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、香港证监会、香港联交所相关规章制度的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

十二、发行人的关联方与关联交易

（一）关联方与关联关系

1、截至2018年3月31日，公司第一大股东及最终控制方

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注1：2018年6月25日，招商局轮船持有的公司173,193,797股股份（占公司总股本的2.59%）无偿划转给深圳市招融投资控股有限公司的过户登记手续已办理完成，深圳市招融投资控股有限公司对发行人的持股比例、对发行人的表决权比例均上升至23.51%。

注2：公司的最终控制方为招商局集团有限公司。

2、公司的子公司、合营和联营企业

公司的子公司、合营和联营企业情况参见本章节之“四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况”。

3、其他关联方

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（二）关联交易

2015、2016、2017年度公司关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

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（2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

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2、资金拆借情况

单位：万元

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注：公司与招商银行深圳滨河时代支行（原招商银行深圳新洲支行）于2012年10月30日签署了《借款合同》，向招商银行申请人民币7亿元的招商大厦贷款额度，该项合同已于2017年10月30日到期。根据大厦实际建设情况，公司已于2017年10月30日签署了补充协议，将招商证券大厦贷款额度展期一年。

2017年8月，公司向招商银行新申请授予5亿非融资性保函专项授信额度，专用于招商证券大厦项目，期限不超过三年（以实际协议约定日期为准）。

3、关键管理人员报酬

单位：万元

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4、应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

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（2）应付项目

单位：万元

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5、其他关联交易

（1）2015年12月，招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司，并向特定对象发行A股股份募集配套资金。本公司通过全资子公司招商致远资本投资有限公司及其附属主体间接认购招商局蛇口控股非公开发行股票8,474.58万股，截至2017年12月31日，上述股份的公允价值为165,762.71万元。

（2）2017年8月18日，公司、招商银行及招商基金签订了增资协议，根据该协议，公司及招商银行按照现有持股比例以现金方式向联营公司招商基金增资人民币11亿元。其中：公司增资4.95亿元；招商银行增资6.05亿元。增资完成后，公司及招商银行仍然分别持有招商基金45%及55%的股权。公司、招商银行已于2017年12月完成出资，招商基金注册资本增加至13.1亿元。

（3）2018年3月27日，经董事会审议通过，公司与招商银行签署《招商银行、招商证券业务合作协议》，约定双方于2018-2020年三年内开展理财产品托管及代销、第三方存管等服务，每一年度公司向招商银行支付的服务费用将不超过5亿元人民币。

（三）规范关联交易的制度安排

公司制定了《招商证券股份有限公司章程》（于2015年8月12日经公司2015年第五次临时股东大会修订）、《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》（于2015年8月12日经公司2015年第五次临时股东大会修订），对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等内容作出了相应规定，具体内容详见公司于2015年7月31日、8月13日发布的相关公告。

发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十三、内部管理制度的建立及运行

公司根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件，结合公司实际情况，建立健全公司财务报告相关内部控制。

公司致力于不断完善内部规章制度和管理体制的建设，从公司治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制，制定了一系列较为完备的内部控制制度并得到有效执行。公司未来将把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，确保公司持续稳健发展。

2018年3月27日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《招商证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，评价报告基准日为2017年12月31日，内部控制评价结论如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月27日出具了《招商证券股份有限公司2017年度内部控制审计报告》（XYZH/2018BJA90204）。审计意见如下：招商证券于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

第四节 发行人财务状况

一、发行人主要财务数据

本募集说明书摘要中的财务数据来源于发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并和母公司财务报表。发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2015、2016、2017年度的合并及母公司财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该三个年度的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；2018年1-3月的合并及母公司财务报表未经审计(公司自2018年1 月1 日起执行《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》等新金融工具相关准则，本募集说明书摘要中2018年1-3月财务数据（未经审计）采用新金融工具准则，2015、2016、2017年财务数据（已审计）采用原金融工具准则。)。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司报表

资产负债表

单位：万元

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资产负债表（续）

单位：万元

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利润表

单位：万元

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现金流量表

单位：万元

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二、发行人财务数据分析

（一）报告期内主要财务指标

合并口径主要财务指标如下：

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注：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的A股财务报表数据，采用下述“财务指标的计算方法”得出。若按H股报表的计算口径，2015、2016及2017年末的流动比率分别为2.05倍、2.20倍及1.66倍；2015、2016及2017年末的速动比率分别为2.05倍、2.20倍及1.66倍。

上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

2、全部债务=期末短期借款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款

3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收股利+存出保证金+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+应付股利+其他负债中的流动负债）

5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收股利+存出保证金+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+应付股利+其他负债中的流动负债）

6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产及长期待摊费用摊销

7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出+资本化利息支出）

9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出+资本化利息支出）

10、营业利润率=营业利润/营业收入

11、总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

12、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）每股收益与净资产收益率情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率及每股收益情况如下：

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上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，报告期内公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

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（四）风险控制指标（母公司口径）

2015、2016及2017年末，公司风险控制指标情况如下：

■

注：2016年6月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》修订稿和《证券公司风险控制指标计算标准》，上述规定自10月1日起施行，2016年末、2017年末公司各项风险控制指标系按照修改后的相关规定计算；2015年末公司各项风险控制指标按照修改后的相关规定模拟计算。

报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

三、合并报表范围的变化情况

（一）2018年1-3月

2018年1-3月，公司纳入公司合并范围的子公司为37家，未发生变化；增加结构化主体1个，达到9个。公司合并的结构化主体主要为集合资产管理计划、有限合伙企业及基金。对于公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司综合评估其持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使公司面临可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任人。合并该等结构化主体对公司的财务状况、经营成果及现金流量影响不重大。

（二）2017年度

2017年，公司新增子公司2家，纳入公司合并范围的子公司增至37家；增加结构化主体2个，达到8个。

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2017年12月31日，公司合并的结构化主体为8个，纳入合并范围的结构化主体的总资产为549,733.17万元。

（三）2016年度

2016年度，公司新增子公司5家，纳入公司合并范围的子公司增至35家；减少结构化主体1个，达到6个。

2016年新纳入合并范围的子公司均为本年新设立的子公司，具体情况如下：

■

2016年12月31日，公司合并了6个结构化主体，纳入合并范围的结构化

主体的总资产为468,980.19万元。

（四）2015年度

2015年度新增子公司8家，处置了2家，纳入公司合并范围的子公司增至32家（含已处置的2家）；增加了3个结构化主体，达到7个。

2015年新纳入合并范围的子公司均为本年新设立的子公司，具体情况如下：

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2015年12月，公司下属子公司江西招联投资管理有限公司和赣州招瑞投资管理有限公司结束营业，不再纳入本公司合并范围。具体情况如下：

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2015年12月31日，公司合并了7个结构化主体，纳入合并范围的结构化主体的总资产为364,043.27万元。

四、管理层分析与讨论

公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表对财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力和营运能力进行讨论与分析。

（一）合并财务报表口径

1、资产构成分析

报告期内，公司资产结构如下表所示：

单位：万元

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2015、2016、2017年末及2018年3月末，发行人资产总额分别为29,165,558.48万元、24,305,842.75万元、28,564,355.50万元和29,067,981.87万元。公司资产由自有资产和客户资产两部分组成。客户资产包括客户资金存款、客户备付金等。自有资产主要以公司融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、自有存款等为主。公司资产变现能力强，安全性较高。

（1）货币资金和结算备付金

2015、2016、2017年末和2018年3月末，公司货币资金和结算备付金分别为10,078,424.25万元、8,031,573.14万元、6,666,718.61万元和7,624,678.14万元，占资产总额的比重分别为34.56%、33.04%、23.34%和26.23%。

公司货币资金和结算备付金可分为客户资金存款及自有货币资金，其中客户资金存款为货币资金和结算备付金的主要部分，2015、2016、2017年末及2018年3月末，客户资金占货币资金和结算备付金的比例分别为88.60%、84.41%、78.83%和80.45%。

公司货币资金变化主要是客户资金存款的波动，而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。

（2）融出资金

融出资金主要与公司融资融券业务的开展情况有关。2015年上半年，证券市场融资融券市场快速增长，公司融出资金大幅增加，2015年6月下旬，股票市场发生变化，公司融出资金出现回流，截至2015年末，融出资金余额为6,438,934.21万元。2016年公司融资融券业务总体平稳，同时公司主动进行逆周期调节举措，对融资融券可充抵保证金证券范围和折算率进行了大规模调整，截至2016年末，融出资金余额为5,335,153.78万元。2017年公司积极推动资本中介业务提质增效，深耕存量客户，加强研究服务支持，融资融券业务稳定增长，2017年末融出资金余额较上年末增长11.03%至5,923,542.56万元。截至2018年3月末，公司融出资金余额为5,774,888.50万元。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、股票、基金及理财产品投资等。2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为6,282,649.34万元、4,824,445.48万元、7,307,028.47万元和6,845,370.79万元，占当期资产总额的比重分别为21.54%、19.85%、25.58%和23.55%，是公司资产的重要构成部分。

公司根据市场情况及公司投资策略对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。报告期内，公司严格遵守监管及风控要求，通过及时调整持仓结构、持续加强研究力度，提升投资收益，2017年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末增长了51.46%。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的明细如下：

单位：万元

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（4）买入返售金融资产

2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司买入返售金融资产分别为1,433,475.57万元、1,895,314.36万元、3,609,932.37万元和4,141,707.39万元，占资产总额的比重分别为4.91%、7.80%、12.64%和14.25%。报告期内公司买入返售金融资产余额持续增长，主要系公司股票质押业务规模增加所致。

买入返售金融资产的明细如下：

单位：万元

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（5）可供出售金融资产

2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司可供出售金融资产分别为3,574,264.44万元、2,472,218.63万元、3,327,535.36万元和2,764,013.75万元，占资产总额的比重分别为12.26%、10.17%、11.65%和9.51%。报告期内公司可供出售金融资产余额变动，主要是由于公司根据市场情况及公司投资策略增减可供出售金融资产的投资规模所致。

可供出售金融资产的明细如下：

单位：万元

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（6）应收款项

2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司应收款项分别为332,011.03万元、72,487.07万元、78,416.46万元和202,839.31万元，占资产总额的比重分别为1.14%、0.30%、0.27%和0.70%。报告期内公司应收款项余额变动，主要是由于日常交易产生的应收清算款因市场情况变动所致。

(下转16版)