上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

2018-07-13 来源：上海证券报

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2018-055

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号）。详见公司于2018年5月12日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的相关公告。

1、发行情况

（1）发行种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：2,439,161,888股

（3）发行价格：9.83元/股

（4）发行对象：浙江复星、复地投资管理等16名对象、黄房公司

（5）限售期安排：浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致其须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。

复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

2017年4月14日，新元房产债转股完成工商变更登记。黄房公司已于2018年1月12日出具《关于股份锁定期的承诺》：

“1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日前（含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日后（不含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。”

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2018 年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

根据本次重组相关协议的约定，浙江复星、复地投资管理等16名对象和黄房公司应于协议生效后完成拟购买资产的工商变更手续。根据工商行政管理部门相关登记文件等，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。具体情况如下表所示：

■

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业67%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司直接持有海南复地55%股权，通过博城置业间接持有海南复地45%股权。

同时，上海星耀已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成上海市普陀区商务委员会的备案手续。复曼达置业已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成杭州市商务委员会的备案手续。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策程序及审批程序

1、本次交易预案已经原交易对方内部决策机构审议通过；

2、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份已获得上海市国资委原则性批复；

3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经原交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过；

6、新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案；

7、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；

8、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

9、关于本次交易，复星国际根据《香港上市规则第15项应用指引》所递交的分拆上市申请已获得香港联交所批准；

10、本次交易调整后方案已经交易对方及China Alliance内部决策结构审议通过；

11、本次交易调整后方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

12、本次交易调整后方案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；

13、根据中国证监会上市公司并购重组委于2018年1月31日召开的2018年第7次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过。2018年5月11日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复；

14、就本次交易，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第2号）。

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）第三条和第五条的规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”；“投资者进行战略投资应符合以下要求：…（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。”根据2018年6月30日施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”“国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”

本次交易中涉及上市公司拟向Phoenix Prestige发行股份购买其所持复曼达置业30%的股权，以及上市公司拟向Spread Grand发行股份购买其所持上海星耀50%的股权。本次交易完成后，Phoenix Prestige、Spread Grand合计持有上市公司股份比例不足10%。

根据独立财务顾问、国浩律师于2018年6月11日对上海市商务委员会（以下简称“上海市商委”）的访谈，根据《暂行办法》的相关规定，上海市商委认为Phoenix Prestige、Spread Grand通过出售资产取得上市公司股票因股份比例不足10%，不属于《暂行办法》规定的备案范围，也无需履行其他审批或备案程序。

根据豫园股份出具的确认函，豫园股份依据上述访谈结果通过上海市商委向商务部递交撤回Phoenix Prestige、Spread Grand认购豫园股份股票的外资主管部门相关审批申请材料，上海市商委、商务部同意豫园股份撤回材料的申请并已将申请资料退回豫园股份。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产原发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为9.98元/股。

2018年3月15日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过利润分配方案，以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。2018年4月12日，上市公司2017年年度股东大会审议通过该利润分配方案。2018年4月27日，该利润分配方案实施完毕。本次交易发行股份购买资产发行价格调整为9.83元/股。

3、发行股份数量

根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,439,161,888股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体情况如下：

■

上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：

■

注：

1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业67%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司直接持有海南复地55%股权，通过博城置业间接持有海南复地45%股权；

2、金成品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至评估基准日，金成品屋60%股权评估值为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。

4、股份锁定期安排

浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致其须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。

2017年4月14日，新元房产债转股完成工商变更登记。黄房公司已于2018年1月12日出具《关于股份锁定期的承诺》：

（三）本次交易的实施情况

1、拟购买资产过户及交付情况

■

2、验资情况

2018年7月3日，上会审计出具了上会师报字（2018）第4700号《验资报告》，对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至2018年7月2日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增股本2,439,161,888元。

3、新增股份登记情况

根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股。

4、期间损益归属

根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》：

1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等16名对象承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。

2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后，盈利由上市公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。

截至本公告日，相应的审计工作正在进行。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问海通证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

2、法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：

“豫园股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；豫园股份本次重大资产重组已经履行上海市国资委、香港联交所、国家市场监督管理总局反垄断局的批准/备案手续，且已经取得中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规的要求；与本次重大资产重组相关的协议、承诺尚需继续履行。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量及限售期

（1）发行对象：浙江复星、复地投资管理等16名对象、黄房公司

（2）发行数量：2,439,161,888股

（3）限售期安排：浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致其须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。

2017年4月14日，新元房产债转股完成工商变更登记。黄房公司已于2018年1月12日出具《关于股份锁定期的承诺》：

2、预计上市时间

（二）发行对象情况

1、浙江复星

■

2、复地投资管理

■

3、复科投资

■

4、复曼投资

■

5、复北投资

■

6、Phoenix Prestige

■

7、复颐投资

■

8、润江置业

■

9、复久紫郡

■

10、复远越城

■

11、复晶投资

■

12、复昌投资

■

13、艺中投资

■

14、复川投资

■

15、复迈投资

■

16、Spread Grand

■

17、黄房公司

■

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2018年7月11日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

四、公司股本结构变动表

■

五、管理层分析与讨论

本次发行股份购买资产对财务结构、持续经营能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

■

（二）法律顾问

■

（三）审计机构（一）

■

（四）审计机构（二）

■

（五）评估机构（一）

■

（六）评估机构（二）

■

七、备查文件

1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第4700号《验资报告》

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、上海豫园旅游商城股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年7月13日

20版信息披露

中兴通讯股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告