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盛鑫矿业已就上述土地签订了国有土地出让合同，并缴纳完毕了土地出让金，该块土地上所建房屋均为盛鑫矿业自建，无其他权属争议的情况。待盛鑫矿业补缴相应税款后，即可着手补办上述产权证明。鉴此，盛鑫矿业土地、房屋权属瑕疵不会对其生产经营造成重大影响。
盛鑫矿业非前次重组标的，不涉及前次重组交易对方承诺事项，因欠缴土地相关税费产生的滞纳金无需前次重组交易对方承诺补偿。根据山东产权交易中心公开挂牌信息中“与转让相关的其他条件”的相关要求：意向受让方须承诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。”本次交易完成后，盛鑫矿业所欠缴相关税费和可能由此产生的滞纳金均由盛鑫矿业继续承担。
本次交易预案中“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险”已针对交易标的瑕疵土地和房产作了相关风险提示。
（2）徐楼矿业租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序；
答复：
截至2018年3月31日，徐楼矿业租赁农村集体土地情况如下：
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注1：徐楼矿业二期风井工业场地部分占用土地目前采用土地租赁方式进行有偿使用：徐楼矿业与百善镇闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲于2016年1月21日签订《租用闫集村孙庄土地合同》，约定徐楼矿业租用闫集村委会、孙广奎、孙学安、孙正新、赵桂玲的土地，面积共计7.15亩，租赁费为1600元/年/亩，租期三年，自2015年12月16日至2018年12月16日，合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复至基本农田状态。
注2：徐楼矿业与百善镇闫集村委会、百善镇人民政府于2012年12月16日签订《关于征用闫集村土地协议》，协议约定由徐楼矿业使用闫集村15.32亩土地，根据皖政[2012]67号文件《安徽证人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》，徐楼矿业已经按每亩34,850元一次性支付各项征地补偿费717,377.5元。
注3：徐楼矿业因采矿导致徐楼村部分土地沉降，无法耕种，针对该部分土地，徐楼矿业与百善镇徐楼村委会签订《关于租用徐楼村土地协议》，约定租用面积共计49.09亩，租赁费为1600元/年/亩，租期五年，合同到期后，徐楼矿业负责将土地恢复原貌。该地块名为“租赁”，实为”补偿”。
《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定：建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准。
在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。
本条第二款、第三款规定以外的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。
《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定：建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。
临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。
临时使用土地期限一般不超过二年。
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定：发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
徐楼矿业租用农村集体土地3处；2处以“租赁”形式使用，1处以“征用”形式使用。3处均与村委会及村民签署“租用”或“征用”《协议》，具备真实的交易基础且价格公允，但在审批手续上均存在一定瑕疵，均属于效力待定合同。
序号1、2地块：2012年下半年，徐楼矿业根据公司实际需要，与百善镇政府多次协商有关序号1、2地块征用事宜。
2017年12月《濉溪县土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案》之四土地利用结构和布局调整情况之（三）建设用地布局优化调整中规定：本次建设指标调整主要向百善镇和濉溪镇倾斜，百善镇作为濉溪县发展的重点乡镇，本次百善镇调整增加建设用地指标1330.42公顷。
2017年12月百善镇人民政府出台《百善镇土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案》（以下简称“百善镇调整方案”），《现行规划》确定到2020年百善镇城镇工矿用地规模控制在1059.7公顷以内，根据百善镇2014年土地利用变更调查数据，全镇2014年城镇工矿用地规模为673.63公顷，规划剩余量为386.07公顷。根据“百善镇调整方案”中“四、土地利用结构和布局调整情况”之“（一）规划主要控制指标调整情况”之“1、总量指标”之“（4）建设用地规模”：建设用地总规模由3395.56公顷调整为4725.98公顷，增加1330.42公顷；其中，城乡建设用地规模由2656.72公顷调整为3824.41公顷，增加1167.69公顷；城镇工矿用地规模由1059.70公顷调整为1716.15公顷，增加656.45公顷；交通、水利及其他用地规模由704.21公顷调整为901.57公顷，增加了197.36公顷。
综上，独立财务顾问认为：序号1、2地块租赁时，地块用途不符合国家相关土地政策；百善镇闫集村委会也未经过村民大会审议，程序存在瑕疵。经查阅当地政府相关规划文件，2017年12月百善镇人民政府出台《百善镇土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案》（以下简称“百善镇调整方案”），根据百善镇调整方案：百善镇2014年城镇工矿用地规模为673.63公顷，规划剩余量为386.07公顷；现拟将城镇工矿用地规模由1059.70公顷调整为1716.15公顷，增加656.45公顷。在全镇工矿用地规模增加的大环境下，徐楼矿业已与当地相关部门进行沟通，拟积极按照国家相关土地政策的要求补办手续。
序号3地块：系徐楼矿业因地下采矿导致场区周边耕地沉降，造成该耕地无法耕种。徐楼矿业根据政策要求与耕地户签订《关于租用徐楼村土地协议》，约定补偿面积为49.09亩。名为“租用”，实为“补偿”。
根据《安徽省矿山环境保护管理办法》第二十七条的规定，开采矿产资源，必须遵守有关环境保护和土地复垦的法律、法规规定，防止污染和破坏环境，坚持“谁破坏、谁复垦”的原则，采取措施，恢复土地用途。采矿权人对其矿山开发活动所造成的耕地、草原和林地等的破坏，必须因地制宜地采取复垦返田、植树种草或者其它利用措施进行恢复。恢复工作应在矿山开发过程中分期进行。最终的恢复工作，必须按规定要求在闭坑前或者停止开采后按期完成。根据财政部、国土资源部、环境保护部联合下发的财建[2017]638号《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》和安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅联合下发的财建[2017]1773号《安徽省财政厅安徽省国土资源厅安徽省环境保护厅转发财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见的通知》，徐楼矿业将环境治理保证金转存为基金，金额为14,195,819.11元，2018年6月9日，徐楼矿业出具《关于因采矿导致周边耕地沉降的现状说明及补偿事项、复垦规划》：待一期采矿工程闭坑后，我公司拟将相关材料报至百善镇国土所，由相关部门组织开展矿山地质环境现状调查，对矿山地质环境影响进行综合评估，同时，根据实际情况，寻求有资质的单位进行编制土地复垦方案，并经国土资源部门进行评审后用于复垦规划中。
综上，独立财务顾问认为，序号3地块名为“土地租赁”，实为“耕地沉降补偿费用”，该地块用途符合国家相关土地政策，但是审议程序存在瑕疵。
（3）徐楼矿业和娄烦矿业是否曾因土地、房产权属瑕疵而遭受损失，交易对方和控股股东是否依照前次重组承诺进行补偿，如否，本次交易是否考虑了相关安排；
答复：
截至本核查意见出具日，娄烦矿业未出现因无法正常使用前述土地或房产而产生实际损失或在办理前述土地或房产权证的过程中支付了前次重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用的情形。因娄烦矿业未能在前次重组交易完成后6个月内完成前述土地权证办理，地矿集团已按照承诺对娄烦矿业于前次重组完成后至2017年6月发生的土地租赁费用共计171.46万元向娄烦矿业进行了全额补偿。地矿集团未来仍将继续履行该项承诺。
截至本核查意见出具日，徐楼矿业未因前次重组时的土地、房产权属瑕疵而遭受损失，不涉及前次重组相关方所承诺补偿的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，徐楼矿业未因土地、房产权属瑕疵而遭受损失；娄烦矿业因土地权属瑕疵进而发生的前述土地租赁费用地矿集团已按照承诺向娄烦矿业进行补偿，地矿集团未来仍将继续履行该项承诺，除上述事项外，娄烦矿业未因土地、房产权属瑕疵而遭受损失。
（4）结合上述情况补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权，具体为：徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权，因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
②本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，山东地矿的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致山东地矿不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为股权，具体为：徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。本次交易的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案，本次交易完成后，徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，债权债务的主体未发生变更，本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务大幅萎缩。本次交易完成后，上市公司剥离亏损的铁矿石采选业务，优化业务结构和资源配置，重点专注于贵金属采选、医药大健康和新能源等三大核心业务板块，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
⑦本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
12.重组预案显示，标的公司存在多笔诉讼，且娄烦矿业、盛鑫矿业被列为失信被执行人，多项已决诉讼尚未执行。请说明：（1）本次交易是否考虑执行前述已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排，并说明前述安排对本次交易的影响；（2）相关诉讼是否需履行临时信息披露义务，并结合近年在定期报告中关于诉讼事项的披露情况，说明你公司前期定期报告、临时报告披露的信息是否真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）本次交易是否考虑执行前述已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排，并说明前述安排对本次交易的影响；
答复：
针对标的公司存在多笔诉讼，且娄烦矿业、盛鑫矿业被列为失信被执行人，多项已决诉讼尚未执行的情况，本次交易已充分考虑执行前述已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排。
针对标的公司资产的全部状况，包括标的公司存在多笔诉讼，且娄烦矿业、盛鑫矿业被列为失信被执行人，多项已决诉讼尚未执行的情况，在关于本次交易交易合同中已经明确约定由受让方进行声明、保证与承诺：
受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的资产交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。
根据以上声明、保证与承诺，受让方已全面知悉标的公司各项诉讼及被列为失信名单相关事宜，且转让方已在预案中进行如实充分披露。公司不会因为标的公司执行已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人事宜承担损失和风险。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易已充分考虑标的公司执行已决诉讼生效判决以及解决标的公司被列入失信被执行人名单的相关安排，且该安排对本次交易不会构成重大影响。
（2）相关诉讼是否需履行临时信息披露义务，并结合近年在定期报告中关于诉讼事项的披露情况，说明你公司前期定期报告、临时报告披露的信息是否真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1.娄烦矿业涉及诉讼情况如下：
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2.盛鑫矿业涉及诉讼情况如下：
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盛鑫矿业除上述涉诉信息外，因未偿还与景津环保股份有限公司投标保证金，景津环保股份有限公司于2016年12月15日向泰安市仲裁委员会提起仲裁，要求盛鑫矿业返还投标保证金和逾期还款的利息。根据泰安市仲裁委员会仲裁，盛鑫矿业应分期偿还景津环保股份有限公司相关投标保证金和逾期利息，现盛鑫矿业尚未履行完毕上述仲裁义务。
3.徐楼矿业涉及诉讼情况如下：
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根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第十一章第一节11.1.1条之规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。上述所涉诉讼单笔及合计金额（约2,109.37万元），皆未达到公司经审计净资产的10%，因此未对上述涉诉事项予以专项披露。
因未达到重大诉讼披露标准，公司在定期报告中对相关诉讼事项未予以披露。
涉及临时公告中，只有徐楼矿业在2017年9月涉及股权融资交易事项，公司在交易事项专项公告中对徐楼矿业涉及诉讼仲裁事项予以披露，具体详见公司于2017年9月12日在巨潮资讯网披露的《关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行融资的公告》（公告编号：2017-073）。其他标的资产未涉及相关临时公告需披露相关诉讼事项。
经核查，独立财务顾问认为，公司在定期报告中对未达到重大诉讼标准的相关诉讼事项未予以披露，对涉及股权融资交易事项的标的公司的诉讼仲裁事项在临时公告中予以披露。
四、关于评估
13.请根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，详细说明本次交易的评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等信息，是否存在主要资产采用收益法、市场法评估或估值的情形，如是，应说明具体模型、评估参数等选取情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）淮北徐楼矿业有限公司
1、评估方法及选择理由
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号），评估专业人员应“分析收益法、市场法、成本（资产基础）法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
对于淮北徐楼矿业有限公司评估机构通过履行准则规定程序，采用资产基础法进行评估，选取理由如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
我国虽然已经具有一个相对活跃的公开市场，但被评估单位与上市公司和目前可搜集到的公开交易案例在企业规模、经营状况、资产质量、发展规划等决定企业价值的各因素方面差异巨大，不具有可比性。因此本次评估不采用市场法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。被评估单位2016年下半年至今处于半停产状态，已与多名生产人员解除劳动合同；且被评估单位一期剩余资源量较少，二期工程建设基本结束，剩余少量工程进展较为缓慢。被评估单位对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准确预测，因此无法采用收益法评估。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
2、评估结果
淮北徐楼矿业有限公司总资产账面价值为82,400.81万元，评估价值为151,056.23万元，增值额为68,655.42万元，增值率为83.32%；负债账面价值为54,566.49万元，评估价值为54,550.76万元，减值15.73万元，减值率0.03%；净资产账面价值为27,834.32万元，评估价值为96,505.47万元，增值额为68,671.15万元，增值率为246.71%。
3、增减值合理性分析
（1）流动资产
流动评估增值61.65万元，增值率4.40%,具体原因分析如下：
原材料评估增值61.64万元，增值率6.81%：徐楼矿业对存货采用永续盘存制，领用存货采用加权平均法确定其实际成本，由于部分存货购置时间较长，不同时期市场购置价格变动导致基准日账面价值与市场购置价格有所差异。
（2）固定资产
固定资产评估减值983.08万元，减值率4.83%，其中：
1）建（构）筑物评估原值减值695.62万元，减值率5.55%，评估净值减值473.67万元，减值率4.71%。评估原值减值主要原因为：建（构）筑物的账面原值由营业税计价模式下的建安工程造价加分摊的待摊投资构成，本次评估的评估原值为增值税计价模式下的不含税建安工程造价加上项目建设过程中发生的合理的前期费用、其它费用及资金成本组成，两者口径不一致导致了评估原值减值；评估净值减值主要原因为评估原值减值所致。
2）井巷工程井巷工程评估减值4,073.80万元，减值率94.28%。减值原因：
①根据《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿采矿权评估报告》，徐楼铁矿一期可采储量为5.29万吨。企业井巷工程中存在大量的采空区巷道，该部分资产已无价值，这是导致评估减值的主要原因。
②徐楼铁矿一期的剩余服务年限较短，评估按其尚可服务年限计算其成新率，因成新率较低导致评估大幅减值。
3）设备类资产
设备类资产评估原值增值2,362.95万元，增值率18.94%；评估净值增值3,564.40万元，评估净值增值率59.42%。
①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本，评估原值中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用，而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨；评估净值增值的主要原因是：评估原值增值，且大部分设备的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限。
②车辆原值减值的原因：I车辆更新换代较快，其购置价有了一定的下降；II车辆的账面原值中包含增值税，而按照国家相关规定，增值税可抵扣销项税，本次评估按不含增值税计算的；III部分车辆由于采用市场法评估，评估原值和评估净值都等于其市场价值，导致评估原值小于账面原值。评估净值增值的主要原因：账面净值为企业计提折旧后的净值，而评估净值是根据车况综合计算的，两者计算口径不一致。
③电子设备原值减值的原因：一方面电子设备更新换代较快，其购置价有了一定的下降，另一方面是部分按市场法进行评估的老旧设备，其评估原值与评估净值都等于其可回收价值，导致原值减值；评估净值增值的主要原因是大部分设备的经济寿命年限高于企业计提折旧的年限。
以上增减值原因中增值因素超过减值因素，导致评估增值。
4）在建工程
在建工程评估减值10,320.57万元，减值率26.10%。减值原因：
①在建工程中存在部分报废资产，评估以其可回收价值确定评估值，造成评估减值。
②本次评估在建土建工程和设备安装工程共667.73万元，对部分已完工的资产按固定资产的评估方法进行评估，计算了资产成新率；对属于固定资产中设备相关配套设备及安装费的项目合并至固定资产相关资产中评估，造成评估减值383.34万元。
③在建矿建工程中的土地协调费及青苗补偿费614,646.89元，合并至土地使用权中评估，此处评估为零；在建矿建工程中的维修及清理费66,046.00元、停工期间防治水费用4,074,759.7元，均属不合理费用，评估为零；在建矿建工程中的折旧10,200,466.20元，评估相应固定资产时均已考虑，此处评估为零。以上事项造成评估减值。
④因在建工程施工工期过长，发生的建设单位管理费及资金成本远超合理范围，评估时对在建项目的建设单位管理费及资金成本进行了重新测算，造成评估减值。
⑤在建矿建工程账面值为营业税计价模式下的建安工程造价，在建待摊投资账面值大部分为含税价，本次评估值为增值税计价模式下的不含税价，造成评估减值。
5）土地使用权
土地使用权评估增值199.21万元，增值率13.52%，扣除前述在建矿建工程中的土地协调费及青苗补偿费614,646.89元，土地使用权评估实际增值137.75万元，实际增值率9.35%，增值的主要原因为待估宗地取得时间较早，取得价格较低所致。
6）矿业权
矿业权评估增值79,698.21万元，增值率613.43%。矿业权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，并出具鲁天平信矿评字[2018]第056号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》，增值原因为其账面价值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
7）流动负债
流动负债评估减值15.73万元，减值率0.03%，减值原因是账面应付职工教育经费根据国家相关规定评估为0。
经分析，上述评估增减值原因具有合理性。
4、各项资产中采用收益法或市场法评估的项目及占比如下：
单位：万元
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（1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)、各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度，选择市场比较法评估，作为待估土地的评估值。具体评估方法及模型如下：
市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
1）搜集交易实例；
2）选取可比实例；
3）建立价格可比基础；
4）进行交易情况修正；
5）进行交易日期修正；
6）进行区域因素修正；
7）进行个别因素修正；
8）求出比准价格。
（2）个别老旧车辆设备
对于购置时间较早、已停产且无类比价格的车辆，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）矿业权
矿业权评估根据本次经济行为及委托人的委托业务范围，矿业权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，根据其出具的鲁天平信矿评字[2018]第056号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》及《关于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》，矿业权采用的评估方法、评估模型及相关参数如下：
1）评估方法选取
安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权，缺少近期相同或相似的交易案例，故不具备采用可比销售法评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于 5 年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。矿山财务资料齐全，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。其资源开发利用主要技术、经济参数可参考矿山实际生产技术、财务及设计资料。该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。
2）评估模型
■
3）评估参数及评估结论
参数选取的依据：主要技术、经济指标参数的选取根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，参照淮北徐楼矿业有限公司财务报表、资产评估明细表、地质资料、生产技术资料和其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。
主要评估参数及评估结果：评估范围3.0006km2；保有资源储量2615.67万吨、平均品位TFe 44.37%；评估利用资源储量2615.67万吨；一期采矿回采率92.64%、贫化率10.65%、选矿回收率93%；二期采矿回采率83%、贫化率9.20%、选矿回收率93%；一期可采储量5.29万吨、二期可采储量1512.34万吨；一期生产规模40.00万吨/年、评估计算矿山服务年限0.75年；二期生产规模95.00万吨/年、评估计算矿山服务年限17.53年；固定资产投资原值63584.21万元、净值53208.20万元；铁精粉不含税销售价格800.00元/吨；一期单位总成本费用260.51元/吨、单位经营成本费用199.40元/吨；二期单位总成本费用230.29元/吨、二期单位经营成本费用189.75元/吨；折现率8.21%。评估价值为人民币92690.50万元。
（二）山东盛鑫矿业有限公司
1、评估方法及选择理由
对于山东盛鑫矿业有限公司评估机构采用资产基础法进行评估，选取理由如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。山东盛鑫矿业有限公司自2008年成立至今，一直处于探矿、建矿阶段，未正式投产，被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度规划，对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准确预测，因此本次评估未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，无法取得与山东盛鑫矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
2、评估结果
山东盛鑫矿业有限公司总资产账面价值为46,898.14万元，评估价值为56,697.11万元，增值额为9,798.97万元，增值率为20.89%；负债账面价值为42,891.55万元，评估价值为42,891.55万元，无增减值；净资产账面价值为4,006.60万元，评估价值为13,805.56万元，增值额为9,798.96万元，增值率为244.57%。
3、增减值合理性分析
（1）固定资产
固定资产评估增值536.74万元，增值率27.36%，其中：
1）建（构）筑物
评估原值增值2,253,889.85元，增值率18.22%，评估净值增值2,235,617.60元，增值率22.26%。具体原因为：近年来人工、机械、材料费的上涨造成建（构）筑物评估增值；评估值含待摊费用；建（构）筑物会计折旧年限较其经济耐用年限短。
2）设备类资产
评估原值增值1,929,095.75元，增值率12.51%；评估净值增值3,131,791.01元，增值率32.71%。具体原因为：
①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本，评估原值中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用，而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨；评估净值增值的主要原因是大部分机器设备的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。
②车辆评估原值减值原因是车辆评估原值根据评估对象和可比实例的状况，通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值，而账面原值是由车辆不含增值税购置价、购置税、挂牌照及手续费等费用组成，二者口径不一致所致；车辆评估净值增值的主要原因是车辆评估值主要是根据评估对象和可比实例的状况，通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值，账面净值是固定资产原值减去计提的累计折旧得出的，两者计算口径不一致导致的。
③电子及办公设备评估原值减值的主要原因：电子产品更新换代较快，其购置价格有一定程度的下降；另一方面是对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，其评估原值为现市场回收价，造成原值减值；评估净值增值的主要原因是电子设备经济使用年限高于企业计提折旧的年限。
（2）在建工程
在建工程评估减值90,034,354.25元，减值率31.39%，具体原因为：
1）在建工程-土建工程评估减值原因：部分土建工程在固定资产中评估，该部分评估减值8.22万元；部分土建工程已完工但尚未转固，本次在在建工程中参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率，造成减值，评估减值9.51万元；
2）在建工程-矿建工程评估增值原因：评估值含待摊投资；
3）在建工程-设备安装工程评估减值的原因：部分在建工程已完工但尚未转固，本次在在建工程中参考固定资产评估方法并按实际使用状况计取了成新率，造成减值，评估减值263.74万元。
4）在建工程-待摊投资评估减值的原因：全部为纯费用类项目，安全评价费、设计费、监理费、建设单位管理费等已经含在固定资产中评估；地质工程勘查费已在无形资产-矿业权中评估，在此评估为0，造成减值。
（3）工程物资评估增值10,905.54元，增值率0.68%，主要原因为对于账面单价未能反映现行市价和运输费用的材料采用市场法进行评估。
（4）无形资产—矿业权评估增值182,645,717.68元，矿业权评估由委托人委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，并出具《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第058号）及《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第059号），增值原因为其账面价值主要为勘探成本和缴纳的矿业权价款之和，而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法或者地质要素评序法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
4、各项资产中采用收益法或市场法评估的项目及比例如下：
金额单位：万元
■
（1）车辆：在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对使用年限、行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，得出评估对象车辆的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车况修正系数×交易价格修正系数
车辆市场法评估值＝平均比准价格
＝（比准案例A＋比准案例B＋比准案例C）÷3
（2）对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）对于账面单价基本反映现行市价和运输费用的物资，本次评估以核实后账面值确认评估值；对于未能反映现行市价和运输费用的材料（如钢管）采用市场法，即按照市场上相同或同类材料的现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
（4）矿业权评估根据本次经济行为及委托人的委托业务范围，矿业权委托人委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，根据其出具的《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第058号）和《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2018]第059号）及《关于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》矿业权的评估方法、评估模型及相关参数如下：
1）评估方法
①盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权、缺少近期相同或相似性交易案例，故不具备采用可比销售法进行评估的条件。该矿山生产规模为中型，按资源储量规模及开采规模划分属于中型，服务年限大于 5 年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。委托评估的采矿权各项生产设施已基本完成，只是还未投产。委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。该采矿权的地质研究程度较高，资料齐全、可靠，达到采用折现现金流量法评估的要求。
②山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权，评估的主要资料依据是山东盛鑫矿业有限公司提交的《山东省东平县吴庄地区铁矿详查阶段性地质工作总结报告》。评估人员根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）和《铁、锰、铬矿地质勘查规范》（DZ/T0200-2002）对地质报告的工作程度进行了重新核定，认为评估对象的勘查工作程度按现行规范应为普查。评估人员对评估对象研究分析后认为，该勘查区虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质矿产信息资料，提交的《山东省东平县吴庄地区铁矿详查阶段性地质工作总结报告》勘查和研究的程度仍较低，不具备采用现金流量法评估的条件。由于未能收集到可做类比分析的相似铁矿探矿权案例，可比销售法也难以采用。考虑到本区地质工作已达到普查程度，施工单位为拥有地质勘查资格的正规地勘单位，有正规的地质报告和地质资料，各类实物工作量均有详细的原始记录，足以说明各类实物工作量的相关性、有效性和质量状况。普查工作中取得的地质矿产信息满足对预期地质找矿前景的预测，可进行价值指数的评判。根据《中国矿业权评估准则》及评估对象的特点，确定采用成本途径的地质要素评序法进行评估。
2）评估模型
■
式中： P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本(勘查成本效用法探矿权评估价值)；
αj—第j个地质要素的价值指数（j=1，2，…，m）；
α—调整系数（价值指数的乘积，α=α1·α2·α3·α4·α5·α6·α7）；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）工地建筑等间接费用的分摊系数, 30%；
F —效用系数(F = f1×f2，其中，f1为勘查工作部置合理性系数；f2为勘查工作加权平均质量系数)；
i—勘查实物工作量项目序号（i=1,2,3……,n）；
m—地质要素个数；
n—勘查实物工作量项数。
3）评估参数及结论
①山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权主要评估参数：主要技术经济指标参数的选取根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，参照盛鑫采、选设计、资产评估明细表、地质资料、生产技术资料和其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。
主要评估参数：评估范围1.6404km2。保有资源储量2435.90万t，平均品位TFe 30.34%。评估利用资源储量2435.90万t，采矿回采率81%，贫化率8%，选矿回收率78.03%，可采储量1848.19万t，生产规模80万t/a。矿山服务年限25.11年。评估计算服务年限25.61年。固定资产投资原值27001.42万元，净值26302.81万元，流动资金4050.21万元，产品方案为铁精粉，铁精粉销售价格不含税800元/t，单位总成本费用179.78元/t，单位经营成本161.14元/t，折现率8.24%。评估价值为人民币28000.73万元。
②山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估参数：按照《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，根据确定实物工作量工作量原则，结合本项目勘查区勘查矿种的实际情况，凡符合下述确定原则的均确定为有关实物工作量。
评估参数：评估区面积：9.9km2、重置成本549.86万元、勘查工作布置合理性系数f1：1.00、勘查工作加权平均质量系数f2：1.15、效用系数F：1.15、价值指数：Ⅰ:1.10；Ⅱ:1.06；Ⅲ:1.07；Ⅳ:1.06；Ⅴ:1.00；Ⅵ:1.07；Ⅶ:1.07、调整系数1.53。评估结果967.49万元。
（三）娄烦县鲁地矿业有限公司
1、评估方法及选择理由
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号），评估专业人员应“分析收益法、市场法、成本（资产基础）法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
对于娄烦县鲁地矿业有限公司评估机构采用资产基础法进行评估，选取理由如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法.
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。近几年，受进口铁矿石低价冲击、铁精粉需求降低、开采成本较高等因素影响，企业自2015年开始停产，历史经营业绩数据无法准确反映其发展趋势和未来盈利能力，具体复工日期不确定，未来存在较多影响经营业绩的不确定因素，鉴于以上分析及资料收集情况，不宜采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，无法取得与娄烦县鲁地矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次评估未采用市场法。
因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
2、评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，娄烦县鲁地矿业有限公司总资产账面价值32,829.18万元，负债账面价值34,244.32万元，净资产账面价值-1,415.15万元。采用资产基础法评估后的总资产为39,033.10万元，负债为34,244.32万元，净资产为4,788.78万元，评估增值6,203.93万元，增值率438.39%。
3、增减值合理性分析
（1）流动资产评估值5,555,777.25元，评估增值15,147.06元，增值率0.27%。评估变动主要是由存货—原材料和委托加工物资评估增值、产成品评估减值所致，具体原因如下：
1）原材料评估值1,569,271.31元，评估增值15,141.44元，增值率0.97%。主要原因为对评估基准日价格波动较大的原材料，采用市场法进行评估。
2）委托加工物资评估值55,052.75元，评估增值55,052.75元。主要原因为被评估单位因停产而对委托加工物资账面全额计提跌价准备，本次在核实产权与资产状况的基础上，按照市场法评估，对企业计提的跌价准备评估为0。
3）产成品评估值为607,824.38元，评估减值55,047.13元，减值率8.30%。主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次按照市场法，在评估基准日产品售价的基础上扣减相关税费进行评估，二者口径不一致，导致评估减值。
（2）房屋建（构）筑物评估原值34,982,211.00元，原值增值3,763,906.88元，增值率12.06%；评估净值26,605,833.96元，净值增值8,309,433.14元，增值率45.42%。具体原因为：
1）评估原值增值原因是：
①大部分建筑物的建造时间较早，评估基准日的人工费、材料费及机械费较建造日有一定幅度的上涨；
②部分房屋建筑物账面价值中仅包含建安费用，未包含待摊费用及资金成本。
2）评估净值增值的主要原因：
①评估原值增值；
②企业按会计核算口径计提折旧，评估原则是根据不同结构房屋建（构）筑物的经济耐用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率，或通过现场鉴定评分确定其成新率，或二者加权综合确定其成新率或依据尚可使用年限确定其成新率，而建（构）筑物的经济耐用年限一般都高于会计折旧的年限。
（3）井巷工程评估原值100,167,895.00元，原值增值11,206,357.48元，增值率12.60%；评估净值79,017,468.59元，净值增值12,342,709.65元，增值率18.51%。具体原因如下：
1）评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费上涨。
2）评估净值增值的主要原因：
①评估原值增值；
②企业按会计核算口径计提折旧，而评估原则是根据井巷工程已使用年限及尚可服务年限计算其成新率。
（4）设备类资产评估原值为29,593,501.99元，原值减值11,573.46元，减值率0.04%；评估净值为16,274,421.12元，净值增值10,246,657.29元，增值率169.99%。具体原因如下：
1）机器设备
①部分机器设备账面原值未包含应分摊的前期费用和资金成本，评估原值中根据评估执业准则包含了购建设备所必需的前期及其他费用和资金成本等费用，而且部分设备评估基准日购置价格较企业实际购置日价格有所上涨；
②净值增值的主要原因是大部分机器设备的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。
2）车辆
①原值减值主要原因是部分车辆评估原值根据评估对象和可比实例的状况，通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值，对于使用年限较长报废车辆根据车辆可回收价值确定评估值，而账面原值是由车辆含增值税购置价、购置税、挂牌照及手续费等费用组成，二者口径不一致所致。
②净值增值的主要原因：一方面是部分车辆评估值主要是根据评估对象和可比实例的状况，通过比较和修正计算出评估对象评估基准日的市场价值，账面净值是固定资产原值减去计提的累计折旧得出的，两者计算口径不一致导致的；另一方面是委估车辆的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。
3）电子及办公设备
①原值减值的主要原因：一方面电子产品更新换代较快，其购置价格有一定程度的下降；另一方面是对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，其评估原值为现市场回收价；
②净值增值的主要原因是电子设备经济使用年限高于企业计提折旧的年限。
（5）在建工程评估值152,146,126.97元，评估增值1,303,178.14元，增值率0.86%，具体原因如下：
1）在建工程中仅包含土建工程、矿建工程建安费用、设备购置费用，本次评估对其计取合理的建设单位管理费及资金成本，造成评估增值。
2）在建工程—设备安装工程评估增值的原因：因10KV架空线及变电所安装工程项目账面值为含增值税价款，本次评估按照不含税价评估，造成减值。
（6）无形资产—矿业权评估值105,815,900.00元，评估增值29,822,115.18元，增值率39.24%。增值原因为其账面价值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
4、各项资产中采用收益法或市场法评估的项目及比例如下：
金额单位：万元
■
（1）存货：
1）对于价格波动较大的原材料，采用市场法进行评估，评估时以不含税销售单价乘以核实后的数量得出评估值。
2）产成品以经核实的库房实存数按市场法评估，公式如下：
评估单价=不含税销售单价×（1－税金及附加率－销售费用率）－销售适当净利润－所得税
所得税=[不含税销售单价×（1－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率）－账面成本单价] ×25%
评估值=评估单价×数量
3）存放于关联方娄烦县申太选矿有限公司的委托加工物资为未经其加工的干选矿，因被评估单位停产时要求娄烦县申太选矿有限公司停止加工，并暂存于娄烦县申太选矿有限公司，故本次评估参照产成品干选矿评估的方法。
（2）车辆：在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对使用年限、行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，得出评估对象车辆的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车况修正系数×交易价格修正系数
车辆市场法评估值＝平均比准价格
＝（比准案例A＋比准案例B＋比准案例C）÷3
（3）设备：对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）矿权：矿业权评估根据本次经济行为及委托人的委托业务范围，矿业权由委托人另行委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，根据其出具《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）及《关于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》矿业权评估采用的评估方法、评估模型及评估参数如下：
1）评估方法
娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权，缺少近期相同或相似的交易案例，故不具备采用可比销售法进行评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于 5 年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。其资源开发利用主要技术经济参数可参考矿山财务资料和“可行性研究报告”等资料。该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。
2）评估模型
■
式中: P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率;
t—年序号( t=1, 2, 3, ..., n );
n —评估计算年限。
3）评估参数及结论
参数选取的依据：主要技术经济指标参数的选取根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，参照娄烦县鲁地矿业有限公司财务报表、资产评估明细表、地质资料、生产技术资料和其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。
主要评估参数：评估范围0.3146km2；保有资源储量(122b)+(333)1572.64万吨，平均品位TFe 30.66%；评估利用资源储量1572.64万吨；采矿回采率80%；可采储量1187.54万吨；生产规模80万吨/年；矿石贫化率20%；矿山生产服务年限18.56年；选矿回收率74.65%；固定资产投资原值31688.97万元、净值27404.39万元；流动资金4753.35万元；铁精粉销售价格不含税750.00元/吨；单位总成本费用155.31元/吨；单位经营成本费用133.73元/吨；折现率8.21%。评估价值为人民币10581.59万元。
经核查，独立财务顾问认为，评估机构对本次交易标的整体采用资产基础法进行评估，其所采用的评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等具备合理性；从单项资产来看，本次交易标的中部分资产采用市场法或收益法进行评估。上述评估方法的选择符合相关资产的特征和评估目的，评估所采用的模型、评估参数具有合理性。
14. 重组预案显示，标的公司较评估基准日账面净资产的增值率为279.68%，其中娄烦矿业的账面净资产为负，增值率达-438.39%。请结合市场同类资产交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，披露标的公司定价合理性的分析过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
标的公司娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业2017年度经审计的净利润分别为-1,392.24万元、-3,484.70万元、-387,25万元，净资产评估价值分别为4,788.78万元、96,505.47万元、13,805.56万元，按照2017年度净利润对应的市盈率倍数为-3.44、-27.69、-35.65倍。
标的公司娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业于评估基准日（2017年12月31日）的所有者权益分别为-1,415.15万元、27,834.31万元、4,006.60万元，即相应的市净率分别为2.90（对停产期间的非经营性亏损进行了调整，调整过程如下：由于娄烦矿业2015年开始处于停产状态，停产期间形成大量非经营性亏损，致使形成大量的负债，因此仅按照评估基准日的账面净资产计算市净率是不合理的，应将停产期间发生的亏损形成的负债剔除计算市净率， 2015年、2016年、2017年的净利润分别为-1,864.33万元、-1,427.04、-1,392.24万元，共计形成亏损4,683.61万元，评估基准日账面净资产为-1,415.15万元，评估后净资产为4,788.78万元，因此调整非经营性亏损后，基准日PB=（4,788.78+4,683.61）/（-1,415.15+4,683.61）=2.90。）、3.47、3.45倍。
根据被评估单位的业务特点，公司通过Wind资讯系统查询了主营业务涉及铁矿石开采、铁精粉销售的可比公司，包括海南矿业（601969）、宏达矿业（600532）、*ST金岭（000655）、西藏矿业（000762），上述可比上市公司于2017年12月31日的估值情况如下：
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数据来源：Wind资讯
注1：娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业市盈率=以2017年12月31日为评估基准日的评估价值/2017年净利润
注2：娄烦矿业、徐楼矿业、盛鑫矿业市净率=以2017年12月31日为评估基准日的评估价值/2017年12月31日净资产，其中娄烦矿业对停产期间的非经营性亏损进行了调整。
根据上表所列，本次交易评估基准日2017年12月31日，同行业A股上市公司市盈率多为负值或大于200倍的异常值，说明铁矿石行业整体盈利能力较弱，三家标的公司的盈利情况与同行业情况基本类似，根据本次评估值计算得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
同行业上市公司市净率的平均值为2.97倍，区间为1.72-3.84倍，标的公司评估作价对应的市净率分别为2.90、3.47、3.45倍。与同行业上市公司的市净率水平相比，标的公司的市净率均处于合理区间。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产与市场同类资产交易价格及同行业上市公司的市盈率、市净率等指标基本保持一致，标的公司评估定价具备一定的合理性。
15.前次重组时，徐楼矿业100%股权的评估值为100,438.64万元，娄烦矿业100%股权的评估值为30,239.90万元。本次交易对徐楼矿业100%股权的预估值为96,505.47万元，对娄烦矿业100%股权的预估值为4,788.78万元。请说明前次重组与本次交易对徐楼矿业和娄烦矿业估值的差异情况，说明差异原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次重大资产出售标的徐楼矿业、娄烦矿业系公司2012年重组时购入资产，前次重组与本次交易对上述2家标的的估值情况及标的公司自收购至出售期间产生的盈亏情况如下表所示：
单位：万元
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徐楼矿业、娄烦矿业2012年重组与本次评估值对比如下：
（一）淮北徐楼矿业有限公司
徐楼矿业100%股权2012年重组评估值100,438.64万元，本次评估值96,505.47万元，比2012年重组减少3,933.17万元，差异率为4%，其中：2012年重组评估基准日至本次评估基准日实现盈余8,604.22万元，即盈余增值8,604.22万元，剔除该因素的影响，本次评估较2012年重组评估减值12,537.39万元，具体如下表：
单位：万元
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根据上表中两次评估结论的对比，可以看出两次评估结果差异主要为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负债，其变动原因如下：
1、流动资产评估增值较2012年重组评估时低450.91万元，主要是：（1）2012年重组评估对应收款项未确认回收风险损失，同时对计提的坏账准备评估为0，导致应收款项评估增值280.38万元；本次评估通过分析账龄确认回收风险损失，对部分应收款项计算了部分回收风险损失，账面净值无增值；（2）2012年重组徐楼矿业存在大量产成品，其产成品按成本核算，由于市场售价高于成本法，导致存货评估增值232.19万元（已体现在2012年重组评估基准日至本次评估基准日实现盈余的8,604.22万元中），本次评估无产成品；（3）2012年重组评估原材料购入时间较短，按账面值确认评估值，本次评估存在库龄较长的原材料，部分原材料购入价格已发生变化，按基准日市场购置价评估后增值61.64万元，以上增减因素相抵，导致本次评估增值额较2012年重组评估减少450.91万元，该差异属于正常评估差异，是合理的。
2、固定资产评估增值较2012年重组评估时低1,930.25万元，降幅10%，原因如下：（1）本次评估徐楼铁矿一期剩余可采储量为5.29万吨，企业井巷工程中存在大量的采空区巷道，该部分资产已无价值，而2012年重组评估不存在类似资产；（2）本次评估基准日徐楼铁矿一期剩余服务年限仅为0.75年，本次评估对一期在用的专用井巷按其尚可服务年限计算其成新率，2012年重组评估井巷工程可使用年限远大于本次评估，同时采用了勘察法成新率，其成新率81%。以上是导致固定资产评估值增值额低于2012年重组评估值的主要原因。
3、在建工程2012年评估值按账面值确认评估值，相比账面值无增减值，本次评估在建工程评估减值10,320.57万元，减值率26.10%。本次评估减值的主要原因：
（1）在建工程中存在部分报废资产，评估以其可回收价值确定评估值，造成评估减值。
（2）本次评估在建土建工程和设备安装工程共667.73万元，对部分已完工的资产按固定资产的评估方法进行评估，计算了资产成新率；对属于固定资产中设备相关配套设备及安装费的项目合并至固定资产相关资产中评估，造成评估减值383.34万元。
（3）在建矿建工程中的土地协调费及青苗补偿费614,646.89元，合并至土地使用权中评估，此处评估为零；在建矿建工程中的维修及清理费66,046.00元、停产期间防治水费用4,074,759.7元，均属不合理费用，评估为零；在建矿建工程中的折旧10,200,466.20元，评估相应固定资产时均已考虑，此处评估为零。以上事项造成评估减值。
（4）因在建工程施工工期过长，发生的建设单位管理费及资金成本远超合理范围，评估时对在建项目的建设单位管理费及资金成本进行了重新测算，造成评估减值。
（5）在建矿建工程账面值为营业税计价模式下的建安工程造价，在建待摊投资账面值大部分为含税价，本次评估值为增值税计价模式下的不含税价，造成评估减值。
4、土地使用权本次评估值较2012年重组评估值增值81.79万元，虽然企业由于摊销原因账面价值由2012年重组账面值1,665.24 万元减少为本次评估账面值1,473.81万元，但由于企业取得土地使用权时原始价值较低，同时按20年摊销导致账面值降低明显，但本次评估基准日土地使用权价值上涨，同时由于折现因素其剩余年限因素影响与价值变动非完全相关，因此导致本次评估土地使用权评估值比2012年重组评估值增值81.79万元。
（下转103版）
（上接101版）
