成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第五十四次会议
决议公告

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-083

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届董事会第五十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次会议通知于2018年7月12日以邮件方式发出，会议于2018年7月13日上午9:30以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事朱江、陈宏和独立董事陈宏民以通讯表决方式参加会议。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名朱江先生、杨东先生、张桥云先生、胡志浩先生、贺晓静女士为公司第五届董事会非独立董事候选人(简历详见附件)。

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，本次换届提名8名董事候选人不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行。公司董事会提名委员会将尽快寻找合适的董事候选人，公司承诺将不晚于2019年2月28日前完成董事补选工作。

公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对董事候选人进行逐项表决。第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年7月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司向第四届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈宏民先生、吴越先生、罗宏先生为第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，独立意见及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2018年7月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对独立董事候选人进行逐项表决。第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。公司根据深交所《独立董事备案办法》规定对独立董事候选人详细信息进行了公示，独立董事公示信息反馈意见电话：028-62825222。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(三) 审议通过《关于调整董事津贴的议案》

为进一步完善公司董事薪酬管理，激发积极性，更好发挥董事职能，为公司献言献策，经参考行业水平并结合公司实际，同意调整公司董事津贴如下：

1、 独立董事固定津贴调整为税前人民币15万元/人/年。

2、 其他董事（非独立董事）固定津贴调整为税前人民币10万元/人/年。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(四) 审议通过《关于向关联方提供担保的议案》

基于2017年度重大资产重组协议相关约定，鉴于目前成都我来啦网格信息技术有限公司(以下简称“成都我来啦”)业务发展迅速，为满足其经营发展需要，同意公司为成都我来啦申请银行贷款提供无限连带责任保证担保，本次由成都我来啦控股股东中邮资本管理有限公司的实际控制人中国邮政集团公司和公司共同为其提供担保，担保额度不超过人民币5亿元。由成都我来啦以其截止2018年6月30日不低于5亿元的等值的固定资产为上述信贷业务提供反担保。

上述担保事项自本议案经公司股东大会审议通过之日起至所有贷款偿还之日止有效。针对上述信贷业务，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人补建先生为有权签字人签署相关法律合同及文件。

独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次担保具体情况详见公司于2018年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联方提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

关联董事补建、朱江进行了回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第五十四次会议决议；

2、 独立董事关于向关联方提供担保的事前认可意见；

3、 独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

附件：第五届董事会董事候选人简历

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月十三日

附件：

第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、 朱江：男，出生于1983年，中国国籍，无其他国家或地区居留权，中山大学电子商务本科，西南财经大学 EMBA 在读。2007年至2010年，中信证券成都玉林北街营业部任部门经理等职务。2010年至2014年，广州期货有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，2015年1月至 2016年11月，金鹰基金管理有限公司机构业务线总经理。2016年11月进入公司，担任公司副总经理（主持工作）。2017年8月起兼任成都我来啦网格信息技术有限公司董事，2017年11月起任公司董事兼副总经理（主持工作）。

朱江先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截至目前，朱江先生持有公司股份2,300,000股，占公司总股本的0.16%。

2、 杨东，男，出生于1975年5月，博士研究生学历，教授，博士生导师，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2005年至今中国人民大学法学院工作，目前在中国人民大学法学院任副院长。同时任金融科技与互联网安全研究中心（央行支付清算协会金融科技专委会副主任单位）主任、大数据区块链与监管科技实验室主任、教育部首批青年长江学者、证监会和证券投资者保护基金公司专家委员、国家互联网金融安全技术专委会委员，中国互联网金融协会网贷专委会委员，中国电子学会区块链专委会副主任委员，中国计算机学会区块链专委会常务委员，中国证券法学会研究会副会长。

杨东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截至目前，杨东先生未持有公司股份。

3、 张桥云：男，出生于 1963 年，中国国籍，无其他国家或地区居留权，经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任西南财经大学研究生部副主任、主任，金融学院执行院长。曾先后在美国 Duquesne 大学、美国加州大学 Sandiego 分校作访问学者。兼任四川省委省政府咨询委员，教育部金融工程学会常务理事，中国国际金融学会常务理事兼副秘书长，全国金融硕士专业学位指导委员会委员，中国高教学会财经教育分会金融协作组副主任委员，国务院第七届学科评议组成员，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。2010年2月至2015年11月曾任公司董事。2017年11月至今任乐山市商业银行股份有限公司外部监事、公司董事。

张桥云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截至目前，张桥云先生未持有公司股份。

4、 胡志浩：男，出生于1977年11月，中国国籍，无其他国家或地区居留权，博士学历。历任中国社会科学院金融研究所助理研究员、副研究员、研究员。2016年8月任中国社会科学院国家金融与发展实验室全球经济与金融研究中心主任。2017年12月至今任中国社会科学院国家金融与发展实验室副主任。

胡志浩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截至目前，胡志浩先生未持有公司股份。

5、 贺晓静：女，出生于1982年，中国国籍，无其他国家或地区居留权，硕士学历，2005年—2016年8月供职于四川升达林业产业股份有限公司，历任证券事务代表、副总经理兼董事会秘书。2016年11月进入公司，2017年8月起兼任成都我来啦网格信息技术有限公司董事，现任公司副总经理。

贺晓静女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止目前，贺晓静女士持有公司股份1,500,000股，占公司股份总数的0.11%。

二、独立董事候选人简历

1、 陈宏民：男，出生于1960年，博士，中国国籍，无其他国家或地区居留权，上海交通大学教授，博士生导师，产业发展与技术创新研究院院长，先后就读于复旦大学，上海交通大学，美国麻省理工学院(MIT)，加拿大不列颠哥伦比亚大学(UBC)。曾获得国家教学成果二等奖、以及上海市“育才奖”、“上海市优秀教育工作者”、“上海市高校优秀青年教师”等荣誉称号。主持国家级科研项目十余项，出版《双边市场——企业竞争环境的新视角》等专著 3 本，在国内外发表学术论文 200 余篇。目前还担任《系统管理学报》杂志主编、中国管理科学与工程学会副理事长、协同创新与管理研究会理事长、中国系统工程学会常务理事、上海市系统工程学会副理事长兼学术委员会主任等学术兼职。目前从事产业组织与创新管理、平台型企业的发展战略与商业模式创新等方面的研究。现任公司独立董事。

陈宏民先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截至目前，陈宏民先生未持有公司股份。

2、 吴越：男，出生于1966年10月，中国国籍，无其他国家或地区留居权，德国法兰克福大学法学博士，现任西南财经大学法学院教授、兼任四川省商法学研究会副会长，中国商法学会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，成都仲裁委仲裁员；目前担任成都华气厚普机电设备股份有限公司、成都泰合健康科技集团股份有限公司、四川路桥建设集团股份有限公司、成都菊乐股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

吴越先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截至目前，吴越先生未持有公司股份。

3、 罗宏：男，出生于 1971 年，会计学博士，中国国籍，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，担任中国会计学会会计教育专业委员会委员，全国会计学术领军人才。目前担任利尔化学股份有限公司、贵阳银行股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

罗宏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截至目前，罗宏先生未持有公司股份。

证券代码：002312  证券简称：三泰控股 公告编号：2018-084

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 监事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议通知于2018年7月12日以邮件方式发出，会议于2018年7月13日下午14:00以现场表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭文生先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

(一) 审议通过《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，经全体监事审议，同意提名朱光辉先生（简历详见附件）为第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司将尽快召开职工代表大会选举两名职工代表监事，与朱光辉先生共同组成第五届监事会。

公司向第四届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《关于调整监事津贴的议案》

为进一步完善公司监事薪酬管理，更好发挥监事职能，经参考行业水平并结合公司实际，提议调整公司监事津贴为税前人民币10万元/人/年。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(三) 审议通过《关于向关联方提供担保的议案》

基于2017年度重大资产重组协议相关约定，鉴于目前成都我来啦网格信息技术有限公司(以下简称“成都我来啦”)业务发展迅速，为满足其经营发展需要，同意公司为成都我来啦申请银行贷款提供无限连带责任保证担保，本次由成都我来啦控股股东中邮资本管理有限公司的实际控制人中国邮政集团公司和公司共同为其提供担保，担保额度不超过人民币5亿元。由成都我来啦以其截止2018年6月30日不低于5亿元的等值的固定资产为上述信贷业务提供反担保。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、第四届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

附件：朱光辉先生简历

成都三泰控股集团股份有限公司监事会

二〇一八年七月十三日

附件：朱光辉先生简历

朱光辉：男，出生于1981年7月，本科学历，中国注册会计师，中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾在信永中和会计师事务所、中粮集团中国土产畜产进出口总公司任职。2014年6月进入公司，曾任公司监事兼审计监察部经理，2017年8月起兼任成都我来啦网格信息技术有限公司监事，现任公司副总经理兼风控总监。

朱光辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止目前，朱光辉持有公司股份700,000股，占公司股份总数的0.05%。

证券代码：002312  证券简称：三泰控股 公告编号：2018-085

成都三泰控股集团股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会将于近期届满，为保证董事会的正常运作，保障公司有效决策和平稳发展，公司依据相关法律程序决定进行董事会换届选举。公司已于2018年7月13日召开了第四届董事会第五十四次会议，审议并通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，选举朱江先生、杨东先生、张桥云先生、胡志浩先生、贺晓静女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，选举陈宏民先生、吴越先生、罗宏先生为第五届董事会独立董事候选人，第五届董事会任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，本次换届提名8名董事候选人不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行。公司董事会提名委员会将尽快寻找合适的董事候选人，公司承诺不晚于2019年2月28日前完成董事补选工作。

上述董事候选人尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决，独立董事和非独立董事选举进行分开表决。

独立董事候选人陈宏民先生、吴越先生和罗宏先生已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。

上述候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

公司对第四届董事会各位董事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心地感谢！

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月十三日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-086

成都三泰控股集团股份有限公司

关于向关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:本次关联担保事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

一、 关联担保情况概述

根据2017年7月成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”与中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）等签署的《成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》相关规定，为满足扩大业务规模的需要，中邮资本及公司或促使其他关联方为我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都我来啦”）提供人民币15亿元的借款担保额度，成都我来啦可根据业务和发展需要在上述授信额度内申请借款，授信期限不低于3年。

鉴于目前成都我来啦业务发展迅速，为满足其经营发展需要，并结合其实际状况，成都我来啦拟向交通银行申请信贷业务，其控股股东的实际控制人中国邮政集团公司以及公司拟共同为该笔贷款提供无限连带责任保证，担保总额不超过人民币5亿元整，并由成都我来啦以其截止2018年6月30日不低于5亿元的固定资产为上述信贷业务提供反担保。

成都我来啦为公司联营公司，公司董事长、总经理补建先生现任成都我来啦总经理，公司董事、副总经理（主持工作）朱江先生和副总经理贺晓静女士现任成都我来啦董事，公司副总经理、风控总监朱光辉先生任成都我来啦监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，成都我来啦为公司关联法人。

以上关联担保事项已经2018年7月13日召开的公司第四届董事会第五十四次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了前述议案，其中关联董事补建先生、朱江先生回避表决。全体独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见公司于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联担保事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东补建先生、朱江、贺晓静、朱光辉将在股东大会投票时回避表决。

二、 被担保人暨关联方的基本情况

1、 企业名称：成都我来啦网格信息技术有限公司

2、 注册资本：人民币222222.2222万元

3、 法定代表人：张宝堂

4、 成立时间：2012年12月12日

5、 注册地点：成都高新区仁和街39号1栋1层1号

6、 经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、 控制关系图：

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截止2018年6月30日，成都我来啦主要股东情况如下：

单位：万元

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8、 公司董事长、总经理补建先生现任成都我来啦总经理，公司董事、副总经理（主持工作）朱江先生和副总经理贺晓静女士现任成都我来啦董事，公司副总经理、风控总监朱光辉先生任成都我来啦监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，成都我来啦为公司关联法人。

9、 最近一年一期主要财务指标：

单位：人民币元

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三、 担保协议主要内容

1、 担保方：中国邮政集团、成都三泰控股集团股份有限公司

2、 被担保方：成都我来啦网格信息技术有限公司

3、 担保方式：中国邮政集团和公司共同向成都我来啦提供连带责任保证担保

4、 担保金额：不超过人民币5亿元

5、 担保期限：1年

6、 担保费用：本次担保不收取担保手续费等任何费用。

四、 反担保协议主要内容

1、 担保方：成都我来啦网格信息技术有限公司

2、 被担保方：成都三泰控股集团股份有限公司

3、 担保方式：由成都我来啦以其截止2018年6月30日不低于5亿元的固定资产为上述信贷业务提供反担保。

4、 担保费用：本次反担保不收取担保手续费等任何费用。

本次涉及的担保协议和反担保协议尚未签署，实际情况以最终签署的担保及反担保协议为准。

五、 董事会意见

成都我来啦公司为公司重要的联营企业，公司持有其34%的股权，本次公司为其申请信贷业务提供保证担保是基于重大资产重组相关约定，有利于满足其业务资金发展需求；同时成都我来啦以其截止2018年6月30日不低于5亿元的固定资产为上述信贷业务提供反担保。因此，董事会认为此次为成都我来啦提供担保的风险是可控的，不会损害公司股东及其他中小股东利益，董事会同意本次关联担保事项。

六、 独立董事事前认可意见和独立意见

1、 事前认可意见

公司已在召开本次董事会前就拟向关联方成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保的具体情况向我们进行了说明，并提供了相关资料。我们对该事项进行了审核，认为公司为成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保是基于2017年重大资产重组协议相关约定，有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第五十四次会议审议，审议时请关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 独立意见

公司为关联方成都我来啦网格信息技术有限公司申请银行贷款提供担保，是基于2017年重大资产重组协议相关约定，有利于促进成都我来啦网格信息技术有限公司业务发展。此次对外担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，关联董事补建先生及朱江先生进行了回避表决。本次担保由成都我来啦网格信息技术有限公司以其截止2018年6月30日不低于5亿元的等值的固定资产为上述信贷业务提供反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。

我们同意公司向关联方成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保，同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保公告披露前，截至本次担保公告披露前，公司累计提供担保总额为2.3亿，占2017年度经审计净资产的6.76%。其中对合并报表范围内子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司提供担保总额为20,000万元；对参股公司四川金投金融电子服务有限公司提供3,000万元流动资金贷款担保。

本次公司对联营公司成都我来啦提供不超过5亿元的保证担保，占公司2017年度经审计净资产的14.70%。本次担保实施完成后，公司实际累计提供担保总额为7.3亿元，占2017年度经审计净资产的21.46%。公司目前不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

本次担保事项相关协议尚未签署，敬请广大投资者注意投资风险。

八、 备查文件

1、第四届董事会第五十四次会议决议；

2、独立董事关于向关联方提供担保的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月十三日

证券代码：002312  证券简称：三泰控股 公告编号：2018-087

成都三泰控股集团股份有限公司

关于2018年第二次临时股东

大会增加临时提案暨股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经2018年7月4日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议决议，公司定于2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会。公司已于2018年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

2018年7月12日，公司董事会收到控股股东补建先生以书面形式提交的《关于增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，函件具体内容为提议公司董事会在公司2018年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》、《关于调整董事津贴的议案》、《关于调整监事津贴的议案》、《关于向关联方提供担保的议案》六项临时提案。以上临时提案内容详见公司于2018年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

经核查，截止本公告披露日，公司控股股东补建先生持有公司股份351,994,386股，占公司总股本的25.05%，具备《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司于2018年7月13日召开了第四届董事会第五十四次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了补建先生提出的《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》、《关于调整董事津贴的议案》、《关于调整监事津贴的议案》、《关于向关联方提供担保的议案》六项临时提案，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

除上述增加临时提案事项外，本次股东大会的召开地点、股权登记日等其他事项不变。现将变动后的2018年第二次临时股东大会补充通知公告如下：

一、 本次股东大会的基本情况

(一) 会议届次：2018年第二次临时股东大会

(二) 会议召集人：公司董事会

(三) 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间

（1）现场会议时间：2018年7月27日（星期五）下午14:30开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年7月26日下午15:00至2018年7月27日下午15:00期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六) 股权登记日：2018年7月23日

(七) 会议出席对象

1、截止2018年7月23日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

二、 会议审议议题

1、 《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》

2、 《关于减少注册资本的议案》

3、 《关于修订〈公司章程〉的议案》

4、 《关于调整董事津贴的议案》

5、 《关于调整监事津贴的议案》

6、 《关于向关联方提供担保的议案》

7、 《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

8、 《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

8.01选举朱江先生为第五届董事会非独立董事

8.02选举杨东先生为第五届董事会非独立董事

8.03选举张桥云先生为第五届董事会非独立董事

8.04选举胡志浩先生为第五届董事会非独立董事

8.05选举贺晓静女士为第五届董事会非独立董事

9、 《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

9.01选举陈宏民先生为第五届董事会独立董事

9.02选举吴越先生为第五届董事会独立董事

9.03选举罗宏先生为第五届董事会独立董事

以上提案1至提案3已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，提案1同时经第四届监事会第三十次会议审议通过；提案4、提案6、提案8、提案9已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，提案5至提案7经公司第四届监事会第三十一次会议审议通过。上述提案的具体内容详见公司于2018年7月5日和2018年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。以上提案1至提案3属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述提案8和提案9需采用累积投票制，非独立董事、独立董事选举分别实行累积投票制。本次应选非独立董事5人、独立董事3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数乘以应选人数为限在候选人中任意分配。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 提案编码

■

四、 会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年7月24日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2018年7月24日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

联系人：林向春

电话：028-62825009 传真：028-62825188

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、 备查文件

1、 第四届董事会第五十三次会议决议；

2、 第四届董事会第五十四会议决议；

3、 第四届监事会第三十次会议决议；

4、 第四届监事会第三十一会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一） 通过网络系统投票的程序

1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、 累计投票提案填报表决意见：填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将票数平均分配给5位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与5的乘积。

②选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年7月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

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■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

委托日期：年月日