广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-045
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2018年7月13日
●预留限制性股票授予数量：320,000股
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年7月13日，向27名激励对象授予320,000限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、预留限制性股票的授予情况
（一）限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜〉的议案》等，并披露了公司2017 年限制性股权激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制性股票激励计划发表了意见。
2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2017-045）
3、 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人；授予限制性股票数量由 200万股调整为 160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128万股，预留限制性股票调整为 32 万股。同时，公司董事会确认以 2017 年 8 月21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票。
5、2017年8月30日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。
6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 27名激励对象授予预留限制性股票320,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述条件，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
（三）本次预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年7月13日
2、授予数量：320,000股
3、授予人数：27人
4、授予价格：9.12元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、本次激励对象名单及授予情况
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二、独立董事的意见
1、本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年7月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予激励对象也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次授予限制性股票的情形，公司具备实施本次授予限制性股票的主体资格。
3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，独立董事同意以2018年7月13日为授予日，向27名激励对象授予32 万股限制性股票。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留限制性股票授予相关事项发表如下意见：
1、董事会确定的预留限制性股票授予日为 2018 年7月13日，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。公司和本次预留限制性股票授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次预留限制性股票授予的激励对象获授条件已经成就。
2、公司本次预留限制性股票授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上，监事会同意以2018年7月13日为授予日，向27名激励对象授予预留部分32万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 7月 13 日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计预留限制性股票激励成本为 286.4 万元，则 2018 年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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六、律师意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所就公司本次预留限制性股票授予事项发表法律意见，认为:公司本次预留限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；公司本次预留限制性股票授予条件均已满足；本次预留限制性股票授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-046
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：25,000股
●限制性股票回购价格：10.982元/股
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定和2017年第一次临时股东大会的相关授权，董事会决定回购注销马恩乐、黄木兰、郑建东三名离职员工已获授但尚未解锁的共计25,000股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜〉的议案》等，并披露了公司2017年限制性股权激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制性股票激励计划发表了意见。
2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2017-045）
3、 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人；授予限制性股票数量由 200万股调整为 160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128万股，预留限制性股票调整为 32 万股。同时，公司董事会确认以 2017 年 8 月21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票。
5、2017年8月30日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。
6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象黄木兰、郑建东、马恩乐三人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及 2017 年第一次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、郑建东三人因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 25,000 股将由公司回购注销，回购价格为 10.982元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于2017年8月21日授予马恩乐、黄木兰、郑建东限制性股票25,000股，授予价格为11.07元/股。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（212,480,000 股），每 10股派发现金红利0.88元（含税）,并已于2018年6月13日实施完毕。根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，将回购价格由授予价格11.07元/股调整为10.982元/股。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购上述3 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告日，鉴于公司预留限制性股票授予事项尚未登记完成，其实际授予结果还存在一定的不确定性，本次回购注销将在完成预留限制性股票授予登记之后进行，届时公司将按实际情况披露股本结构变动情况。
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注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少25,000股，公司注册资本也将相应减少25,000 元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经审核后认为：
1、公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、郑建东已离职，不再具备激励资格，其三人合计持有的尚未解锁的限制性股票25,000股将由公司回购注销，回购价格为10.982元/股。本次回购所需资金全部为公司自有资金。
2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、郑建东已离职，不再具备激励资格，该三人合计持有的尚未解锁的限制性股票25,000股应由公司回购注销。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。
七、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所就公司本次部分限制性股票回购注销事项发表法律意见，认为:截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-047
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年7月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、郑建东三人因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 25,000 股将由公司回购注销，回购价格为 10.982元/股。公司将根据2017年第一次临时股东大会的相关授权进行回购并注销，届时公司注册资本将减少25,000元，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由212,480,000股变更为212,455,000股。详情请见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-046）。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告！
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-048
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2018年7月13日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议召开前2天以书面方式及邮件、电话通知全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。根据公司2017年第一次临时股东大会的相关授权，本次董事会议案不需提交股东大会审议。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-045）。
因公司董事吴锭辉、吴锭延作为本次预留限制性股票授予部分激励对象的关联方，属于关联董事，回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-046）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-049
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届监事会第十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议于2018年7月13日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议前2日以书面方式及邮件、电话通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席苏锐强先生召集并主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会
二〇一八年七月十四日
