中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-064

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2018年7月10日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年7月13日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、对外合作投资海洋信息安全产业化项目并设立配套项目公司（具体内容详见同日公告2018-065号《关于对外合作投资海洋信息安全产业化项目并设立配套项目公司的公告》）：

1、对外合作投资海洋信息安全产业化项目

为推进公司及下属公司的海洋信息安全产业化，促进军民融合产业发展，扩大科研生产保障条件，实现公司海洋信息安全设计和装备制造发展战略，公司与株洲市人民政府（简称“株洲政府”）、株洲高新技术产业开发区管理委员会（简称“高新区管委会”）开展合作，各方就在株洲投资建设中国长城海洋信息安全产业化基地项目事宜签署《中国长城海洋信息安全产业化项目投资合作协议》。根据该协议，项目计划由公司全资子公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）与高新区管委会的全资子公司湖南天易集团有限公司（简称“天易集团”）投资设立配套项目公司在株洲市天元区天易科技城分期投资建设水声设备、通信终端、大功率通信设备、报废弹药销毁装备等试验和生产基地，并逐步建立新的研发创新中心，项目总投资额约10亿元。海洋信息安全产业化项目拟投资的总额为目前各方投资合作目标金额意向的达成，各方实际投资方式、投资计划和具体方案尚有待进一步细化磋商，未来涉及具体投资合作事项时公司尚须按照有关法律法规及时履行审批程序。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、海洋信息安全产业化项目之设立项目公司

为具体落实公司与株洲政府、高新区管委会签署的《中国长城海洋信息安全产业化项目投资合作协议》，经各方友好协商，将由圣非凡与天易集团共同投资设立项目公司“湖南长城非凡信息科技有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记核准为准），注册资本为人民币3亿元（其中圣非凡出资人民币1.8亿元，持股比例为60%；天易集团出资人民币1.2亿元，持股比例为40%），负责中国长城海洋信息安全产业化基地的投资、建设、运营管理以及产品的销售和技术服务等。圣非凡与天易集团将就前述事项签署《中国长城海洋信息安全产业化项目合作协议》和《出资协议书》，负责湖南长城非凡信息科技有限公司的设立及管理等。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、海洋信息安全产业化项目之对圣非凡进行增资

为积极推进海洋信息安全产业化项目的配套项目公司成立及注册工作，公司拟向圣非凡增资3,600万元，用于其支付配套项目公司的首笔出资款；如本次增资顺利完成，圣非凡注册资本将由原来的14,500万元增至18,100万元。后期如仍需继续投入，公司将另行启动审议程序。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、提议召开2018年度第五次临时股东大会（具体内容详见同日公告2018-066号《关于召开2018年度第五次临时股东大会的通知》）

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年七月十四日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-065

中国长城科技集团股份有限公司

关于对外合作投资海洋信息安全产业化项目并设立配套项目公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司”、“中国长城”：中国长城科技集团股份有限公司

“圣非凡”：北京圣非凡电子系统技术开发有限公司，为中国长城全资子公司

“株洲政府”：湖南省株洲市人民政府

“高新区管委会”：株洲高新技术产业开发区管理委员会

“天易集团”：湖南天易集团有限公司，为高新区管委会的全资子公司，主要负责株洲天易示范区范围内的城市片区和产业园区开发及经营管理。

一、投资合作概述

1、为推进公司海洋信息安全产业化，促进军民融合产业发展，扩大科研生产保障条件，实现公司海洋信息安全设计和装备制造发展战略，公司及圣非凡计划与株洲政府、高新区管委会及天易集团开展合作，就在株洲市天元区合作投资建设中国长城海洋信息安全产业化基地项目并设立配套项目公司事宜签署相关协议。

项目计划在株洲市天元区天易科技城分期投资建设水声设备、通信终端、大功率通信设备、报废弹药销毁装备等试验和生产基地，计划总投资额约10亿元，后续具体投资合作事项公司将根据相关法律法规及时履行审议程序并依据投资金额履行信息披露义务。

为确保基地未来的投资、建设、运营管理以及产品的销售和技术服务等，各方计划由圣非凡与天易集团共同投资设立项目配套公司并签署相关协议。项目配套公司暂定名为“湖南长城非凡信息科技有限公司”（最终名称以工商登记核准为准），注册资本人民币3亿元（其中圣非凡出资人民币1.8亿元，持股比例为60%；天易集团出资人民币1.2亿元，持股比例为40%）。

2、上述事项已经2018年7月13日公司第七届董事会第四次会议审议通过，表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

3、本次计划对外合作投资产业化基地并成立配套公司的事项无需提交公司股东大会审议批准，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

产业化项目拟投资的总额为目前各方投资合作目标金额意向的达成，各方实际投资方式、投资计划和具体方案尚有待进一步细化磋商，未来涉及具体投资合作事项时公司根据相关法律法规及时履行审议程序并依据投资金额履行信息披露义务。

二、交易对手方介绍

（一）株洲市人民政府

（二）株洲高新技术产业开发区管理委员会

（三）湖南天易集团有限公司

1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

2、住 所：株洲市天元区森林路258号

3、法定代表人：吴兵

4、注册资本：人民币15亿元

5、主营业务：城市基础和公用设施的投资和管理，开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务，土地平整，技术咨询，技术服务，技术转让，房屋租赁。

6、财务状况：天易集团2017年度经审计总资产为人民币347.96亿元，净资产为人民币188.73亿元，营业总收入为人民币20.42亿元，净利润为人民币3.48亿元。

7、股权结构关系：高新区管委会独资企业。

8、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天易集团不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：暂定为“湖南长城非凡信息科技有限公司”（最终名称以工商登记核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币30,000万元

4、注册地址：株洲市天元区湘芸路湖南省新一代信息技术产业园I地块

5、经营范围：机械设备、自动化设备、通信设备、光缆及控制设备、方舱、特种纺织品的研发、生产、销售、技术服务及工程施工；伪装材料、隐身材料、专用涂层材料的研发、销售和技术服务；计算机软件及辅助设备的销售和技术服务；特种车辆改装（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

6、持股比例和出资方式

■

四、协议主要内容

（一）《中国长城海洋信息安全产业化项目投资合作协议》

1、签约方：株洲政府、高新区管委会、中国长城

2、项目内容及主要约定：由圣非凡与天易集团共同出资成立项目公司，该项目公司将在株洲市天元区天易科技城投资建设及运营管理中国长城海洋信息安全产业化基地（包括水声设备、通信终端、大功率通信设备、报废弹药销毁装备等试验和生产），项目总投资预计约10亿元，项目计划用地面积100亩（一期计划60亩，预留40亩）。

3、协议各方权责

（1）株洲政府督促高新区管委会对项目全面协调，提供一站式优质高效服务，并与高新区管委会共同统筹相关专项资金对项目公司给予研发资金支持（总计9,000万元，自项目公司成立起分三年拨付到位）；协调天易集团为项目建设定制厂房和配备宿舍，厂房和宿舍租给项目公司使用5年后由项目公司购买，租赁期内所缴纳不含税租金总额可冲抵部分购买费用（后续需就物业先租后买的具体细节另行签订书面协议）；协调天易集团为项目公司预留项目用地40亩（后续就项目预留用地的具体细节另行签订书面协议）；为产品民品化在株洲地区提供试验支持，并优先在株洲使用。

（2）高新区管委会自项目投产年度起给予项目公司一定的税收扶持、协调提供人才购房补贴、协调市政基础设施工程的建设以及支持项目公司的注册。

（3）中国长城将海洋信息安全产业化基地落户株洲，并逐步建立新的研发创新中心；指派专人组成工作机构，高效完成项目公司注册工作，并制定项目推进进度计划；协调项目公司各项目按计划实现投产；所需技术工人优先从株洲市天元区及株洲其他区域招聘；为项目公司争取承接中国电子及中国长城海洋信息化项目的运营管理业务。

（二）《中国长城海洋信息安全产业化项目合作协议》

1、签约方：天易集团、圣非凡

2、项目概况：详见前文介绍。

3、项目合作模式：天易集团、圣非凡共同出资成立配套项目公司负责上述基地的投资、建设、运营管理以及产品的销售和技术服务等，注册地址在天易科技城新一代信息技术产业园内。

项目公司注册资本人民币3亿元，由圣非凡与天易集团共同以货币资金出资（其中圣非凡出资1.8亿元，占股60%；天易集团出资1.2亿元，占股40%）。一期出资额为注册资本金的20%，剩余注册资本金由双方按股权比例三年内同步完成实缴出资。

根据项目公司业务发展实际需要，双方同意以项目公司为主体向银行申请中长期低息贷款，若贷款额与实际需要存在差额，双方承诺以各自自有资金按照股权比例投入。

4、项目公司法人治理结构：项目公司设股东会和董事会，董事会由5人构成，圣非凡委派3人，天易集团委派2人；董事长（法定代表人）、总经理、财务总监由圣非凡委派；副董事长由天易集团委派；项目公司不设监事会，由天易集团委派监事一名。

5、物业租赁与回购：天易集团将委托下属子公司为项目公司定制厂房和配备宿舍，并采用先租后买的方式提供给项目公司使用（后续需就具体细节另行签订书面协议）。

6、股权回购：天易集团有权要求圣非凡自项目整体投产之日起五年后回购所持有的全部或部分项目公司股份，回购价格以双方共同委托的第三方评估机构评估价为底价。

7、权利与义务

（1）天易集团负责协调落实项目公司的研发费用支持以及扶持资金、人才奖励及购房补贴等相关优惠政策；负责按照圣非凡或项目公司设计要求定制厂房，提供配套宿舍，按时交付给项目公司，并协助办理项目公司的注册登记手续；负责协调相关单位为项目公司创造良好的生产经营环境，并提供相关配套服务。

（2）圣非凡负责牵头按协议约定时间完成项目公司注册，并在株洲市天元区办理税务登记等手续；负责提供定制厂房的技术方案要求；按协议约定时间投产，整体投产后年销售收入达到协议约定目标。

8、违约责任

（1）在定制厂房方案设计按时完成后，如天易集团未根据圣非凡要求为项目公司建设定制厂房及配套宿舍并按时合格交付，视为天易集团违约，天易集团需赔偿圣非凡及项目公司的损失，并且协议约定的投产时间顺延。延迟交付超过一年的，圣非凡有权解除本合同，并要求天易集团赔偿圣非凡和项目公司的损失。

（2）如项目未按协议约定时间投产和未达到年销售收入目标的60%，视为圣非凡违约，圣非凡给予天易集团补偿，补偿金额=（年度实际缴纳税收/年度实际销售收入×年度销售收入目标的60%－年度实际缴纳税收）×0.21。该金额于次年项目公司审计报告出具后30个工作日内补偿到位。

（三）《出资协议书》

1、签约方：天易集团、圣非凡

2、拟设立公司名称：湖南长城非凡信息科技有限公司（最终名称以工商登记核准为准），经营期限暂定为50年，经营范围：机械设备、自动化设备、通信设备、光缆及控制设备、方舱、特种纺织品的研发、生产、销售、技术服务及工程施工；伪装材料、隐身材料、专用涂层材料的研发、销售和技术服务；计算机软件及辅助设备的销售和技术服务；特种车辆改装（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

项目公司其他的注册信息、注册资本及出资方式、出资时间、法人治理结构等详见前文介绍。

3、违约责任

（1）协议任何一方未按本协议规定如期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付守约方出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，守约方有权解除合同，并要求违约方支付违约金的同时赔偿守约方的损失；

（2）由于一方过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权按本合同约定解散公司；如双方同意继续经营的，由过错方承担其行为给公司及守约方造成的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

基于对“海洋强国”国家战略的推进实施未来市场发展前景的展望，为充分利用中国长城及下属子公司在海洋信息化方面的技术优势，依托株洲政府政策及资源，强化科研生产保障条件，推进公司海洋信息安全产业化，促进军民融合产业发展，进而增强公司持续经营发展能力，实现公司海洋信息安全设计和装备制造发展战略；同时为地方制造产业起到牵引带动作用，实现产业协同发展；各方经友好协商决定按照前述模式开展投资合作，以期实现政企共赢。本次投资事项预计对公司2018年度整体经营业绩不会产生重大影响，项目如能顺利完成投产将有助于后续提升公司经营业绩，为中国长城可持续发展提供保障。

本次投资过程中可能面临资源整合风险、人才引进和流失风险、市场风险等，公司将视具体情况采取相应的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。

六、其他

1、政府补助风险提示

根据协议，株洲政府、高新区管委会将统筹相关专项资金对项目公司给予资金支持，总计9,000万元，专款专用于项目公司的研发费用。自项目公司成立起，分三年拨付到位，第一年4,000万元，第二年3,000万元，第三年2,000万元。

前述所获取的政府补助与收益相关，对本公司、圣非凡、项目公司的当期以及未来各会计期间损益的预计影响需自项目公司成立起方可测算。目前，项目公司能否顺利成立以及成立时间存在一定的不确定性，因此能否实际收到相关资金也存在不确定性。公司将在项目公司收到相关政府补助时进一步履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、合并范围提示

成立后的新设项目公司将成为本公司的下属控股公司，纳入公司合并范围。

3、增资圣非凡

为积极推进项目公司的成立及注册工作，中国长城将向圣非凡增资3,600万元，用于其支付前述项目公司的首笔出资款。如增资顺利完成，圣非凡注册资本将由原来的14,500万元增至18,100万元。

七、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关投资合作协议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年七月十四日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-066

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2018年度第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2018年7月13日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于提议召开2018年度第五次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度第五次临时股东大会

2、召 集 人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2018年8月7日下午14:30

网络投票的时间：2018年8月6日－2018年8月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月6日下午15:00－2018年8月7日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年8月1日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年8月1日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2018年8月6日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）普通决议提案

1、关于选举徐刚先生为第七届董事会董事的议案

（二）披露情况

议案已经2018年7月4日公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见公司于2018年7月5日披露的《第七届董事会第三次会议决议及关于部分董事及高管变更并提名董事候选人的公告》（2018-062号）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2018年8月2日－2018年8月3日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 邓文韬

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2018年度第五次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年七月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月7日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年8月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2018年度第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。