中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2018-039

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第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年6月25日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年7月13日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于长城软件收购子公司长荣发股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，公司全资子公司长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）拟以1元人民币收购自然人股东姜波持有的北京长荣发科技发展有限公司（简称长荣发）20%股权，收购完成后，长荣发成为长城软件全资子公司。

长荣发成立于2001年2月27日，注册资本100万元，其中长城软件出资80万元，占注册资本的80%；姜波出资20万元，占注册资本的20%。长荣发的主营业务为微软增值分销业务，兼营部分技术服务及技术咨询。经中天运会计师事务所审计，截至2017年12月31日，长荣发总资产10,281.71万元，净资产-2157.02万元，2017年实现营业收入19449.23万元，净利润89.41万元；根据未经审计的财务会计报表，截至2018年6月30日，长荣发总资产8,127.52万元，净资产-2,185.06万元，2018年1-6月实现营业收入8,308.83万元，净利润-28.04万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日的评估，长荣发股东全部权益价值为-1841.78万元。本次股权收购的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，综合各方面情况，经双方协商确定。

长城软件本次收购子公司少数股东权益，有利于进一步优化股权结构，打造分销业务平台，符合公司和股东的根本利益。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于安人股份投资设立全资子公司的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，公司子公司杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称安人股份）拟出资1000万元，投资设立全资子公司杭州文图思锐云技术有限公司（简称文图思锐，以工商核定为准）。该公司注册资本1000万元，注册地为浙江省杭州市，该公司将以呼叫中心外包服务为切入点，完善并运营政务服务基础资源与技术开放平台，通过平台对外提供政务相关的服务。

安人股份成立于2000年8月，注册资本5000万元，本公司持有其45%的股权，安人股份为本公司的子公司，在新三板挂牌。该公司主营业务为电子政务公共服务平台的开发和建设，专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务。

安人股份本次在杭州市临安区投资设立全资子公司，有利于获得地方政府政策及资源支持，适应业务差异化发展模式的需要，优化内部协同机制，控制运营风险，提升整体竞争和发展能力。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年7月13日