武汉凡谷电子技术股份有限公司
第六届董事会第八次（临时）会议
决议公告

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2018-078

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第六届董事会第八次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议于2018年7月9日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年7月13日以传阅审议的方式召开。应参加本次表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》；

鉴于公司原总裁（总经理）孟凡博先生已于2018年7月6日因个人原因辞职，为保证公司日常经营管理的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经第六届董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意聘任王丽丽女士为公司总裁（总经理），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

王丽丽女士的简历见附件一。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于增补董事的议案》；

鉴于公司原董事叶秀军女士已于2018年7月6日因个人原因辞职，公司董事会目前空缺一名董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经第六届董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意增补王丽丽女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

王丽丽女士的简历见附件一。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

根据《公司章程》的规定，公司董事会不设职工代表董事；王丽丽女士当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

根据公司经营需要，拟增加公司经营范围，在原经营范围中增加“信息安全服务、系统集成、汽车电子、汽车零部件”。

为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》进行修订。修订的具体内容见附件二。

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。修订的具体内容见附件三。

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案将提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

五、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十四日

附件一：

王丽丽女士简历

王丽丽女士，1951年生，本科学历，曾供职于武汉710厂，1989年作为主要创始人创立武汉凡谷电子技术研究所（公司前身），历任武汉凡谷电子技术研究所所长、武汉凡谷电子技术有限责任公司（公司前身）总经理、武汉凡谷电子技术股份有限公司副董事长兼总经理等职。王丽丽女士具有丰富的移动通信射频器件研发经验和公司管理经验。王丽丽女士现兼任湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司执行董事、湖北惠风房地产开发有限公司董事、武汉鑫辰创业投资有限公司监事、梵谷昕泉资本管理（武汉）有限公司（原武汉小溪酉资本管理有限公司）监事。

王丽丽女士及配偶孟庆南先生系本公司的控股股东、实际控制人，其与公司董事长孟凡博先生系母子关系，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王丽丽女士现时直接持有本公司股票158,672,000股，通过“富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划”持有公司股份约730,667股。

截至本公告日，王丽丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王丽丽女士不属于“失信被执行人”。

附件二：

《公司章程》修订条款

1、原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61号文批准，由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更后设立的股份公司；公司在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：420100000053212。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

修订为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61号文批准，由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更后设立的股份公司；公司在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为914201001776620187。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

2、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通讯设备制造；线路安装、仪器仪表、电子元件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

修订为：第十三条 公司的经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通讯设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元件、计算机零售兼批发；信息安全服务、系统集成；汽车电子、汽车零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

3、原第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订为：第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4、原第一百四十五条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期3年，可连选连任。

修订为：第一百四十五条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长每届任期3年，可连选连任。

5、原第一百四十七条 董事长应当亲自履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

修订为：第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

附件三：

《公司董事会议事规则》修订条款

原第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持换届后的首次董事会会议，选举产生换届后的董事会董事长。

修订为：第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持换届后的首次董事会会议，选举产生换届后的董事会董事长。

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2018-079

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2018年7月31日（星期二）14：30；

（2）网络投票时间：2018年7月30日－31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月31日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年7月30日15：00至2018年7月31日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年7月24日（星期二）

7、出席对象

（1）截至2018年7月24日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于增补董事的议案》；

2、《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

3、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

上述议案经公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2018年7月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案2、3需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表:

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年7月27日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）；

2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

3、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

4、其他事项

（1）联系方式

联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

邮政编码：430200

电话：027-81388855

传真：027-81383847

邮箱：fingu@fingu.com

联系人：李珍

（2）本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议决议》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362194”，投票简称为“凡谷投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月31日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月30日下午3：00，结束时间为2018年7月31日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名)： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。

3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。