河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：603508 证券简称：思维列控 上市地点：上海证券交易所

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交易各方声明

一、公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：河南思维自动化设备股份有限公司，地址：郑州高新区科学大道97号，电话：0371-60671678，传真：0371-60671552。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权，并于当月完成蓝信科技49%股权交割。

本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技经审计的账面净资产为56,502.16万元，股东全部权益的评估值为300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

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注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

标的公司总资产、净资产（以两次交易金额合计测算）以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上市公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后，李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，国融兴华采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元，较蓝信科技账面净资产56,502.16万元增值243,853.05万元，增值率431.58%。

在国融兴华所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，蓝信科技51%股权作价为153,000.00万元。

五、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

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2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况调整如下：

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（二）股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。本次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）的发行价格相应调整为31.91元/股。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。

2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

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3、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

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4、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（3）蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见

根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易各方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。基于对蓝信科技未来发展的良好预期及与思维列控之间显著的协同前景，思维列控同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。

综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、补偿方式、触发补偿义务条件等业绩补偿安排均是交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。

（4）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性

一方面，蓝信科技盈利预测是根据蓝信科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动和不均衡。

另一方面，在基于以收益法盈利预测的评估中，尽管各年盈利预测保持较为稳定增长态势，但在折现率的测算中已考虑了基于业绩波动、政策风险、市场风险等特殊风险因素的影响。

此外，从市场案例来看，采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，是常见的协议安排，如盛屯矿业（600711）发行股份购买科立鑫100%的股权、红相电力（300427）发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权等案例。

综上，设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。

（5）公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性

考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基于上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，交易各方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后，同意若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。

上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：

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在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。

综上，本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，有利于本次交易的达成。本次业绩补偿安排设计符合重大重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的。

5、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

6、扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。

六、募集配套资金安排

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，思维列控拟以15.30亿元的价格向赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51%的股权。其中，向赵建州支付现金对价占比为38.76%，支付股份对价占比为61.24%；向西藏蓝信支付现金对价占比为20.00%，支付股份对价占比为80.00%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，其主要产品全面覆盖我国所有动车组和高铁列车，应用于动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。

本次交易有利于上市公司列车运行控制系统资源整合完善和核心竞争力提升，实现高铁业务战略落地，充分利用双方掌握的机车、动车组车载及地面数据资源，加快推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设。通过市场空间扩展、技术资源共享，促进双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的提升，增强公司持续发展能力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

若蓝信科技顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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公司本次收购资产为蓝信科技51%股权，蓝信科技在高速铁路运行监测与信息管理领域竞争优势显著，盈利能力较为突出。假设本次资产收购已于2017年1月1日完成，测算后公司2017年度、2018年1-3月模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2017年、2018年1-3月实现的净利润分别为9,968.44万元、3,460.56万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度的净利润将保持持续较快增长，蓝信科技2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

4、2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

上述审批及核准为本次交易的前提条件，取得上述审批及核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述审批及核准以及取得上述审批及核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

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（二）规范关联交易的承诺

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（三）避免同业竞争的承诺

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（四）竞业禁止的承诺

（下转26版）

独立财务顾问

二〇一八年七月