江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第十八次临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－040
江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届董事会第十八次临时会议于2018年7月12日（星期四）下午14:30在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年7月9日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事11人，实际亲自参加会议并表决董事6人，董事万义辉先生、胡江华先生、万锋先生因工作原因未能出席本次会议，万义辉先生、胡江华先生、万锋先生分别委托董事邓建新先生、李钢先生、邵涛先生行使表决权；独立董事余新培先生、邓波女士由于工作原因未能亲自出席本次会议，共同委托独立董事万志瑾女士行使表决权，因此实际表决票数为11票。总有效票数为11票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事逐项审议通过了《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》,会议同意将该议案提交股东大会逐项审议。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
2、发行方式
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象包括公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）在内的不超过十名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过157,918,725股（含157,918,725股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
水业集团承诺认购比例为本次非公开发行实际发行数量的20%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
6、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过111,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
7、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
9、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
10、发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起12个月。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
11、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东水业集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核准为准。
三、审议通过了《洪城水业关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《洪城水业关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
会议审议并一致通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2018－042）,会议同意将该议案提交股东大会审议。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《洪城水业关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取相关填补措施的议案》；
会议审议并一致通过了《洪城水业关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取相关填补措施的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2018－044）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
会议审议并一致通过了《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告》(公告编号：临2018－045）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《洪城水业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
公司拟向包括水业集团在内的不超过10名特定对象发行股份。鉴于控股股东水业集团参与公司本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其相关规定，水业集团是公司的关联方，本次交易涉及关联交易。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
为保证公司本次非公开发行事宜能够顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格的选择和确定等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商、律师、会计师等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；
5、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于发出要约的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避了表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于发出要约的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。
（表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《洪城水业关于全资子公司投资南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程的议案》；
会议审议并一致通过了《洪城水业关于全资子公司投资南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程的议案》。详见上海交易所网站（（www.sse.com.cn））《江西洪城水业股份有限公司对外投资公告》（临2018－046 号公告）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十三、审议通过了《洪城水业关于另行发出召开股东大会通知的议案》。
会议审议并一致通过了《洪城水业关于另行发出召开股东大会通知的议案》，鉴于本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，待条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一八年七月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－041
江西洪城水业股份有限公司
第六届监事会第十七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第六届监事会第十七次临时会议于2018年7月12日（星期四）下午四时在公司十二楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，通过对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查后，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会同意向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票具体方案如下。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
2、发行方式
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象包括公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）在内的不超过十名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过157,918,725股（含157,918,725股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
水业集团承诺认购比例为本次非公开发行实际发行数量的20%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
6、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过111,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
7、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
9、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
10、有发行决议的效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起12个月。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
11、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东水业集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核准为准。
三、审议通过了《洪城水业关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《洪城水业关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2018－042）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《洪城水业关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取相关填补措施的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2018－044）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告》（公告编号：临2018－045）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
同意公司与南昌水业集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《洪城水业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
同意公司控股股东南昌水业集团有限责任公司认购本次非公开发行的A股股票。经核查，监事会认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行事宜能够顺利实施，公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于发出要约的议案》；
经核查，监事会认为：南昌水业集团有限责任公司认购本次非公开发行A股股票已触发了《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人和控股股东变更，有利于公司的长远发展，且南昌水业集团有限责任公司已承诺本次非公开发行结束后三十六个月内不转让本次认购的股份，同意提交股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于发出要约。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《洪城水业关于全资子公司投资南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业关于全资子公司投资南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程的议案》（公告编号：临2018－046）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告
江西洪城水业股份有限公司监事会
二○一八年七月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－042
江西洪城水业股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开了第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十七次临时会议，会议审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，现就相关情况公告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。
截至2018年6月30日，募集资金项目累计投入26,662.26万元。其中2018年1-6月，募集资金项目投入金额合计3,416.41万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2018年6月30日，本公司募集资金账户余额为23,692.04万元，其中累计利息收入：901.17万元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。
公司本次募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。同时，2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
报告期末募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
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二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况表详见本报告附件1；
2、实际投资金额与承诺投资金额差异情况：
（1）牛行水厂二期扩建工程项目原定的达到预定可使用状态时间为2018年6月，由于受到区域双回路供电方案以及浑水管道规划方案调整的影响，经2018年6月29日第六届董事会第十七次临时会议表决通过，该项目达到预定可使用状态时间延期至2019年3月31日，其中：制水工程部分延期至2018年9月30日，供水调度中心部分延期至2019年3月31日。工程项目进度延期是导致实际投资金额与募集后承诺投资金额差额的主要原因。
（2）南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程已于2017年12月1日达到预定可使用状态，截至2018年6月30日实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系该工程项目尚未办理工程决算，工程施工成本已暂估入账但尚未支付所致。
（3）南昌县污水处理厂二期工程原预计于2016年9月达到预定可使用状态，由于污泥浓缩脱水机房的提标改造，该项目延迟至2016年12月达到预定可使用状态并正式营运并收取污水处理服务费。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系污泥浓缩脱水机房的提标改造工程项目截至报告期末处于竣工验收阶段，待验收完成后进行工程结算审计，最后按审计结算的金额与施工单位进行工程结算。
三、募集资金变更情况
无。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司第六届董事会第一次会议决议，公司以募集资金8,071.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具的大信专审字【2016】第6-00040号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2016年6月29日完成了上述置换。
募集资金置换具体情况如下：
单位：元
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五、闲置募集资金的使用
2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。
2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00万元全部归还至募集资金专户。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2018年6月30日，本公司前次募集资金账户余额为23,692.04万元，占前次募集资金净额的47.91%。
如本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”所述，主要因牛行水厂二期扩建工程项目进度延缓、南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程以及南昌县污水处理厂二期工程项目尚未办理决算，工程投资资金尚未支付。募集资金账户余额将继续用于工程项目投资。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2；
2、根据本公司项目可行性研究报告对各项目承诺效益的测算方式，测算实际效益；故实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－043
江西洪城水业股份有限公司
与控股股东签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
1、2018年7月12日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或者“洪城水业”）与南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或者“本协议”）。公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过157,918,725股人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），其中，水业集团以现金方式认购本次非公开发行股份总数的20%（以下简称“本次关联交易”）。
2、鉴于水业集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、2018年7月12日，公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《洪城水业关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、史晓华回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。
4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第六届董事会第十八次临时会议后发表了独立意见。
5、本次关联交易尚需获得国有资产监督管理机构的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股A股股票股份总数的20%。公司拟发行不超过157,918,725股人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
水业集团与公司于2018年7月12日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：南昌水业集团有限责任公司
乙方：江西洪城水业股份有限公司
签订时间：2018年7月12日
（二）认购方式
水业集团全部以现金方式认购本次非公开发行股份总数的20%。
（三）认购价格和定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，公司本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日洪城水业股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、在前述发行底价基础上，公司本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。水业集团不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）认购数量和认购金额
1、公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过157,918,725股人民币普通股A股股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，水业集团以现金方式认购本次非公开发行股份总数的20%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）限售期
1、水业集团本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，水业集团就其所认购的乙方本次非公开发行的A股股票，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、水业集团应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）缴款、验资和股票交付
1、在公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向水业集团发出书面《缴款通知书》，水业集团应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为公司本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
2、公司在发行完毕后应尽快将水业集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使水业集团成为认购股票的合法持有人。
（七）协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；
2、本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
3、本次发行获得中国证券监督管理委员会核准。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（八）违约责任
1、若水业集团未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，水业集团需向公司支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③国有资产管理部门的批准；④中国证券监督管理委员会的核准的，均不构成公司违约，公司无需承担违约责任。
3、本次发行的募集资金投资项目系公司根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由公司在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成公司违约。
五、关联交易的定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的项目投资资金，符合公司发展的战略规划，加快公司项目的施工建设。控股股东水业集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的20%，显示了控股股东对公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，符合公司的发展战略；本次关联交易能够增强公司资本实力，进一步降低公司财务风险，有利于公司经济效益持续增长及其健康可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为南昌市市政公用投资控股有限责任公司；公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司控股股东水业集团参与认购本次非公开发行股票总数的20%，与公司构成关联交易。
本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易事项的相关议案提交公司第六届董事会第十八次临时会议审议表决，关联董事按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
“1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
（1）本次非公开发行的《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《洪城水业关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》、《洪城水业关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定。
（2）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
（3）公司控股股东水业集团参与认购非公开发行股票总数的20%，构成关联交易。前述关联交易程序合法，关联董事均已回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（4）本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据公司第六届十八次临时董事会会议审议通过的本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，我们审查如下：
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。
我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，我们同意本次发行方案。”
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次临时会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十八次临时会议有关事项的独立意见；
5、公司与水业集团签订的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
证券代码：600461 证券简称：公司 编号：临2018－044
江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行
A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、根据公司披露的2017年报，公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,225.22万元。假设公司2018年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较前述2017年度对应净利润变动-10.00%、0.00%和+10.00%，即分别为21,802.70万元、24,225.22万元及26,647.74万元。
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本789,593,625股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为157,918,725股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响，具体情况如下：
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注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，公司总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，从而可能使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）顺应国家政策导向，抓住行业发展契机
近年来，国家对环境保护的重视程度不断提升，陆续出台了一系列政策，推动水务行业的稳步发展。《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等政策文件的出台，对全国城镇新增污水管网规模、全国城镇老旧污水管网改造规模、全国城镇提标改造污水处理设施规模等均作出了具体的发展规划。
本次募集资金投资项目建成后，公司供水和污水处理能力将进一步提升，有助于公司扩大市场份额和行业影响力。
（二）进一步发展壮大主业，扩大业务规模并增强资金实力
公司目前的主营业务为公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、燃气供应及给排水管道工程建设等。公司在南昌市供水市场处于绝对领先地位，具有较强的供水区域优势，并在公用事业行业具备一定的竞争力。水污染防治及污水处理政策的推动、城市供水需求量的不断攀升给污水处理及自来水供给行业带来了新的业务机遇，同时也给公司创造了新的市场拓展空间。公司通过本次非公开发行，有助于进一步发展壮大主营业务，扩大业务规模并增强资金实力。
（三）进一步优化资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
公司现有资产负债率处于较高水平，公司继续通过银行贷款方式进行融资的空间有限。公司通过本次非公开发行股票可以增强资金实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力、持续经营的能力以及后续融资的能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。同时，作为水业集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，水业集团对本公司未来发展前景充满信心，决定认购本次非公开发行股份，支持公司在公用事业领域不断发展。
综上，公司实施本次募投项目，进一步发展壮大主业，扩大业务规模并增强资金实力，优化资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力，因此董事会选择本次非公开发行股票具有合理性。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前拥有供水、污水处理、燃气能源等业务板块，综合性环境产业链已初步形成，本次非公开募集资金将投向公司现有业务。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司管理层团队年富力强，具有创新、拼搏的精神。公司积极引进高学历人才，到管理、技术、研发等关键岗位，为企业发展添砖加瓦。多年的制水行业经验为公司培养了大批人才队伍，公司具备较强的人才优势。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司水质检测部门符合国家城市供水水质监测一级站要求，是全国第二个公布106项水质指标的水务企业。除此之外，公司还具有水处理剂和地表水质检测等多项技术，共计拥有140项检测能力，处于国内领先水平。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司系国家大型一类供水企业，在南昌供水市场具有较强的供水区域优势；公司污水处理业务在江西省内占据整个县级污水市场80%以上份额，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司实现营业收入分别为309,035.44万元、309,121.17万元、354,417.06万元及107,762.22万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为25,651.00万元、23,237.47万元、27,396.95万元及9,241.02万元，其中，燃气销售、自来水销售及污水处理业务为公司目前最主要的收入来源。
2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
（1）政策风险及应对措施
供水及污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自来水水质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使公司面临产业技术升级的风险。
天然气行业作为清洁能源产业的重要组成部分，属国家扶持产业，其气源供应、管道建设、市场销售、定价机制等均对国家产业政策具有较强的依赖性。若国家产业政策发生调整，将对行业发展产生显著影响，进而影响公司业绩。
针对政策风险，本公司将充分发挥已有设备和技术优势，加大科技投入和技术改造，力争将产业技术升级的带来的风险降至最低；加强对产业政策和监管政策的研究，把握行业发展趋势，根据政策变化及时调整公司战略，积极发展符合国家政策、前景向好的环境产业。
（2）市场或业务经营风险及应对措施
目前，本公司生产的自来水全部供应南昌本地市场，在一定的时期内存在过度依赖单一市场的风险。由于水务行业受传统体制的影响，一直以来都是以城市为单位，具有显著的地域性垄断特征。
为克服过度依赖单一市场的风险，本公司要发扬现有优势，抓住南昌市加快城市化进程的机遇，发展潜在用户，扩大供水范围，迅速占领周边城镇和郊区供水市场；在异地水务市场的开拓上，采取区别对待、循序渐进的策略，密切关注国家政策，伺机而动。
（3）价格及收费风险及应对措施
水务行业属于市政公用行业，涉及工业生产、商业服务和居民生活等各方面，国家和地方政府对自来水价格有严格规定。在经营成本大幅上升时，公司须依照法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调整价格。因价格调整周期较长，公司存在供水价格难以及时随经营成本提高而进行相应调整的风险。
污水处理企业的客户多为政府相关部门，污水处理的结算价格和费用支付模式均由双方通过协议和谈判等方式确定。在实际操作中，可能因在结算金额、具体结算流程、争议解决方式等存在分歧，而导致项目回款不及时。因此，公司存在政府不能及时足额支付污水处理服务费的风险。
针对上述风险，公司将时刻关注市场动态，在必要时及时启动并积极推动自来水调价程序，降低相关风险；在确保污水处理达标排放的前提下，与当地政府建立良好的信任与合作关系，以保证合同的及时履行。
（4）能源供应及价格风险及应对措施
公司主营业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下降，对公司生产经营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司生产成本，对公司的盈利造成一定的影响。
公司将进一步加强各水厂的双回路高可靠性供电改造，为水厂电力供应提供保障；进一步完善预算管理，做好节能降耗工作，合理控制成本。
（5）主要原材料的供应风险及应对措施
供水水源水质直接影响自来水质量，与人民生活和身体健康息息相关。本公司下属各水厂的原水主要取自赣江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》三类水质标准。作为南昌市唯一原水水源，赣江水位的下降将对公司原水供应带来潜在威胁。存在因极端天气、突发性水污染事件等，导致原水水质下降，造成自来水质量不达标的风险。
燃气目前已形成双气源供气，但在管道输送模式下，如果西二线供气时间落后预期，或双气源供气因不可抗力等因素导致供气中断或不足，则仍可能产生上游气源不足的风险。
针对水源水质风险，公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时南昌市卫生防疫站对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来水水质符合国家标准。针对燃气上游气源不足风险，公司将建设LNG储气站，在气源供应不足时，将LNG气化后输送至管输天然气管网，保证燃气充足供应。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产，尽快实现项目预期效益。
2、加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《江西洪城水业股份募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，确保募投项目顺利投产。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提升公司经营业绩。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东水业集团、实际控制人市政控股就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为江西洪城水业股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一八年七月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－045
江西洪城水业股份有限公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对本次
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于江西洪城水业股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东南昌水业集团有限责任公司、实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司及其全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
一、控股股东关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、在持续作为江西洪城水业股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
二、实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
（下转30版）
