中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2018-046
中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第十四次会议于2018年7月13日以接纳书面议案方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，一致通过了如下议案：
1、审议批准了中远海控关于注册发行中期票据和超短期融资券之议案。
详情请参阅《中远海控关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》，公告编号：临2018-047。同意将该项议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。该项议案为特别决议案，需经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议批准了关于对中远海控第五届董事会董事调整之议案。
同意许立荣先生担任公司第五届董事会执行董事、董事长候选人；同意将《中远海控关于选举许立荣先生担任公司第五届董事会执行董事之议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
接受马建华先生因工作变动原因，自愿辞去公司第五届董事会非执行董事职务，该辞任即日生效。公司董事会谨此对马建华先生为公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢！
许立荣先生简历及本项议案的相关情况，详情请参阅《中远海控关于选举新任董事长及非执行董事辞任的公告》（公告编号：临2018-048）。
3、审议批准了关于《中远海运控股股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》部分条款修订之议案；经修订的公司《董事会战略发展委员会工作细则》、及 “修订前后对照表”，同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）挂网披露。
4、审议批准了关于召开中远海控2018年第二次临时股东大会之议案。
定于2018年8月30日(星期四)十时，以电视电话会议形式同时在上海、香港两地召开公司2018年第二次临时股东大会。详情请参阅《中远海控2018年第二次临时股东大会通知》，公告编号：临2018-049，会议资料另发。
三、上网公告附件
1、中远海控独立董事关于公司第五届董事会执行董事候选人的独立意见
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2018-047
中远海运控股股份有限公司
关于拟注册发行中期票据及超短期
融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第七次会议于2018年7月13日分别审议通过了中远海控关于注册发行中期票据和超短期融资券之议案，中远海控拟于近期向中国银行间市场交易商协会申请注册50亿元人民币中期票据和100亿元人民币超短期融资券并择机发行（以下简称“本次债券发行”）。募集资金主要用于归还即将于今年11月29日到期的7年期40亿元中期票据。
一、发行中期票据的方案
1. 发行人：中远海运控股股份有限公司；
2. 发行市场：中国银行间市场；
3. 注册额度：50亿元人民币；
4. 发行规模：拟单次发行规模不超过40亿元人民币；
5. 发行利率：根据发行期间市场情况和相关监管要求核定；
6. 发行期限：自发行日起不超过7年；
7. 发行方式：一次或分期发行，由公司聘请合格的金融机构承销；
8．发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
9. 募集资金用途：主要用于偿还40亿元到期中期票据；
10. 还款方式：按年付息，期末还本。
二、发行超短期融资券的方案
如中期票据发行窗口期延后，则暂时发行超短期融资券，以衔接过渡新老中期票据并控制发行窗口期。
1. 发行人：中远海运控股股份有限公司；
2. 发行市场：中国银行间市场；
3. 注册额度：100亿元人民币；
4. 发行规模：拟单次发行规模不超过40亿元人民币；
5. 发行利率：根据发行期间市场情况和相关监管要求核定；
6. 发行期限：自发行日起不超过270天；
7. 发行方式：簿记建档，一次或分期发行，由公司聘请合格的金融机构承销；
8．发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
9. 募集资金用途：主要用于偿还40亿元到期中期票据；
10. 还款方式：到期还本付息。
三、本次债券发行的授权事项
建议授权任一董事在上述审批范围内，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：
（一）确定本次债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次债券发行有关的一切事宜）；
（二）与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次债券发行的审批事项，办理发行、债券、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行债券的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件）和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
（三）如公司资金债务情况、监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次债券发行的注册有效期内持续有效。
四、本次债券发行的审批程序
本次债券发行及授权事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需以特别决议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准；，并向中国银行间市场交易商协会注册后方可进行。公司将及时披露本次债券发行的相关情况。
公司申请发行中期票据和超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2018-048
中远海运控股股份有限公司
关于选举新任董事长及非执行董事
辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过，同意许立荣先生担任中远海控第五届董事会执行董事、董事长候选人；同意将《中远海控关于选举许立荣先生担任公司第五届董事会执行董事之议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。许立荣先生简历后附。
公司董事会近日收到非执行董事马建华先生递交的辞呈。马建华先生因工作岗位变动原因，自愿辞去在本公司所担任的第五届董事会非执行董事职务。马建华先生已确认其与公司董事会无任何意见分歧，亦无其他与本人辞任相关的事宜需要通知公司股东。经公司第五届董事会第十四次会议审议，接受马建华先生辞去公司第五届董事会非执行董事职务，该辞任即日生效。公司董事会谨此对马建华先生为公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢！
特此公告。
附：许立荣先生简历
许立荣先生，61岁，2016年1月起任本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司董事长、党组书记。1975年3月参加工作，历任上海远洋运输公司船舶管理一处副处长、总经理助理、副总经理、总经理，上远货运公司副经理、经理兼党委书记，上海航运交易所总裁、党委书记，中远集装箱运输有限公司总经理、党委委员、党委副书记，中国远洋控股股份有限公司（本公司）副总经理、党委委员、副书记，中国远洋运输（集团）总公司（本公司控股股东）副总裁、工会主席、党组成员，中国海运（集团）总公司董事、总经理、党组成员，中国海运（集团）总公司董事长、党组书记。许立荣先生取得上海海事大学工商管理硕士学位，高级工程师。
中远海运控股股份有限公司董事会
二O一八年七月十三日
证券代码：601919证券简称：中远海控公告编号：2018-049
中远海运控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月30日10 点00 分
召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月30日
至2018年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2项议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，有关公告已刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案：第1项
3、 对中小投资者单独计票的议案：第2项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
(二) 登记时间
2018年8月10日(星期五)9:00～11:00，14:30～16:30
(三) 登记地点
上海东大名路658号8楼
如以传真方式登记，请传真至：021-60298618
六、 其他事项
(一) 联系方式
联系人：林益松
电 话：021-60298617
传 真：021-60298618
(二) 其他事项
1. 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
2、与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2018年7月14日
附件1：回执
附件2：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：回执
中远海运控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会回执
■
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
附注: 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2018年8月3日（星期五）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件2）。
附件2：授权委托书
授权委托书
中远海运控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2018-050
中远海运控股股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届监事会第七次会议于2018年7月13日以接纳书面议案方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位监事审阅。应参加表决的监事6人，实际参加表决的监事6人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议和表决，一致通过了如下议案：
1、审议通过了中远海控关于注册发行中期票据和超短期融资券之议案。详情请参阅《中远海控关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》，公告编号：临2018-047。
三、报备文件
1、中远海控第五届监事会第七次会议决议
特此公告。
中远海运控股股份有限公司监事会
二〇一八年七月十三日
证券代码：601919 证券简称：中远海控公告编号：临2018-051
中远海运控股股份有限公司
关于要约宣布为无条件暨重大资产
重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据东方海外控股股东的不可撤销承诺，其已就其拥有的全部股份（即429,950,088股东方海外股份）接受要约。2018年7月13日下午4:30，关于本次要约收购，已就475,261,974股东方海外股份收到要约的有效接纳，占截至本公告发布之日东方海外投票权约75.95%。瑞士银行香港分行函件（其全文载于综合文件）中“要约的条件”一节所载的所有条件已获达成。因此，公司、Faulkner Global及上港集团BVI发展有限公司宣布要约于2018年7月13日在所有方面成为无条件。如综合文件所披露，根据香港《公司收购及合并守则》第15.3条，凡有条件要约成为或宣布为无条件（不论就接纳或所有方面而言），则该项要约其后应维持可供接纳不少于14天。因此，要约将维持可供接纳直至2018年7月27日（星期五）下午4:00为止。有关要约结果的进一步公告将于2018年7月27日（星期五）刊发。
2017年7月7日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过境外全资子公司Faulkner Global Holdings Lmited（以下简称“Faulkner Global”）与联合要约人上港集团BVI发展有限公司联合向香港联交所上市公司东方海外（国际）有限公司（股票代码：00316，以下简称“东方海外”“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的附条件的自愿性全面现金收购要约（以下简称“本次要约收购”或“重大资产重组”）。本次要约收购的对价均将以现金支付，要约价格为每股78.67港元。详见公司于2017年7月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。
2017年7月18日，公司收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0841号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。详见公司于2017年7月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。
公司已收到中国远洋海运集团有限公司转来的由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）办公厅于2017年8月28日出具的《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司有关意见的复函》（国资厅规划[2017]603号）（以下称“复函”）。根据复函，中远海控本次要约收购不属于中央企业境外投资项目负面清单禁止类范围，准予备案。
2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2017年10月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。
2017年10月23日，公司公告本次要约收购涉及的、根据经修订的一九七六年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》相关规定下的美国反垄断审查所适用的等候期（包括任何延期）已经届满，本次要约收购已经完成美国反垄断审查。
2017年12月5日，就欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行的反垄断审查方面，欧盟委员会已决定允许本次要约收购继续进行，本次要约收购已经完成欧盟的反垄断审查。
2018年5月15日，国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）办公厅下发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）347号）（以下称“通知书”）。根据通知书，国家发改委对中远海运控股股份有限公司等收购东方海外（国际）有限公司股权项目予以备案。
2018年6月29日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第12号），决定对中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权案不予禁止。本次要约收购中关于通过中国政府部门反垄断审查的先决条件已达成。至此，本次要约收购的各项先决条件已全部达成。
2018年7月6日，公司及Faulkner Global联合上港集团BVI发展有限公司以及东方海外公告并寄发《瑞银代表联席要约人提出有条件自愿性全面现金要约以收购东方海外（国际）有限公司的所有已发行股份的综合文件》及其配套文件。
2018年7月6日，Faulkner Global、东方海外与美国国土安全部和司法部签订了《国家安全协议》，承诺向第三方出售东方海外持有的美国长滩集装箱码头的运营实体，并在出售前实施相关信托安排。本次要约收购各方已收到一封美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）于2018年7月6日发出的信函，基于《国家安全协议》的签署，CFIUS已确定目前本次要约收购不存在未解决的美国国家安全事宜。
根据东方海外控股股东的不可撤销承诺，其已就其拥有的全部股份（即429,950,088股东方海外股份）接受要约。2018年7月13日下午4:30，关于本次要约收购，已就475,261,974股东方海外股份收到要约的有效接纳，占截至本公告发布之日东方海外投票权约75.95%。瑞士银行香港分行函件（其全文载于综合文件）中“要约的条件”一节所载的所有条件已获达成。因此，公司、Faulkner Global及上港集团BVI发展有限公司宣布要约于2018年7月13日在所有方面成为无条件。如综合文件所披露，根据香港《公司收购及合并守则》第15.3条，凡有条件要约成为或宣布为无条件（不论就接纳或所有方面而言），则该项要约其后应维持可供接纳不少于14天。因此，要约将维持可供接纳直至2018年7月27日（星期五）下午4:00为止。有关要约结果的进一步公告将于2018年7月27日（星期五）刊发。
公司通过于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的“重大风险提示”章节，提示了本次要约收购的各项风险因素。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他相关规定，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二O一八年七月十三日
