深圳市英维克科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
标的公司过渡期间损益情况的公告

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-065

深圳市英维克科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

标的公司过渡期间损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“英维克”）于2018年4月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］654 号）。具体情况详见公司于2018年4月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2018-038）。

2018年5月4日，上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”、“标的公司”）95.0987%股权过户的工商变更登记手续已经办理完毕，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，上海科泰成为公司的全资子公司，具体情况详见公司于2018年5月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户完成的公告》（公告编号：2018-044）。

一、本次交易的过渡期间安排

根据英维克与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），在交割日后的20个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行审计。过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方应按其持有上海科泰的股权比例对应承担补偿义务（核算标的公司过渡期间损益时，应剔除标的公司实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对损益的影响）。关于上海科泰于前述期间内的损益，由上市公司指定的具有证券、期货从业资质的审计机构在交割日后的20个工作日内审计确认，并以交割日作为审计基准日；若上海科泰于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，交易对方各自应支付的补偿金额=上海科泰的亏损金额×补偿主体持有上海科泰的股权比例。

根据购买资产协议相关规定及标的资产的过户情况，本次交易的过渡期间确定为2017年7月1日至2018年4月30日。

二、过渡期间的审计情况

公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间的损益情况进行了专项审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月16日出具了《深圳市英维克科技股份有限公司收购上海科泰运输制冷设备有限公司股权项目审计报告2017年7月1日至2018年4月30日》（信会师报字[2018]第ZI10540号），确认上海科泰过渡期间归属于母公司所有者的净利润为-6,844,289.74元，股份支付费用为21,707,958.00元。在剔除标的公司实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对其损益的影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润为正数金额，故交易对方无需就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿。

三、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市英维克科技股份有限公司收购上海科泰运输制冷设备有限公司股权项目审计报告2017年7月1日至2018年4月30日》（信会师报字[2018]第ZI10540号）。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十七日