荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：567,107,750股

2、发行价格：10.58元/股

3、募集资金总额：5,999,999,995.00元

4、募集资金净额：5,959,432,343.31元

二、各投资者认购的数量和限售期

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本次公司非公开发行新增股份上市日为2018年7月18日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2018年7月18日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2017年7月10日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。

2017年7月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2017年10月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行的相关议案，对发行方案进行了调整。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017年12月4日，荣盛石化非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

2018年4月11日，发行人收到证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]158号），核准荣盛石化股份有限公司非公开发行不超过76,320万股新股。

2018年5月8日，发行人实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本381,600万股为基数，向全体股东按每10股派1.2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据上述事项，发行人本次非公开发行股票股票数量由不超过76,320万股（含76,320万股）调整为不超过114,480万股（含114,480万股）。

（三）募集资金及验资情况

2018年6月21日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2018年6月25日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2018年6月25日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具《荣盛石化股份有限公司验证报告》（天健验〔2018〕3-39号）。经验证，截至2018年6月25日15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为4000029129200448871人民币账户内，资金总额为人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（￥5,999,999,995.00）。

2018年6月26日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年6月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2018〕204号），根据该报告，截至2018年6月26日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）567,107,750股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币10.58元，募集资金总额为人民币5,999,999,995.00元，扣除本次发行费用人民币40,567,651.69元，募集资金净额为人民币5,959,432,343.31元。其中新增注册资本人民币567,107,750.00元，资本公积人民币5,392,324,593.31元。

（四）股份登记情况

荣盛石化本次非公开发行新增股份于2018年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）567,107,750股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.54元/股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.58元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额5,999,999,995.00元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）40,567,651.69元后，募集资金净额为5,959,432,343.31元。

（五）股份锁定期

荣盛控股认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余7名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为10.58元/股，发行股票数量567,107,750股，募集资金总额为5,999,999,995元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限114,480万股；发行对象总数为8名，未超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、浙江荣盛控股集团有限公司

主要经营场所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

法定代表人：李水荣

注册资本：80,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2006年9月13日

经营范围：实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、杭州华弘国泰投资管理有限公司

住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号

法定代表人：洪伟

注册资本：500万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2016年6月3日

经营范围：投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门审批，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

3、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

注册资本：20,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、长安基金管理有限公司

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

法定代表人：万跃楠

注册资本：27,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2011年9月5日

经营范围：公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、浙江浙商产融资产管理有限公司

住所：浙江省上城区甘水巷43号

法定代表人：徐兵

注册资本：1,000,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2015年6月30日

经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

6、浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司

住所：上海市普陀区云岭东路89号2201-P室

法定代表人：徐兵

注册资本：100,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2017年12月7日

经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、北信瑞丰基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年3月17日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、金鹰基金管理有限公司

住所：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79

法定代表人：刘岩

注册资本：51,020万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2002年11月6日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

除控股股东荣盛控股外，本次发行7名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除荣盛控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

除荣盛控股外，上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。荣盛控股及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易主要包括接受运输服务、销售涤纶丝、销售电、房屋租赁、接受担保、临时借入资金、委托加工水煤浆等，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。对于荣盛控股及其关联方未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票前，截至2018年5月31日，公司的总股本为572,400.00万股，荣盛控股直接持有402,749.98万股公司股份，占公司总股本的比例为70.36%，为公司控股股东。李水荣先生直接持有42,885.00万股公司股份，占公司总股本的比例为7.49%，并通过荣盛控股控制公司70.36%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份567,107,750股将于2018年7月18日在深圳证券交易所上市。

荣盛控股认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余7名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼

保荐代表人：顾盼、夏翔

项目协办人：卞雨晨

其他项目组成员：陈航飞

电话：0571-85115307

传真：0571-85316108

（二）发行人律师

名称：广东信达律师事务所

负责人：张炯

办公地址：深圳市福田区益田路12号太平金融大厦12层

经办律师：韦少辉、易文玉

电话：0755-88265051

传真：0755-88265537

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29楼

注册会计师：贾川、徐海泓、徐晓峰

电话：0571-88216724

传真：0571-88216880

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2018年5月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2018年5月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行567,107,750股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为5,959,432,343.31元，本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（三）业务结构变动情况

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见荣盛石化非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过600,000万元（含发行费用），发行数量不超过114,480万股。本次募集资金扣除发行费用后将用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：荣盛石化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师广东信达律师事务所认为：荣盛石化本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：荣盛石化股份有限公司

办公地址：杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼

电 话：0571-82520189

传 真：0571-82527208-8150

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼

电 话：0571-85115307

传 真：0571-85316108

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

荣盛石化股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）■

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26F）

二零一八年七月