南国置业股份有限公司
第四届董事会第十八次临时会议决议公告

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-058号

南国置业股份有限公司

第四届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议通知于2018年7月4日以邮件及通讯方式送达。会议于2018年7月16日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事10人，实到董事10人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》（候选人简历见附件）

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。聘任钟永红先生担任公司总经理职务，任期从本次董事会通过之日起至本届董事会期满之日止。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司董事、总经理辞职及提名董事候选人、聘任总经理的公告》。

2、审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》（候选人简历见附件）

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。审议通过了提名钟永红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会期满之日止。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司董事、总经理辞职及提名董事候选人、聘任总经理的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》（候选人简历见附件）

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。聘任王昉先生担任公司副总经理职务，任期从本次董事会通过之日起至本届董事会期满之日止。

独立董事发表了同意的独立意见。

4、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

关联董事薛志勇回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，决策程序合法有效，同意公司本次关联交易。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于日常关联交易的公告》。

5、审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》

关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联方提供担保的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》

关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司定于2018年8月2日（星期四）召开2018年第三次临时股东大会。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二○一八年七月十七日

附：简历

钟永红，男，1966年出生，成都科技大学水利水电工程建筑专业学士，高级工程师，曾任中国水电建设集团房地产武汉有限公司总经理，中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司总经理，中国电建地产集团四川区域总部党工委书记、副总经理；中国电建地产集团有限公司总经理助理，湖北区域总部总经理、党工委副书记，华中区域总部总经理、党工委副书记。

钟永红先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，钟永红先生不属于“失信被执行人”。

王昉，男，1975年出生，北京建筑工程学院建筑设计及其理论专业硕士，曾任福建省建筑设计研究院建筑师，中国建筑设计研究院建筑师，中国城市规划设计研究院国城建筑设计公司建筑室主任，北京市建筑设计院（建院约翰马丁国际建筑设计有限公司）室主任，万达商业规划研究院建筑一所所长，万达商业地产股份有限公司设计中心北区副总经理。现任南国置业股份有限公司总经理助理兼研发部部长。

王昉先生持有本公司股份15,900股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，王昉先生不属于“失信被执行人”。

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-059号

南国置业股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十三次会议通知于2018年7月4日以电话及电子邮件方式送达，会议于2018年7月16日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于日常关联交易的公告》。

2、审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联方提供担保的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

二〇一八年七月十七日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-060号

南国置业股份有限公司

关于公司董事、总经理辞职及提名

董事候选人、聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理吴咸发提交的书面辞职报告，因工作调动原因，吴咸发先生辞去公司董事、总经理、第四届董事会战略委员会委员职务。辞职后，吴咸发先生将不再担任公司任何职务。根据相关规定，吴咸发先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，上述辞职报告自辞职报告送达董事会之日起生效。公司董事会对吴咸发先生在担任公司董事、总经理期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

根据《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。2018年7月16日，公司召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》（该议案尚需提交股东大会审议）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核同意，提名钟永红先生（简历见附件）为公司第四届董事会董事候选人，同时为第四届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

经公司董事长提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审查，经第四届董事会第十八次临时会议审议通过，聘任钟永红先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本次董事、总经理辞职及提名董事、聘任总经理发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可及独立意见》。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二○一八年七月十七日

附：简历

钟永红，男，1966年出生，成都科技大学水利水电工程建筑专业学士，高级工程师，曾任中国水电建设集团房地产武汉有限公司总经理，中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司总经理，中国电建地产集团四川区域总部 党工委书记、副总经理；中国电建地产集团有限公司总经理助理，湖北区域总部总经理、党工委副书记，华中区域总部总经理、党工委副书记。

钟永红先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，钟永红先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-061号

南国置业股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易的概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟与中文源嵘（北京）文化发展有限公司（以下简称“中文源嵘”）签订商业顾问合同，中文源嵘将为公司及武汉大本营旗下的商业地产项目提供定位规划、工程改造、招商策略、招商执行等商业顾问服务，合同期限为自董事会审议通过之日起一年。

2、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事薛志勇回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、中文源嵘为公司子公司中文发集团文化有限公司（以下简称“文发文化”）对外投资的企业。公司持有文发文化50%股权，文发文化持有中文源嵘50%股权，公司董事长薛志勇为文发文化董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易总金额为包括商业顾问费用330万元及招商佣金，预计不超过人民币1500万元，在公司董事会审批权限范围内，无需公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方介绍

公司名称：中文源嵘（北京）文化发展有限公司

成立日期：2018年4月12日

注册地址：北京市西城区车公庄大街4号23栋2层221

法定代表人：许大金

注册资本：人民币100万元

经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；酒店管理；企业管理；企业策划；版权贸易；版权代理；物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

与公司的关系：系公司间接持股比例25%的公司。

中文源嵘的股权结构为：文发文化持股50%、上海源嵘投资管理有限公司持股50%。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易主要内容为公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司向关联方中文源嵘（北京）文化发展有限公司采购定位规划、工程改造、招商策略、招商执行等商业顾问服务。

四、交易内容、定价政策与依据

为顺利推进南国中心项目的前期策划、招商及开业筹备工作，并对已经开业运营的项目提供招商和运营支持，武汉大本营商业管理有限公司拟与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签订商业顾问合同，交易总金额为包括商业顾问费用330万元及招商佣金，佣金以实际发生额为准，预计总金额不超过人民币1500万元。

本次关联交易定价遵循市场原则，双方经过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。

五、交易协议的主要内容

1、合同总金额为包括商业顾问费用330万元及招商佣金，佣金以实际发生额为准，预计总金额不超过人民币1500万元。

2、支付方式：根据签署合同约定条款执行。

3、合同生效：合同应在双方签订之日起生效。

六、交易的目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易是为了加强公司在文化创意产业的业态升级，实现商业地产转型的提前布局，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

2、本次关联交易系公司正常日常经营行为，符合公平交易原则，价格合理、公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与关联人中文源嵘发生关联交易的总金额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，决策程序合法有效，同意公司本次关联交易。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十七日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-062号

南国置业股份有限公司

关于向关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）成立项目公司重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“澋悦地产”），共同开发重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区17152号地块，项目名称为洺悦城·公园里。为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产拟向澋悦地产按股权比例提供融资担保共计30亿元。其中，公司不超过15亿元人民币，电建地产不少于15亿元人民币，担保费率按年千分之三执行。

澋悦地产为公司不超过15亿元人民币的担保提供反担保。

2、电建地产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、担保对象的基本情况

项目公司：重庆澋悦房地产开发有限公司

注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道龙洲大道159号附12号

法定代表人：叶超

注册资本：壹亿元

经营范围：房地产开发。房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工；物业管理二级；仓储服务。

与公司的关系：电建地产持股50%、公司持股50%，系公司参股子公司。

该公司成立于2018年，截至2018年3月31日，澋悦地产资产总额130,590.61万元，负债总额125,515.97万元,股东权益5,074.64万元，营业收入0万元，净利润-125.35万元。

三、关联担保的基本情况

1、担保债权：公司及电建地产拟向澋悦地产按股权比例提供融资担保共计30亿元。其中，公司不超过 15亿元人民币，电建地产不少于 15 亿元人民币，担保费率按年千分之三执行。

2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

四、关联担保对公司的影响

本次担保目的是为澋悦地产申请银行贷款，是开发洺悦城·公园里正常经营所需。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日，公司及下属公司与澋悦地产发生的关联交易金额为5,000万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于向关联方提供担保的议案》事前认可及独立意见如下：

1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向澋悦地产提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十七日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-063号

南国置业股份有限公司

关于提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、嘉兴鼎然投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鼎然”）成立重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”），共同开发重庆“洺悦城”项目。为支持重庆启润的区域开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，在本事项经股东大会通过之日起一年内，重庆启润股东拟向重庆启润按股权比例提供财务资助共计14亿元。其中，公司持有重庆启润35.76%股权，向重庆启润提供财务资助不超过5.01亿元人民币，其他股东按持股比例向重庆启润提供同等条件的财务资助。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

2、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，本次财务资助尚需召开公司股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况

公司名称：重庆启润房地产开发有限公司

注册地址：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4

法定代表人：牟家骅

注册资本：31,600万元人民币

经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房屋租赁；楼盘销售代理；房地产信息咨询；物业管理二级；市内外装饰工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆启润的股权结构为：公司持股35.76%、电建地产持股35.76%、嘉兴鼎然持股28.48%。

截止2018年6月30日，重庆启润资产总额159,979万元，负债总额144,512万元,股东权益15,467万元，营业收入0万元，净利润-267万元。

三、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：项目的投资及建设。

2、本次财务资助金额：向重庆启润按股权比例提供财务资助共计14亿元，其中公司5.01亿元人民币，其他股东按持股比例向重庆启润提供同等条件的财务资助。

3、财务资助利率：参照融资当期资金市场借贷利率执行。

4、资金来源：自有资金。

四、风险控制及披露

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

五、交易的目的和对上市公司的影响

1、本次财务资助是为了支持子公司的投资及建设，立足于公司未来发展战略布局的考虑，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨区域战略布局的需要。

2、本次财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司向重庆启润提供财务资助余额为48,193.88万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的议案》发表了如下事前认可和独立意见：

为支持公司子公司项目的开发，公司在不影响公司正常经营的情况下，向重庆启润按股权比例提供财务资助共计14亿元。其中，公司5.01亿元人民币，其他股东按持股比例向重庆启润提供同等条件的财务资助。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第二十三次会议会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十七日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-063号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第十八次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年8月2日(星期四)下午14:30；

网络投票时间为：2018年8月1日——2018年8月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年8月1日15:00至2018年8月2日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年7月27日（星期五）。截止2018年7月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、审议《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；

2、审议《关于向关联方提供担保的议案》；

3、审议《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案中，议案2、3属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决，议案2需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）议案的审议程序

以上有关议案相应经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，详见2018年7月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2018年7月30日（星期一）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年7月30日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

7、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

8、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月1日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年8月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

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说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）