三维通信股份有限公司第五届
董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－054

三维通信股份有限公司第五届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知于2018年7月6日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年7月16日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

本次调整后，《2016年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购价格由 5.74元/股调整为5.59元/股，《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购价格由5.32 元/ 股调整为 5.27 元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告（公告编号：2017-056）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了独立意见。

二、 审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

同意对因离职等已不符合激励条件的原激励对象28人已获授但尚未解锁的限制性股票共计366,400股进行回购注销。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告（公告编号：2017-057）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

三、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

2018年7月，由于部分股权激励对象离职及考评原因，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 366,400股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由553,925,798股减少至553,559,398股，公司注册资本将由553,925,798元调整为553,559,398元，同时修改《公司章程》中相关内容。具体内容详见附件《三维通信股份有限公司章程修正案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

四、 审议通过了《关于全资子公司转让部分闲置资产的议案》。

同意公司以协议转让的方式，将全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司持有的部分闲置房产转让，交易价格参照杭州市同类资产市场价格。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告（公告编号：2017-058）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

五、 审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

经公司董事会提议，公司拟于2018年8月1日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，股东大会通知的具体内容请见同日在巨潮资讯网上的股东大会通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年7月17日

附件：

三维通信股份有限公司

章程修正案

2018年7月，由于部分股权激励对象离职及考评原因，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 366,400股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由553,925,798股减少至553,559,398股，公司注册资本将由553,925,798元调整为553,559,398元，对《公司章程》相关内容进行修订。具体内容如下：

■

三维通信股份有限公司

法定代表人（签字）： 李越伦

二〇一八年七月十七日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－055

三维通信股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知于2018年7月6日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年7月16日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

本次调整后，《2016年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购价格由 5.74元/股调整为5.59元/股，《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购价格由5.32 元/ 股调整为 5.27 元/股。

监事会认为：根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整符合上述法律法规的规定，一致同意对公司两期期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

同意对因离职等已不符合激励条件的原激励对象28人已获授但尚未解锁的限制性股票共计366,400股进行回购注销。

公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职、考核不达标等情形，根据 《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2018年7月17日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－056

三维通信股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年7月16日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，《2016年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购价格由 5.74元/股调整为5.59元/股，《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购价格由5.32 元/ 股调整为 5.27 元/股。现就有关事项说明如下：

一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2016年限制性股票激励计划

1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授 权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限 制性股票的激励形式，股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股；本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股，数量为 572.2 万股，占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了 核实并出具核查意见。

2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

3、根据股东大会的授权，2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董 事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

4、2016 年 9 月 13 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记，授予日为 2016 年 8 月 29 日，授予对象 241 名，授予价格 5.74 元，授予数量 557.1 万股，上市日期为 2016 年 9 月 14 日。

5、2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。

6、2017 年 9 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

7、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

8、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

（二）2017年限制性股票激励计划

1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票，授予价格为5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 5 日。

6、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

7、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

二、调整事项说明

（一）2016年限制性股票激励计划回购价格的说明：

经公司 2016年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案以总股本416,259,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），本次权益分派已于 2017年 5 月19日实施完毕。经公司 2017年度股东大会审议通过，公司 2017年度利润分配方案以总股本553,925,798股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.5元人民币（含税）， 本次权益分派已于 2018年6月8日实施完毕。

根据《公司2016年限制性股票激励 计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。

1、限制性股票回购价格的调整方法

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

经过调整后，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由 5.74元/股调整为5.59元/股。

（二）2017年限制性股票激励计划回购价格的说明：

经公司 2017年度股东大会审议通过，公司 2017年度利润分配方案以总股本553,925,798股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.5元人民币（含税）， 本次权益分派已于 2018年6月8日实施完毕。

根据《公司2017年限制性股票激励 计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。

1、限制性股票回购价格的调整方法

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

经过调整后，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由 5.32元/股调整为5.27元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对两期限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为此次调整 符合《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整符合上述法律法规的规定，一致同意对公司两期期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

本所律师认为：三维通信本次回购价格调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购价格调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定；本次回购价格调整及回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，三维通信应就本次回购价格调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

七、备查文件

1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》

2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

3、《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议独立董事专项说明及独立意见》

4、《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年7月17日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－057

三维通信股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未

解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2018 年7月16 日召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。详细情况如下：

一、 公司目前实施的两期限制性股票激励计划简述

（一）2016年限制性股票激励计划

1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股；本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股，数量为 572.2 万股，占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

3、根据股东大会的授权，2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

4、2016 年 9 月 13 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记，授予日为 2016 年 8 月 29 日，授予对象 241 名，授予价格 5.74 元，授予数量 557.1 万股，上市日期为 2016 年 9 月 14 日。

5、2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。

6、2017 年 9 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

7、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

8、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

（二）2017年限制性股票激励计划

1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票，授予价格为5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 5 日。

6、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

7、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（1）回购注销原因、数量及价格

根据《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于27名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年度授予的限制性股票，共计227,400股，每股5.59元；上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年度限制性股票，共计 136,000股，每股5.27元；合计363,400股，由公司回购注销。由于1名激励对象2016年度业绩考核结果不达标， 董事会审议决定取消上述激励对象2016年授予的限制性股票第一个解锁期对应获授限制性股票共计3,000股，每股5.59元，由公司回购注销。

本次限制性股票回购涉及激励对象28人，注销限制性股票366,400股。上述事项需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可执行。

（2）回购价格的调整说明

（一）2016年限制性股票激励计划回购价格的说明：

经公司 2016年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案以总股本416,259,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）， 本次权益分派已于 2017年 5 月19日实施完毕。经公司 2017年度股东大会审议通过，公司 2017年度利润分配方案以总股本553,925,798股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.5元人民币（含税），本次权益分派已于 2018年6月8日实施完毕。

根据《公司2016年限制性股票激励 计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。

1、限制性股票回购价格的调整方法

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

经过调整后，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由 5.74元/股调整为5.59元/股。

（二）2017年限制性股票激励计划回购价格的说明：

经公司 2017年度股东大会审议通过，公司 2017年度利润分配方案以总股本553,925,798股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.5元人民币（含税），本次权益分派已于 2018年6月8日实施完毕。

根据《公司2017年限制性股票激励 计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。

1、限制性股票回购价格的调整方法

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

经过调整后，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由 5.32元/股调整为5.27元/股。

（3）拟用于回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、回购完成后股本结构变动情况表

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职、考核不达标等情形，根据 《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。

七、律师对本次回购发表的意见

本所律师认为：三维通信本次回购价格调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购价格调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定；本次回购价格调整及回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，三维通信应就本次回购价格调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

八、备查文件

1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》

2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

3、《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议独立董事专项说明及独立意见》

4、《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年7月17日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－058

三维通信股份有限公司关于全资

子公司转让部分闲置资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司本次以协议转让的方式出售部分闲置房产为非生产性房产，不涉及主营业务变化。

2、本次出售资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项尚需公司股东大会审议通过。

3、本次出售部分闲置房产已经公司2018年7月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。本次转让资产的交易价格参照杭州市同类资产市场价格，资产转让价格将根据最终交易结果确定。

一、交易概述

三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）为盘活存量资产，提高资产运营效率，优化公司经营结构，实现公司股东利益的最大化，2018年7月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司转让部分闲置资产的议案》，同意公司以协议转让的方式，将全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司(以下简称“三维互联”)持有的部分闲置房产转让，交易价格参照杭州市同类资产市场价格，资产转让价格将根据最终交易结果确定。公司董事会授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜），授权期限至上述协议履行完毕之日止。

本次处置房产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本 次转让资产事项经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。

二、交易对方的基本情况

待公司股东大会审议通过该议案后，公司经营管理层根据房地产市场情况适时出售给若干不特定交易对方（公司非关联方），并签署转让协议。

三、交易标的的基本情况

（1）资产持有人情况

企业名称：浙江三维通信移动互联有限公司

统一社会信用代码：91330000076203402F

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：杭州市余杭区五常街道五常大道168号3号楼205室

法定代表人：叶鹏

注册资本：3500万人民币

成立日期：2013年08月07日

营业期限：2013年08月07日至2033年08月06日

经营范围：计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术咨询服务；通信设备安装、维修及技术服务；电子产品、通讯设备的销售，自有房屋出租，自有房屋销售。

（2）拟转让资产情况

转让资产为三维互联拥有的位于杭州市余杭区五常街道三维智汇中心2号楼3-10层，6号楼1、2、3、4单元， 7号楼1、3单元，8号楼1、2、3、4单元、9号楼，共83项，含所占土地使用权，房产面积共计22,771.90平方米，对应土地使用权面积5,380.10平方米。基本情况如下表：

金额单位：人民币元

■

涉及房产具体明细如下：

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■

本次转让的标的资产，权属完整，不存在任何抵押、质押及其他限制转让的 情况，亦不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属 转移的其他情况。

（3）评估情况

公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估公司”），对浙江三维通信移动互联有限公司位于杭州市余杭区五常街道三维智汇中心的部分商业房地产市场价值进行了评估。评估公司出具了《三维通信股份有限公司拟处置资产事宜涉及的浙江三维通信移动互联有限公司部分商业房地产资产评估报告》中铭评报字[2018]第16077号，主要内容如下：

1、评估对象和评估范围

评估对象为浙江三维通信移动互联有限公司位于杭州市余杭区五常街道三维智汇中心的部分商业房地产。评估范围是因上述评估对象而涉及的浙江三维通信移动互联有限公司拥有的位于杭州市余杭区五常街道三维智汇中心2号楼3-10层，6号楼1、2、3、4单元， 7号楼1、3单元，8号楼1、2、3、4单元、9号楼，共83项，含所占土地使用权，房地产建筑面积共计22,771.90平方米，对应土地使用权面积5,380.10平方米。

2、价值类型：市场价值。

3、评估基准日：2018年5月31日。

4、评估方法：市场法、收益法。

5、评估结论：

委估商业房地产账面价值18,779.47万元，评估价值为36,508.73万元，评估价值较账面价值评估增值17,729.26万元，增值率为94.41%。

四、本次出售房产事项的方案及定价依据

公司将通过房产中介机构向非关联方出售上述房产，参考上述房产评估价值的基础上，综合考虑周边房地产市场行情，与交易对方协商确定各套房产的最终成交价格，公司董事会将根据本次处置房产事项的进展情况及时履行信息披露义务。

五、出售闲置房产的其他安排

本次出售的房产为公司闲置的非生产性房产，不涉及人员安置，不存在其他 安排。

六、本次出售部分闲置房产的目的和对公司的影响

公司本次出售的资产为闲置的非生产性房产，该项交易有利于提升公司资产 使用效率，优化公司资产结构，实现股东利益的最大化。所取得资金将全部用于 补充公司日常经营活动所需的流动资金。公司也将优先选择与自身主营业务相关的上下游企业转让上述房产，有利于公司与产业链上的公司展开更紧密的合作，提升公司运营能力。

如本次交易完成后，预计实现处置收益约6500万元，对公司三季度净利润产生正面影响。此预期收益数据为公司财务部门初步核算数据，最终数据以未来披露的定期报告中会计师审定数为准。

七、独立董事意见

公司根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规 定，已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次拟出售房产进 行了评估。公司全资子公司三维互联拟出售房产事项能够有效盘活公司存量资产，有利于实现公司利益最大化，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次资产出售不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议、表决程序合法合规。 综上，我们同意公司全资子公司三维互联拟出售房产事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议

2、公司独立董事关于五届二十九次董事会相关事项的专项说明及独立意见

3、《三维通信股份有限公司拟处置资产事宜涉及的浙江三维通信移动互联有限公司部分商业房地产资产评估报告》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年7月17日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－059

三维通信股份有限公司

关于召开公司2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年8月1日召开公司2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2018年8月1日（星期三）下午14:30

2、网络投票时间：2018年7月31日—2018年8月1日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月1日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月31日15:00至2018年8月1日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年7月27日（星期五）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、 审议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

2、 审议《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

3、 审议《关于全资子公司转让部分闲置资产的议案》

说明：以上议案1、议案3将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案1、议案2，作为特别决议事项需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的2/3以上通过；上述议案3，作为普通决议事项需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。关联股东将回避表决上述关联事项。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，于2018年7月17日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2018年7月30日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377传真：0571-88923377

联系人：汪剑、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2018年7月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：“362115”

2. 投票简称：“三维投票”

3. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

■

委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

委托人持股数：            委托人股东帐号：

受托人姓名：             受托人身份证号码：

委托日期：