康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

康美药业股份有限公司

面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：康美药业 股票代码：600518

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康美药业股份有限公司

（住所：广东省普宁市流沙揭神路东侧）

面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

主承销商、受托管理人、簿记管理人

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（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

签署日期： 年 月 日

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要、《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、发行人于2018 年6月15日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]978号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为基础规模15亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

本次债券申报时债券名称为“康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券”，本期债券为第一次发行，因此本期债券名称变更为“康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

二、公司最近一期末净资产为3,360,119.43万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为339,935.48 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券不超过（含）30亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

三、最近三年，公司合并报表税前利润分别为324,264.11万元、398,757.62万元和482,670.01 万元；财务费用分别为44,899.39万元、72,185.30万元和96,926.49万元。本期债券发行规模为基础规模15亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。

四、经中诚信证评评级，公司主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。该等评级表明发行人偿还债务的能力极强，违约风险极低，本期债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。本期信用评级报告出具后，中诚信证评每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信证评将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由中诚信证评持续跟踪评级人员密切关注与公司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的影响，中诚信证评有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

八、本期债券仅面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

九、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

十、发行人对本次债券的承诺。发行人承诺：本次债券募集资金不会直接或间接用于房地产业务，也不用于偿还因房地产业务形成的借款。

十一、控股股东质押发行人股票比例较高。截至2018年3月31日，控股股东康美实业持有公司1,640,380,978股股份，持股比例为32.98%。其中康美实业质押其持有的公司股份总数为1,557,714,083股，占公司总股本比例为31.32%，股票质押比例较高。股权质押融资资金主要用于偿还金融机构借款和补充运营流动资金。如果未来市场环境或发行人基本面发生较大不利变化导致发行人股价持续大幅下跌，控股股东质押股票将有可能被强制平仓，若届时控股股东没有足够能力补仓或归还到期质押融资借款，将有可能导致发行人控制权发生变更的风险。

第一节 释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）核准情况及核准规模

2018年4月24日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2017年年度股东大会审议。

2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模及债券票面金额、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率及确定方式、募集资金用途、还本付息方式、偿债保障措施、发行方式、承销方式及上市安排、拟上市的证券交易所、决议有效期、本次发行对董事会的授权等事项。

2018年6月15日，经中国证监会“证监许可978号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元（含60亿元）公司债券。

（三）本次公司债券的主要条款

1、债券名称：康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次发行的规模不超过人民币60亿元（含60亿元），分期发行。本期发行规模为基础规模15亿，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

3、票面金额和发行价格：本次债券票面金额为人民币100元，按面值发行。

4、债券品种和期限：

本期债券分为两个品种发行：品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否选择行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外一个品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但本期债券发行各品种的最终发行规模总额合计不超过30亿元。

5、债券利率及其确定方式：

本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券品种一的债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期内前2年票面利率加公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。

本期债券品种二的债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

6、还本付息的期限和方式：

发行人有权决定在本期债券品种一存续期内的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，发行人将于本期债券品种一的第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人有权决定在本期债券品种二存续期内的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券品种二的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券品种二的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：

发行人发出关于是否调整本期债券品种一/品种二的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一/品种二按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内开始进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期间进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。具体时间安排届时请以公告内容为准。

8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

9、发行首日：2018年7月19日。

10、起息日：2018年7月20日。

11、付息日：

本期债券品种一的付息日为2019年至2021年每年的7月20日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本期债券品种二的付息日为2019年至2023年每年的7月20日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

12、本金兑付日：

本期债券品种一的兑付日为2021年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券品种二的兑付日为2023年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2021年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

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