上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接14版)

（二）最近三年一期母公司财务报表

本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

表4-2-4母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

表4-2-5母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

表4-2-6母公司现金流量表

单位：万元

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三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明

（一）发行人近年财务报告适用的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）重要会计政策变更

1、执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：

表4-3-1执行会计政策变更对发行人财务报表的主要影响

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2、执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》

财政部于2017年3月31日修订了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号）。

（1）按照“业务模式”和“合同现金流量特征”将所持有的金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”三类；

（2）金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”，并扩大了计提范围；

（3）指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的非交易性权益工具投资，一经指定不得撤销，且后续计量计入其他综合收益的部分在金融资产终止确认时不能转入当期损益，而是计入留存收益；

（4）套期会计方面扩大了符合条件的套期工具和被套期项目的范围，引入了通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”机制；

（5）金融工具披露要求相应调整。

上述金融工具相关新准则公司将于2018年1月1日起执行。根据新旧准则转换的衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此，公司将于2018年初变更会计政策，自2018年1季度报告时按新准则要求进行会计报表披露，不重述前期可比数，就新旧准则转换影响调整2018年年初留存收益和其他综合收益。

3、执行《企业会计准则第14号-收入》

财政部于2017年7月5日修订了《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号），主要变更如下：

（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

该新准则公司将于2018年1月1日起执行。根据新旧准则转换的衔接规定，企业应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生影响。

4、执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

5、执行《企业会计准则第16号——政府补助》

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

6、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述三项规定的主要影响如下：

表4-3-2执行第4、5、6条会计政策变更对发行人财务报表的主要影响

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（三）发行人近年合并财务报表范围变动情况

2018年1-3月，发行人增加2家合并单位，Century Charm Limited、Ultra Partner Limited；减少1家合并单位，上海闵行大众小额贷款股份有限公司。

2017年度，发行人增加5家合并单位，邳州源泉水务运营有限公司、徐州源泉污水处理有限公司、徐州市贾汪大众水务运营有限公司、Platinum Capital Investment Corporation Limited及Dazhong (VietNam) International Company Limited。

2016年度，发行人增加4家合并单位，其中海南春茂生态农业发展有限公司、上海众贡信息服务有限公司及Allpay(International) Finance Service Corporation Limited为2016年度新设成立的公司，上海大众交通商务有限公司为受让股权取得；减少3家合并单位，分别为邳州源泉水务运营有限公司（股权转让）、徐州源泉污水处理有限公司（股权转让）和长沙大众暮云水业有限公司（该公司于2016年歇业清算，但清算前的期间利润及现金流量仍纳入合并范围）。

2015年度，发行人增加1家合并单位Interstellar Capital Investment Co., Limited，该公司为2015年度新设成立的公司；减少1家上海大众海洋产业有限公司，该家公司已于2015年歇业清算，但清算前该公司的期间利润及现金流量仍纳入合并范围。

表4-3-3发行人近三年及一期合并报表范围变动情况

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四、最近三年及一期主要财务指标

表4-4-1公司最近三年及一期主要财务指标

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注：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股权益的计算及披露》（2010年修订）计算

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

营业净利率=净利润/营业收入

五、公司有息债务情况

（一）有息债务期限结构

截至2018年3月末，发行人有息债务余额为663,323.62万元，主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债以及应付债券，公司的负债与经营状况匹配。

表4-5-1公司近三年及一期有息债务结构

单位：万元

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截至2018年3月末，公司的有息债务合计663,323.62万元，占负债总额的55.44%。

（二）有息债务余额的担保结构

表4-5-2 发行人2018年3月末有息债务余额担保情况

单位：万元

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截至2018年3月末，发行人有息债务总余额663,323.62万元，其中主要为信用借款，共计499,887.44万元，占比75.36%；质押借款82,074.85万元，占比12.37%；保证借款81,361.33万元，占比12.27%。

（三）发行人有息债务余额情况

截至2018年3月末，发行人短期借款239,230.00万元，占负债总额比例为36.07%；一年内到期的长期借款65,044.67万元，占比9.81%；长期借款98,976.18万元，占比14.92%；应付债券159,074.93万元，占比23.98%；其他流动负债100,997.84万元，占比15.23%。发行人有息债务均为银行借款、债务融资工具、债券等，不存在信托等其他债务融资。

表4-5-3 截至2018年3月末发行人合并范围内主要银行借款明细

单位：万元

■

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（四）债务融资工具及其他债券发行情况

截至募集说明书出具日，发行人各类存续债券余额为26亿元。

表4-5-4截至募集说明书出具日存续债券情况明细

单位：亿元

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六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行规模不超过11.9亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月末；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为11.9亿元；

3、假设本次债券募集资金净额11.9亿元全部计入2018年3月末的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金拟用全部11.9亿元偿还公司债务；

5、假设本次债券发行在2018年3月末完成。

基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：

表4-6-1本期债券发行对合并资产负债表的影响

单位：万元

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七、或有事项

（一）发行人对内、外担保事项

1、对外担保

截至2018年3月末，发行人无对外担保。

2、对内担保

截至2018年3月末，发行人对内担保余额共150,636.17万元。

表4-7-1发行人2018年3月末对内担保情况

单位：万元

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（二）发行人未决诉讼及仲裁事项

截至2018年3月末，发行人及其合并报表范围内的子公司涉及重大诉讼、仲裁事项情况如下：

截至2018年1月末，发行人子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司尚未了结的作为原告的诉讼案件共7起，标的金额为5,923万元。

子公司上海大众融资租赁有限公司因未及时偿还融资租赁款向浙江众海网络科技有限公司、中国太平洋保险股份有限公司金华中心支公司提起诉讼，截至2018年3月31日，法院已受理但尚未判决。

截至2018年3月末，发行人及其合并范围内的子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）重大承诺事项

1、资产负债表日存在的重要承诺事项

（1）子公司上海大众集团资本股权投资有限公司于2010年4月29日，与上海东方传媒集团有限公司签订《合伙企业出资认缴权转让协议》，受让上海东方传媒集团有限公司华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）25,000万元的出资认缴权及相应的权利和义务。截至2018年3月31日，子公司上海大众集团资本股权投资有限公司已实际出资11,201.43万元。

（2）子公司大众（香港）国际有限公司因投资公用事业项目的需求，于2017年12月22日在越南设立全资孙公司Dazhong (VietNam) International Company Limited，注册资本为500万美元，大众（香港）国际有限公司已于2018年3月全额出资。

其中，与关联方相关的未确认承诺事项详见第五节“五、（七）关联方承诺事项”部分相应内容。

2、质押事项

（1）子公司上海翔殷路隧道建设发展有限公司以翔殷路隧道专营权向中国工商银行杨浦支行作为质押取得长期借款29,300.00万元，截止2018年3月31日该项借款余额为12,800.00万元，其中一年内到期的长期借款为1,455.00万元。

（2）子公司上海大众交通商务有限公司以100.00万元人民币的银行定期存单为质押，作为商银通业务保证金。

（3）子公司上海大众融资租赁有限公司以其部分长期应收款为质押，向银行取得长期借款58,573.00万元。截止2018年3月31日，取得的长期贷款余额为50,463.79万元，其中21,558.62万元已重分类至一年内到的非流动负债列示。

（4）孙公司徐州源泉污水处理有限公司以其收费权益质押，向银行取得长期借款320.00万元。截至2018年3月31日，该项借款余额为140.00万元，其中90.00万元已重分类至一年内到期的非流动负债列示。

八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排

表4-8-1发行人2018年3月末受限资产情况

单位：万元

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九、发行人海外投资情况

表4-9-1 发行人2018年3月末海外子公司情况

单位：万元

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1、大众（香港）国际有限公司

大众（香港）国际有限 公司注册于2008年11月10日，英文名称为Dazhong (Hong Kong) International Corporation Limited，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的全资一级子公司。注册地为香港，公司编号为1286143。商业登记证39988817-000-11-15-8。公司经营范围为：出租汽车客运服务、货物运输等相关业务。

公司的成立经过了中华人民共和国商务部、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局的审批，大众香港注册资本200万美元，总投资额980万美元。2012年，经中华人民共和国商务部、上海市发改委、上海市商务委、国家外汇管理局上海市分局再次审核通过，大众香港注册资本增加至1000万美元，对外投资总额增加至5000万美元（相关批文：商境外投资证第3100201200140、沪发改外资（2012）028号、沪商外经（2012）421号）。2015年上海大众资产管理有限公司以增资的形式投资境外企业大众（香港）国际有限公司。增资总额3000万美元，其中50万元计入注册资本，2950万元计入资本公积。增资后，大众香港注册资本1050万美元。其中，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有95.24%，上海大众资产管理有限公司持有4.76%。

截至2017年12月31日，大众香港总资产32,285.75万美元，总负债18,544.61万美元，所有者权益13,741.15万美元。2017年度实现投资收益 739.48万美元，净利润161.75万美元。

2、Ace Best Investing Management Corporation Limited

Ace Best Investing Management Corporation Limited注册于2012年9月17日，注册资本500万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801021。商业登记证60368220-000-09-15-1。公司主营业务为投资。

截至2017年12月31日资产总额499.58万美元、负债总额0美元，营业收入0美元，净资产499.58万美元，净利润-0.12万美元。

3、Fretum Construction And Engineering Enterprise Limited

Fretum Construction And Engineering Enterprise Limited注册于2012年9月17日，注册资本300万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801026。商业登记证60368270-000-09-15-9。公司主营业务为投资。

截至2017年12月31日资产总额9,521.62万美元、负债总额1,748.10万美元，投资收益212.13万美元，净资产7,773.53万美元，净利润198.97万美元。

4、Galaxy Building And Development Corporation Limited

Galaxy Building And Development Corporation Limited 注册于2012年9月17日，注册资本300万美元，为大众香港在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为1801024。商业登记证60368254-000-09-15-3。公司主营业务为投资。

截至2017年12月31日资产总额365.21万美元、负债总额1.29万美元，营业收入0美元，净资产363.92万美元，净利润1.86万美元。

5、Interstellar Capital Investment Co., Limited

Interstellar Capital Investment Co., Limited注册于2014年12月19日，注册资本1000万美元，为大众资管在香港设立的全资二级子公司。注册地为香港，公司编号为2183458。商业登记证64214249-000-12-15-6。公司主营业务为投资。

截至2017年12月31日资产总额5,910.22万美元、负债总额1.28万美元，营业收入0美元、净资产5,908.94万美元、净利润-0.90万美元。

6、Allpay (International) Finance Service Corporation Limited

Allpay(International) Finance Service Corporation Limited注册于2016年04月08日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在香港设立的控股二级公司。注册地为香港，公司编号为2357191，商业登记证65962483-000-04-16-7。公司经营范围为金融服务。

截至2017年12月31日资产总额660.33万美元、负债总额0美元，营业收入0美元，净资产660.33万美元，净利润-14.52万美元。

7、Platinum Captial Investment Corporation Limited

Platinum Captial Investment Corporation Limited注册于2017年7月31日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼设立的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。

截至2018年3月31日资产总额0美元、负债总额0.32万美元，营业收入0美元，净资产-0.32万美元，净利润0美元。

8、Dazhong (VietNam) International Company Limited

Dazhong (VietNam) International Company Limited注册于2017年12月22日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在越南设立的控股二级公司。注册地为越南。公司经营范围为投资。

截至2018年3月31日资产总额499.22万美元、负债总额0美元，营业收入0美元，净资产499.22万美元，净利润-0.78万美元。

9、Ultra Partner Limited

Ultra Partner Limited注册于2018年2月28日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼受让的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。

截至2018年3月31日资产总额0美元、负债总额0万美元，营业收入0美元，净资产0万美元，净利润0美元。

10、Century Charm Limited

Century Charm Limited注册于2018年3月9日，为上海大众公用事业（集团）股份有限公司在开曼受让的控股二级公司。注册地为开曼。公司经营范围为投资。

截至2018年3月31日资产总额0美元、负债总额0万美元，营业收入0美元，净资产0万美元，净利润0美元。

第五节本期募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会于2017年10月30日签发的“证监许可[2017]1928号”文核准，本次债券发行总额不超过16.90亿元，采取分期发行。本期债券募集资金规模不超过11.9亿元。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集资金5.00亿元，已使用4.42亿元偿还的公司债务如下：

表5-1-1 18公用01募集资金偿还公司债务明细：

单位：亿元

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二、本期债券募集资金运用计划

（一）募集资金运用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将11.25亿元偿还公司债务，剩余部分补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金的具体金额。

1、偿还公司债务

表5-2-1 公司计划偿还的公司债务主要包括：

单位：万元

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本期债券募集资金11.25亿元拟用于偿还公司债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

在公司债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

2、补充流动资金

本期债券剩余募集资金拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

本期债券发行人于上海浦东发展银行徐汇支行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司债务结构的影响

以2018年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将从发行前的58.66%提高到58.79%；非流动负债占总负债的比例将从本期债券发行前的35.15%提高到35.70%。本期债券发行后，公司资产负债率略微上升，但公司债务结构将得到大幅优化。

（二）对财务成本的影响

公司目前主要通过银行贷款与银行间票据产品来融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。

综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺本期债券募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人；不用于房地产业务；不以任何形式用于创业投资、小额贷款、担保等相关业务；不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告；

（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《账户及资金监管协议》；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

查阅地点：自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人（http://www.dzug.cn）查阅部分相关文件。

（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

联系地址：上海市中山西路1515号大众大厦8楼

联系人：曹菁

电话：021-64288888-5611

传真：021-64288727

互联网网址：http://www.dzug.cn

（二）主承销商：

海通证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人：尹一婷

电话：010-88027267

传真：010-88027190

互联网网址：www.htsec.com

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2018年7月16日

1《章程》第六十七条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2即众银（国际）金融服务有限公司。

3注：截至2018年3月末，上海大众企业管理有限公司持有本公司的A股股份为495,143,859股，并通过沪港通持有公司38,179,000股H股（登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下），其中476,500,000A股股份已质押，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

4即众银（国际）金融服务有限公司。