上海万业企业股份有限公司

（上接111版）

2018年7月16日三林万业与集成电路基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议转让的当事人

股份转让方：三林万业

股份受让方：集成电路基金

2、协议转让的目标股份

本次股份转让的目标股份为三林万业持有的万业企业56,431,113股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限售流通股，占万业企业发行在外的股份总数的7%。

3、协议转让价款

双方同意，目标股份的转让价格为每股12元人民币，总金额为677,173,356元人民币（大写：陆亿柒仟柒佰壹拾柒万叁仟叁佰伍拾陆元人民币整）。

4、协议转让的支付方式和付款安排

双方同意，集成电路基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明日后的10个工作日内，集成电路基金应一次性向三林万业支付前述全部对价款。

5、目标股份解除质押及过户登记

双方同意，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后的3个工作日内，三林万业应按照约定启动将目标股份由三林万业名下过户登记至集成电路基金名下的工作。

①目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；

②万业企业收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份）交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。

6、协议生效和终止

①本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。

②本协议可依据下列情况之一而终止：

1) 经双方一致书面同意；

2) 在本协议生效之日起六个月内，上述第5条所列的条件未满足且未被集成电路基金书面豁免，或上述第5条所列的条件全部满足30日内未能将目标股份过户登记至集成电路基金名下，集成电路基金要求解除本协议的；

3) 因任何一方严重违约而导致本协议目的无法实现的；

4) 根据适用法律终止。

四、本次权益变动的股份权利限制情况

信息披露义务人持有的上市公司股份为无限售流通股，除已质押外，不存在被冻结等其他任何权利限制。

第五节 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况

事实发生之日起前六个月内，三林万业没有买卖万业企业股票的行为。

第六节其他重大事项

截止本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其 它应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、三林万业与集成电路基金签订的《股份转让协议》；

4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

第八节信息披露义务人及其主要负责人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：

简式权益变动报告书

■

■

信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：____________

签署日期：2018年 7 月日

上海万业企业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海万业企业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万业企业

股票代码：600641

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

住所：北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层

通讯地址：北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层

股份变动性质：增加

签署日期：二零一八年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》(以下简称《15号准则》)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海万业企业股份有限公司(以下简称万业企业或上市公司)拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万业企业中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中,除非文意另有说明,下列简称具有如下特定含义:

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，集成电路基金的董事及主要负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：集成电路基金通过全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有中芯国际集成电路制造有限公司、国微技术控股有限公司股权、ACM Research,Inc.股权。

第二节 权益变动目的和计划

一、信息披露义务人权益变动目的

集成电路基金本次收购万业企业的股份，是为了发挥集成电路基金支持国家集成电路产业发展的引导作用，支持万业企业转型成为集成电路装备和材料公司，进一步提升其研发能力和技术水平，推动万业企业集成电路离子注入机的产业化应用，形成良性自我发展能力，同时为集成电路基金出资人创造良好回报。

二、未来12个月内增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，集成电路基金未持有上市公司股份。本次权益变动后，集成电路基金将持有万业企业无限售流通股股份56,431,113股，占万业企业总股本的7.00%，为万业企业持股5%以上股东。

二、本次权益变动方式

集成电路基金通过协议转让方式受让三林万业持有的万业企业无限售流通股股份56,431,113股，占万业企业总股本的7.00%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2018年7月16日，集成电路基金与三林万业签署《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：

（一）目标股份

本次股份转让的目标股份为三林万业持有的万业企业56,431,113股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限售流通股，占万业企业发行在外的股份总数的7%。

（二）转让对价

双方同意，目标股份的转让价格为每股12元人民币，总金额为677,173,356元人民币。

（三）转让对价支付

双方同意，集成电路基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明日后的10个工作日内，集成电路基金应一次性向三林万业支付前述全部对价款。

（四）目标股份解除质押及过户登记

1、双方同意，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后的3个工作日内，三林万业应按照约定启动将目标股份由三林万业名下登记至集成电路基金名下的工作：

（1）目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；

（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。

2、双方同意，三林万业应当按照下述规定和程序办理目标股份的过户：

（1）双方应当于前述所列的条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后的3个工作日内或双方一致同意的其他日期向上交所提交确认目标股份转让合规性的申请文件。三林万业应当同时向结算公司提出查询目标股份持有状况的申请，并取得结算公司就目标股份持有状况出具的证明文件；

（2）在获得上交所出具的对目标股份转让的确认文件后的3个工作日内，双方应当向结算公司申请办理目标股份过户登记；

（五）协议生效

《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司股份转让协议》自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，三林万业持有的万业企业56,431,113股普通股股份处于质押状态，除上述事项外，信息披露义务人受让的万业企业股份不存在其他权利限制，也不存在其他被限制转让的情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

自本次权益变动的事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人集成电路基金不存在买卖万业企业股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、本次股份转让过户手续将按照《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司股份转让协议》约定条件且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、结算公司申请办理。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的国家集成电路产业投资基金股份有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：

王占甫

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、集成电路基金与三林万业签署的《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

地址：上海市浦东大道720号9楼

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：

王占甫

年 月 日

上海万业企业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海万业企业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万业企业

股票代码：600641

信息披露义务人：上海浦东科技投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室

通讯地址：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层

股份变动形式： 被动成为上市公司控股股东

签署日期：2018年7月 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海万业企业股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海万业企业股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：上海浦东科技投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室

法定代表人：朱旭东

注册资本：3,000,000,000元

统一社会信用代码：913100006314243017

成立日期：1999年06月03日

营业期限至：长期

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层

通讯方式：021 50276328

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

信息披露义务人的股东为宏天元创投、上实资产和浦东投控，持股比例分别为51%、25%和24%。宏天元创投是信息披露义务人的控股股东。

宏天元创投的基本情况如下：

■

宏天元管理为宏天元创投的执行事务合伙人，且持有宏天元创投31.66%的份额，宏天元创投由宏天元管理控制。宏天元投资和浦元投资合计持有宏天元管理100%股权，其中，朱旭东、李勇军、王晴华三人合计持有宏天元投资59.8%股权、合计持有浦元投资100%股权。因此，朱旭东、李勇军、王晴华三人为浦科投资的实际控制人。

朱旭东，男，身份证号码：420106************，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。曾任浦东新区科学技术局/浦东新区科学技术委员会局长/主任、党组书记，浦东新区科学技术协会主席，浦东新区发展计划局副局长、党组成员，浦东新区工程建设管理有限公司总经理、党总支副书记，浦东新区市政工程建设管理署副署长、总工程师。现任上海浦东科技投资有限公司董事长、创始合伙人、上海万业企业股份有限公司董事长。

李勇军，男，身份证号码：420121************，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。曾任上海浦东科技投资有限公司总经理、大冢（中国）投资有限公司总经理、上海市浦东新区科学技术委员会主任助理、上海浦东生产力促进中心副主任、上海市浦东科技信息中心主任、浦东新区科技局高新技术产业化处主任科员。现任上海浦东科技投资有限公司创始合伙人，上海新梅置业股份有限公司董事长、上海万业企业股份有限公司副董事长。

王晴华，女，身份证号码：310102************，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于浦东新区计算机信息中心、浦东新区国民经济和社会信息化推进中心、上海浦东科技投资有限公司总经理助理、副总经理、运营总监、董事会秘书。现任上海浦东科技投资有限公司创始合伙人。

信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

信息披露义务人设立以来的主要业务为创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询等。

（二）最近三年财务状况

■

四、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过子公司上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）持有上海新梅（600732.SH）22.05%的股份，上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）是上海新梅的控股股东；通过全资子公司上海浦科飞人投资有限公司持有上工申贝（集团）股份有限公司（600843.SH）11.08%的股份；通过全资子公司Pudong Science and Technology Investment (Cayman) Co., Ltd持有上海先进半导体制造股份有限公司（HK.03355）204,403,444股H股股份及6,321,756股非上市外资股股份（合计占已发行总股份约13.74%）；通过全资子公司Pudong Science and Technology Investment (Cayman) Co., Ltd持有Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）9.3%的股份。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的主要情况

2018年7月16日，大基金与三林万业签署《关于上海万业企业股份有限公司股份转让协议》，由大基金受让三林万业持有的万业企业56,431,113股普通股股份，占万业企业股份总数的7%。

本次权益变动完成前，浦科投资持有上市公司227,000,000股，占上市公司总股本的28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司165,469,756股，占上市公司总股本的20.53%，为上市公司第二大股东；上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系，为此，公司不存在控股股东及实际控制人。

本次权益变动完成后，浦科投资持有万业企业的持股数量及比例均未发生变化，但由于万业企业第二大股东三林万业持股比例下降，浦科投资将被动成为上市公司控股股东，浦科投资的实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华三人将被动成为万业企业的实际控制人。

二、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，浦科投资将被动成为上市公司控股股东，浦科投资的实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华三人将被动成为万业企业的实际控制人。

三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持万业企业股份、或者处置其已拥有的万业企业权益的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按法律法规的规定履行信息披露义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

信息披露义务人本次因万业企业第二大股东三林万业减持股份从而被动成为万业企业的控股股东，故不涉及信息披露义务人做出本次权益变动决定。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成前，浦科投资持有上市公司227,000,000股，占上市公司总股本的28.16%，为上市公司第一大股东。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，浦科投资持有万业企业的持股数量及比例均未发生变化，但由于万业企业第二大股东三林万业持股比例下降，浦科投资将被动成为上市公司控股股东，浦科投资的实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华三人将被动成为万业企业的实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系三林万业向大基金转让7%万业企业股份，浦科投资被动成为万业企业的控股股东。

三、主要协议内容

2018年7月16日，三林万业与大基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、当事人

转让方：三林万业（上海）企业集团有限公司

受让方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

2、目标股份

本次股份转让的目标股份为三林万业持有的万业企业56,431,113股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限售流通股，占万业企业发行在外的股份总数的7%。

3、目标股份转让的价格及支付

目标股份的转让价格为每股12元人民币，总金额为677,173,356元人民币（大写：陆亿柒仟柒佰壹拾柒万叁仟叁佰伍拾陆元人民币整）。

大基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明日后的10个工作日内，大基金应一次性向三林万业指定银行账户支付前述全部对价款。

4、协议生效

本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。

四、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人已将其持有的万业企业28.16%的股份质押给中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行。除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

第五节 资金来源

信息披露义务人本次因万业企业第二大股东三林万业减持股份从而被动成为万业企业的控股股东，在本次权益变动中信息披露义务人不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

除现有房地产业务外，目前公司正在加速向新兴产业转型。2017年5月19日，公司股东大会通过公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）首期 20%的份额的议案。 2018年7月16日，公司与Kingstone Technology Hong Kong Limited等签署相关交易文件，分别以发行股份方式和支付现金方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份。

根据公司2017年年报，公司的发展战略核心内容如下：

发展目标：加速推进现有房地产业务，在此基础上，坚持以创新加速转型，不断加大新兴产业在公司整体业务中的比重，依托国内国外两个市场，利用境内境外两种资源，争取成为一家在国内外具有一定竞争力、具备新兴产业基因的上市公司。

战略思路：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公司。

根据上市公司的实际情况，未来如果需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。

除上述已披露的内容之外，信息披露义务人未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

除本节“一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划”已披露的内容之外，信息披露义务人未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人未来 12 个月内没有以信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制、投资的资产、业务或股权对上市公司实施购买、置换或资产注入的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会组成的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充及调整高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将按照法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

二、同业竞争情况及相关解决措施

1、业务情况

万业企业目前的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。其业务板块为住宅地产开发。目前其房地产业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域。其住宅地产开发业务的主要产品为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。

信息披露义务人控制的上海新梅目前的主营业务为房地产业务，公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租，现有开发项目主要位于江苏省江阴市。

万业企业与上海新梅存在从事相似业务的情况。除万业企业和上海新梅外，信息披露义务人投资的其他公司未从事房地产相关业务。

2、关于确保信息披露义务人与上市公司避免同业竞争的安排

浦科投资已于2016年10月承诺在协议受让上海新梅股票过户后3年之内以届时法律法规允许的各种方式解决上海新梅与万业企业之间的同业竞争问题。

3、避免同业竞争承诺

浦科投资已于2016年10月作出以下承诺：

为解决同业竞争问题，在作为上海新梅控股股东且上海新梅股票在上海证券交易所上市期间，浦科投资承诺：

（1）承诺在上海新梅协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与上海新梅之间的同业竞争问题；

（2）目前未制定出解决同业竞争的具体方案，承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》。

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日，除上市公司已于2017 年5月20日公告的公司股东大会通过公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）首期 20%的份额（该基金的普通合伙人由浦科投资联合相关机构共同设立且浦科投资为该普通合伙人第一大股东，上市公司同信息披露义务人共同投资该基金，该交易为关联交易）以外，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。如信息披露义务人及其控制企业未来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人及其控制企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在报告日前24个月内，除上市公司已于2017 年5月20日公告的公司股东大会通过公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）首期 20%的份额（该基金的普通合伙人由浦科投资联合相关机构共同设立且浦科投资为该普通合伙人第一大股东，上市公司同信息披露义务人共同投资该基金，该交易为关联交易）以外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：

1、与万业企业及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于万业企业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、与万业企业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

3、对拟更换的万业企业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、对万业企业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖万业企业股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、高级管理人员及其关系密切直系亲属无买卖万业企业股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

浦科投资成立于1999年6月3日，其 2015年、2016年和2017年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2016】第150795号、信会师报字【2017】第ZA30579号及信会师报字【2018】第ZA30576号标准无保留意见审计报告，其最近三年财务信息如下：

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表

单位：元

■■

三、合并现金流量表

单位：元

■

四、最近一年财务会计报告审计意见主要内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2018】第ZA30576号标准无保留意见审计报告，认为其后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浦科投资2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

五、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

浦科投资财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

浦科投资2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

根据2015－2017年度审计报告，浦科投资除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015年度、2016年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2017年度一致。

第十一节 其他重要事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

信息披露义务人声明

“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（盖章）：上海浦东科技投资有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2018年7月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

张铁栓 吴 逸

法定代表人：

周 杰

财务顾问：海通证券股份有限公司

2018年7月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、浦科投资的工商营业执照复印件；

2、浦科投资董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及其身份证明文件

3、浦科投资关于相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

4、本次权益变动相关股份转让协议；

5、浦科投资与上市公司、上市公司的关联方在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议；

6、浦科投资最近三年的审计报告；

7、浦科投资不存在《收购管理办法》第6条规定情形及符合《收购管理办法》第50条规定的说明；

8、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

上海万业企业股份有限公司董事会办公室

联系人：吴云韶

联系电话：021-50367718

联系地址：上海市浦东大道720号9楼

信息披露义务人（盖章）：上海浦东科技投资有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2018年7月 日

附表：详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目 中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：上海浦东科技投资有限公司

法定代表人（签字）：

朱旭东

签署日期：2018年7月 日