华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2018年第十次临时会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-078
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2018年第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2018年第十次临时会议的会议通知于2018年7月13日以电子邮件的方式发出。会议于2018年7月16日在上海市召开，应到董事9人，实到董事7人，董事朱亮先生、朱金玲女士因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，均书面委托董事薛国庆先生代为行使表决权；独立董事张会丽女士以视频方式参加会议；董事张陶尧先生、独立董事施海娜女士以通讯表决方式参加会议。会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
审议并通过《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》。
本议案涉及交易不构成关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀因在交易对方拉萨鼎金投资管理咨询有限公司之关联方兼职，故其予以回避表决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。
同意公司以现金方式分别以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买拉萨子栋科技有限公司、嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）分别持有的车音智能科技有限公司11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权，并签署《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》等相关协议。授权公司经营班子负责本次购买资产工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。张陶尧董事对本议案投弃权票，理由是：因对项目所在行业不是很了解，无法对本议案事项作出准确判断，因此投弃权票。
本次交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-079
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于购买车音智能科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易的交易对方子栋科技、鼎金投资均作出了5年的业绩承诺。虽然车音智能在车联网领域具有行业先发优势，但是仍不排除其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。如果车音智能未来不能维持现有优势并不断创新以应对行业竞争，车音智能将存在因市场竞争加剧而可能导致业绩承诺无法全部实现，存在一定的经营风险。
2、本次交易以2018年4月30日为基准日的车音智能股东全部权益价值评估值为278,010.23万元，与账面净资产价值31,737.37万元相比评估增值为246,272.86万元，增值率为775.97%。本次交易车音智能60%股权的转让价款166,800.00万元与相对应的账面净资产价值19,042.42万元相比增值为147,757.58万元，增值率为775.94%。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于2018年7月16日在上海市共同签订《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。本次交易的资金来源于公司自有资金。
（二）交易各方关系
自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含过户当月），子栋科技、鼎金投资、新意资本按照45.85%：45.85%：8.3%的比例拟通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过4.99%，不属于持股5%以上股东，不会成为公司的关联方。故公司与子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩及新意资本不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
子栋科技为嘉兴慧河的有限合伙人，对嘉兴慧河构成重大影响，子栋科技与嘉兴慧河构成关联关系；新余正佳与新余华浩均为新意资本发行的有限合伙基金，均由新意资本管理和控制，新余正佳与新余华浩互为一致行动人。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及公司交易金额为166,800.00万元，占公司最近一期即2017年度经审计净资产976,233.23万元的17.09%。公司及子公司在连续十二个月内发生的购买资产的累计金额不超过400,543.78万元，占本公司最近一期即2017年度经审计总资产1,585,156.08万元的25.27%。根据深交所《股票上市规则》9.2条、9.3条、9.8条和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
交易对方之一拉萨鼎金的母公司为金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）。金正源同时也是公司董事汪方怀担任法定代表人兼董事长的华功半导体产业发展有限公司的股东之一西藏渝富资产管理有限公司的母公司；此外，金正源还是另一交易对方嘉兴慧河的有限合伙人之一山南利金企业管理有限公司的母公司；且公司董事汪方怀曾于2012年11月至2014年6月期间担任过金正源的法定代表人兼总裁。鉴于上述原因，在董事会审议本议案时公司董事汪方怀予以回避表决。
公司于2018年7月16日召开的第七届董事会2018年第十次临时会议以同意7票、反对0票、弃权1票审议批准了《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，同意公司以现金方式分别以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权，并签署《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》等相关协议。授权公司经营班子负责本次购买资产工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
公司原筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买交易对方子栋科技、鼎金投资等持有的车音智能全部或部分股权。由于近期市场环境发生变化，公司与交易对方就部分交易条款无法达成一致，为避免公司股票长期停牌，同时为推动本次交易和保证公司盈利能力的稳定性，公司决定从维护全体股东及公司利益的角度出发，变更本次交易方案为公司通过支付现金购买交易对方持有的车音智能部分股权，导致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
（一）子栋科技
企业名称：拉萨子栋科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号
法定代表人：曲思霖
注册资本：125.00万元
成立日期：2006年12月26日
经营期限：2006年12月26日至长期
统一社会信用代码：91440300796627756N
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】。
股东及其出资情况：
■
子栋科技与公司不存在关联关系。子栋科技不是失信被执行人。
（二）嘉兴慧河
企业名称：嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所、办公地点：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼103室-62
执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司（委派代表:陈然方）
注册资本：51,051.00万元
成立日期：2017年8月16日
合伙期限：2017年8月16日至2027年8月15日
统一社会信用代码：91330402MA29HKL93D
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人及其出资情况：
■
嘉兴慧河与公司不存在关联关系。嘉兴慧河不是失信被执行人。
（三）鼎金投资
企业名称：拉萨鼎金投资管理咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地、办公地点：拉萨市纳金路城关区经济孵化中心221室
法定代表人：徐琴
注册资本：100.00万元
成立日期：2013年12月11日
经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日
统一社会信用代码：91540100064687622A
经营范围：投资管理咨询（不含金融和经纪业务）、资产管理咨询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
股东及其出资情况：
■
鼎金投资与公司不存在关联关系。鼎金投资不是失信被执行人。
（四）新余正佳
企业名称：新余正佳智诚投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地、办公地点：江西省新余市渝水区景源路516号2号楼301室（袁河经济开发区）
执行事务合伙人：新意资本基金管理（深圳）有限公司（委派代表:蔡俊宏）
注册资本：8,170.00万元
成立日期：2016年12月21日
合伙期限：2016年12月21日至长期
统一社会信用代码：91360502MA35MTEG6T
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
■
新余正佳与公司不存在关联关系。新余正佳不是失信被执行人。
（五）新余华浩
企业名称：新余华浩远翔投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地、办公地点：江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人：新意资本基金管理（深圳）有限公司（委派代表:蔡俊宏）
注册资本：5,386.00万元
成立日期：2016年12月22日
合伙期限：2016年12月22日至长期
统一社会信用代码：91360502MA35MWJ56L
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
■
新余华浩与公司不存在关联关系。新余华浩不是失信被执行人。
（六）新意资本
企业名称：新意资本基金管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地、办公地点：深圳市福田区莲花街道金田路与福中路交界东南荣超经贸中心810室
法定代表人：林海亮
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2011年9月30日
经营期限：2011年9月30日至2031年9月30日
统一社会信用代码：914403005840592835
经营范围：股权投资、投资管理、受托资产管理（以上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金）。
股东及其出资情况：
■
新意资本与公司不存在关联关系。新意资本不是失信被执行人。
三、交易标的公司基本情况
（一）车音智能基本情况
1、车音智能简介
企业名称：车音智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A
法定代表人：苏雨农
注册资本：6,010.5994万元
成立时间：2008年11月3日
经营期限：2008年11月3日至长期
统一社会信用代码：91440300680388669N
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车及零部件销售；汽车用品销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年6月28日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可证编号：B2-20110204经营，有效期至2016年10月12日）, 从事广告业务。
本次交易前，车音智能的股权结构如下：
■
车音智能控股股东为子栋科技，实际控制人为曲思霖，持有子栋科技76.98%股权。
本次交易完成后，车音智能的股权结构如下：
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2、最近两年一期主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对车音智能财务情况出具的《车音智能科技有限公司2016年1月1日至2018年4月30日审计报告》（亚会A审字（2018）0152号），车音智能的合并财务数据如下：
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3、所属行业的基本情况
目前，车联网利用人工智能技术正处于以车载信息服务（Telematics）为主的初期阶段，通过智能网联技术向用户提供导航、紧急救援、车辆追踪等服务。掌控了车载信息服务提供商就能掌握车载信息服务产业的控制权，享受产业链中潜在的最大一块蛋糕，因此，车载信息服务的提供商也成为了汽车制造商、电信运营商、全球定位系统（GPS）运营商及汽车影音导航厂商力逐的领域。
从市场规模及发展前景来看，2011年至2016年，我国汽车保有量从0.94亿辆增长至1.72亿辆，增幅达82.98%。伴随我国汽车保有量的逐年增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全等的需求不断提高，从而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需求。数据显示，车联网渗透率数据也不断上升，2012年-2016年，我国车联网渗透率由3.23%上升至7.88%，预计未来车联网渗透率将持续增长。
4、行业地位与业务概况
（1）行业地位
车音智能系国内少数几家拥有自主知识产权、专注于提供车联网系统整体解决方案的服务供应商，在行业内部具有较高的知名度及认可度，多年来致力于智能网联领域的技术和运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。车音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语义理解、车内抗噪等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。
（2）业务概况
车音智能主要业务涵盖：① 以语音识别技术作为主要方式的车载交互解决方案，以及在此基础上的软硬件一体化产品；② 标准化的车联网平台开发，和以车联网技术为基础的各类增值服务；③ 基于用户数据，提供智能化个性化的车主服务，并提供触达用户的平台运维和运营；④ 覆盖车主全生命周期的电商运营服务，以及覆盖售前、售后各阶段的互联网营销；⑤ 智能化呼叫中心解决方案，通过语音技术提供自动外呼系统和自动质检。
根据车音智能所销售商品、提供服务的性质，将其主营业务收入分为5大类，即技术服务、技术开发、软件销售、硬件销售、保险代理业务。
车音智能主要业务收入来源于技术服务及硬件销售，两项合计金额占2016年度、2017年度、2018年1-4月主营业务收入的比重分别为60.43%、76.40%、80.26%。车音智能所提供的技术服务主要包括前装TSP系统、智能车主服务平台运营，主要项目为上汽通用VIP车管家、一汽马自达一马车管家、一汽马自达易马购商城运营、别克汇线上平台运营、车音网语驾平台系统等。
硬件销售分为车载语音交互硬件、汽车后市场精品，主要产品为智能USB导航帮、马自达智能车载硬件、一汽丰田精品、Tablet智能后视镜套装、上汽通用车机蓝牙模块、上汽通用智能网联汽车4G显示屏、一汽丰田店头展示产品等。
技术开发系为汽车品牌搭建车联网线上平台、建设智能车主平台、开发车联网核心技术优化平台等。车音智能主要为一汽马自达、上汽通用凯迪拉克、北京现代、通用雪佛兰、通用别克、福特汽车、上汽大众斯柯达开发建设了会员俱乐部及线上商城，为东风悦达起亚、通用别克等汽车品牌开发了智能4S店、为通用凯迪拉克、丰田威驰、上汽大众、一汽奔腾等汽车品牌搭建了试乘试驾系统，为上汽大众、上汽通用建设了声纹识别及语音优化系统。车音智能为四大汽车集团、10余个知名汽车品牌的智能网联汽车系统平台提供了坚实的技术支撑。
软件销售主要系车音智能拥有自主知识产权的车载语音软件，即语驾软件。语驾软件已完成在上汽通用别克、江铃汽车、一汽马自达等知名品牌汽车的车联网平台软件系统的装载。
保险代理业务系车音智能全资子公司成都融智汽车服务有限公司及其所属公司从事的车险经纪业务。车音智能的保险代理业务在依法依规的前提下实现了逐年稳步增长。
车音智能主要车联网项目情况如下：
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5、截至目前，本次交易的交易对方合计持有的车音智能60.00%股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。车音智能不是失信被执行人。有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
（二）车音智能评估基本情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1200号）（以下简称“《资产评估报告》”），车音智能评估基准日2018年4月30日的净资产账面值为 31,737.37 万元（母公司净资产账面值），评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 278,010.23 万元，评估增值246,272.86 万元，增值率775.97%。
四、交易的定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，于评估基准日2018年4月30日，车音智能股东全部权益价值评估值为278,010.23万元，车音智能60%股权相对应的评估值为166,806.14万元，经协议各方协商，车音智能60%股权的转让价款为166,800.00万元。
本次交易价格对应车音智能2018年业绩承诺估值15.44倍，2019年业绩承诺估值12.47倍，2020年业绩承诺估值9.72倍，2021年业绩承诺估值6.98倍，2022年业绩承诺估值6.32倍，估值较为合理。
五、股权转让协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
公司与子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩、新意资本及车音智能于2018年7月16日在上海市签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易方案
（1）公司以支付现金的方式购买交易对方所持有的车音智能60%股权，具体为：公司购买子栋科技持有的车音智能11.1466%的股权，购买嘉兴慧河持有的车音智能29.4069%的股权，购买鼎金投资持有的车音智能11.1465%的股权，购买新余正佳持有的车音智能5.0000%的股权，购买新余华浩持有的车音智能3.3000%的股权。
（2）各方一致同意，自车音智能60%股权过户日起，公司合法持有车音智能60%的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2、资产作价以及对价支付
（1）车音智能60%股权的作价
根据评估机构的出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，车音智能100%股权的评估价值为278,010.23万元（大写：贰拾柒亿捌仟零壹拾万贰仟叁佰元整）。
以《资产评估报告》所确定的车音智能100%股权的评估价值为基础，经甲乙双方协商一致，公司以166,800.00万元（大写：壹拾陆亿陆仟捌佰万元整）的价格购买交易对方所合计持有的车音智能60%股权，其中，公司以30,987.55万元（大写：叁亿零玖佰捌拾柒万伍仟伍佰元整）的价格购买子栋科技持有的车音智能11.1466%的股权；以81,751.18万元（大写：捌亿壹仟柒佰伍拾壹万壹仟捌佰元整）的价格购买嘉兴慧河持有的车音智能29.4069%的股权；以30,987.27万元（大写：叁亿零玖佰捌拾柒万贰仟柒佰元整）的价格购买鼎金投资持有的车音智能11.1465%的股权；以13,900.00万元（大写：壹亿叁仟玖佰万元整）的价格购买新余正佳持有的车音智能5.0000%的股权；以9,174.00万元（大写：玖仟壹佰柒拾肆万元整）的价格购买新余华浩持有的车音智能3.3000%的股权。
（2）子栋科技、鼎金投资一致确认，其已于2018年4月24日分别收到了公司支付的诚意金4,000万元（大写：肆仟万元整）和6,000万元（大写：陆仟万元整）。
（3）价款支付
各方一致同意公司按以下方式分两期向交易对方支付车音智能60%股权的转让价款：
①第一期转让价款：自公司有权机构审议通过本次交易后的5个工作日内，公司将协议约定的对应的转让价款的50%（即83,400万元，大写：捌亿叁仟肆佰万元整）支付至交易对方共同指定的银行账户。鉴于公司已向子栋科技、鼎金投资支付了诚意金4,000万元和6,000万元，交易对方同意将该等诚意金自动转化为转让价款，因此，公司实际需要向交易对方支付的第一期转让价款为73,400万元（大写：柒亿叁仟肆佰万元整）。
②第二期转让价款：自车音智能60%股权过户至公司名下且子栋科技、鼎金投资、曾辉、王力劭将其合计所持车音智能40%的股权按照协议约定质押给公司或公司指定的第三方并办理完毕质押登记手续后30个工作日内，公司将协议约定的对应的转让价款的50%（即83,400万元，大写：捌亿叁仟肆佰万元整），再按照协议约定支付至交易对方共同指定的银行账户。
（4）股票购买
子栋科技、鼎金投资和新意资本承诺并保证，自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月，以下简称“股票购买期间”），子栋科技、鼎金投资和新意资本应当按照45.85%：45.85%：8.3%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票，且三方用于购买公司股票的金额合计不得低于5亿元（大写：伍亿元整），但三方购买公司股票的比例合计达到公司届时总股本的4.99%时，子栋科技、鼎金投资和新意资本可不再继续购买公司股票。
子栋科技、鼎金投资和新意资本承诺并保证，按照协议约定购买的公司股票，自购买之日起至2023年6月30日期间，未经公司事先书面同意，不得以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。
若子栋科技、鼎金投资和新意资本未按照协议约定足额购买公司的股票，子栋科技、鼎金投资和新意资本同意将按照承诺购买金额（以5亿元和公司总股本的4.99%在股票购买期间届满后第一个交易日所对应的收盘价作为计算标准分别所确定的金额孰低者为准）与其在股票购买期间已实际用于购买公司股票的金额之间的差额，在股票购买期间届满后15个工作日内以现金方式无条件支付给公司，作为因其违约对公司的赔偿措施，但公司同意延期的除外。子栋科技、鼎金投资和新意资本对该等赔偿金的支付义务承担连带责任 。
3、过渡期损益
各方一致同意，在过渡期内，车音智能若产生盈利，盈利部分归本次交易完成后的车音智能全体股东按其各自的持股比例分别享有；车音智能若发生亏损，或因交易对方过错或重大过失导致车音智能亏损和/或净资产发生减少，则亏损和/或净资产减少的部分由交易对方按照其各自向公司转让车音智能股权的比例承担，并由交易对方以现金方式向公司补偿，交易对方对前述亏损补偿相互承担连带责任。
各方进一步同意，于车音智能60%股权交割日后的30个工作日内，由公司届时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告车音智能60%股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起10个工作日内根据协议约定以现金方式向公司支付补偿款项，该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方未能按时向公司全额支付前述款项的，每延迟一天应按照应付未付金额万分之三的标准向公司支付违约金。
4、车音智能60%股权的交割
各方一致同意，在公司按照本协议约定向交易对方支付第一期转让价款之日起15个工作日内完成车音智能60%股权的交割手续，即由车音智能前往工商登记部门申请办理将交易对方所持有车音智能60%股权变更至公司名下的登记手续，各方应予积极配合协助。
自车音智能60%股权交割完成之日起，公司即成为车音智能60%股权的合法所有者，对车音智能60%股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自车音智能60%股权交割完成之日起，交易对方不再享有与车音智能60%股权有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受车音智能60%股权交割完成之影响。
如相关法律法规对车音智能60%股权交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理车音智能60%股权的交割手续。
5、公司治理
本次交易完成后，车音智能成为公司的控股子公司，公司将按照中国证监会和深交所的要求和公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《控股子公司管理办法》等相关制度对车音智能进行管理。
本次交易完成后，车音智能的董事会将由5名董事组成，公司有权提名3名董事，除公司以外的其他股东有权提名2名董事。董事由股东会根据各方的提名任命，各方在股东会上投赞成票以促使该方提名的董事通过股东会的选举。
本次交易完成后，车音智能的监事会将由3名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事，其中职工代表监事1名，由职工大会或职工代表大会民主选举产生；公司有权提名1名监事，除公司以外的其他股东有权提名另外1名监事，由股东会选举或更换。
本次交易完成后，车音智能的财务总监由公司推荐/提名，董事会聘任。
各方一致确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，车音智能的现有在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工（主要管理团队人员除外）主动提出离职，或因违反法律法规或劳动合同的有关规定被车音智能解除／终止劳动关系的除外。
6、人员安排及竞业限制
为保证车音智能持续稳定地开展生产经营，交易对方承诺将促使并确保车音智能高级管理人员需至少在车音智能任职60个月（自车音智能60%股权交割之日起算），并与车音智能签订合同期限为5年以上（自车音智能60%股权交割之日起算）的劳动合同、竞业期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议及保密协议。劳动合同期限内，上述高级管理人员不得主动提出离职。
除非经公司事先书面同意，本次交易完成后，交易对方承诺将促使并确保车音智能相关董事、监事、高级管理人员，在其继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与车音智能相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与车音智能有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
交易对方承诺，其在持有车音智能股权期间及交割日起5年内（以下简称“承诺期间”），不得以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等）从事、参与或协助他人从事任何与车音智能从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动。若在上述承诺期间内存在前述情形，交易对方应当立即向公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收入或业务资产的资产状况，并根据公司的决定进行处理。否则，交易对方应就其违反该等承诺给公司或车音智能造成的损失承担赔偿责任。
7、业绩承诺及补偿
子栋科技、鼎金投资共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。
公司与子栋科技、鼎金投资一致确认，业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金投资按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据车音智能在每一年度的业绩完成情况，按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的业绩承诺保证金，每一年度的业绩承诺保证金=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×车音智能60%股权的交易价格—公司已累积收到的业绩承诺保证金。
车音智能在业绩承诺期内每一年度的实际净利润由公司届时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
如公司按照本协议约定计算得出该年度的业绩承诺保证金小于或等于零，则子栋科技、鼎金投资无需向公司支付该年度业绩承诺保证金；如大于零，则由公司在该年度的专项审核意见出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资，子栋科技、鼎金投资应在接到公司书面通知后的15个工作日内，以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例将业绩承诺保证金一次性汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。
在五年业绩承诺期届满时，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的业绩承诺保证金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金投资；若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至2022年累积承诺净利润－2018年至2022年累积实现净利润）÷2018年至2022年累积承诺净利润×车音智能60%股权的交易价格
上述公式中“2018年至2022年累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。
若业绩承诺补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，差额部分由子栋科技、鼎金投资在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若业绩承诺补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，冲抵后的业绩承诺保证金余额由公司在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例予以无息返还。
在业绩承诺期内，如因交易对方故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金投资连带承担。
8、应收账款补偿
业绩承诺期内，若车音智能每一年度截至当年12月31日的应收账款净额在下一年度的12月31日前未收回的比例达到25%（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），且相应年度经审计的实际净利润金额减去该年度未收回的应收账款净额的75%后小于该年度的承诺净利润金额的，则车音智能有权按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的应收账款保证金。每一年度的应收账款保证金=截至该年度12月31日车音智能应收账款净额×75%—截至下一年度12月31日车音智能已收回的该年度末应收账款金额—车音智能已累积收到的应收账款保证金。
如车音智能按照本协议约定计算得出该年度应收取的应收账款保证金小于或等于零，则子栋科技、鼎金投资无需支付该年度应收账款保证金；如大于零，则由车音智能按照本协议约定确定相应的应收账款保证金金额，并在该年度的专项审计报告（意见）出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资，子栋科技、鼎金投资应在接到车音智能书面通知后的15个工作日内，以现金方式按照车音智能所确定的金额按照50%：50%的比例将应收账款保证金一次性汇入车音智能届时以书面方式指定的银行账户。
若车音智能截至2022年12月31日的应收账款在2024年12月31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金投资应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至2022年12月31日车音智能应收账款净额—截至2024年12月31日车音智能已收回的2022年度末的应收账款金额。
上述公式中应收账款补偿金额如果小于或等于零，则按零取值。
若应收账款补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额，差额部分由子栋科技、鼎金投资在接到车音智能书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若应收账款补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额，超出部分由车音智能在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例向子栋科技、鼎金投资予以无息返还。
9、减值测试及补偿
各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金投资应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。
各方同意并确认，若子栋科技、鼎金投资根据本协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。
10、超额业绩奖励
在五年业绩承诺期届满时，若车音智能在五年的业绩承诺期内实现的累积净利润高于承诺的累积净利润时，公司同意按照本协议约定对车音智能主要管理团队（具体奖励人员名单届时由车音智能股东会审议后确定）进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的计算方法如下：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×50%。
业绩承诺期届满后，在全部满足下列条件之日起三十个工作日内，由车音智能将超额业绩奖励金额向车音智能主要管理团队发放。
（1）车音智能在五年的业绩承诺期内实现的累积净利润高于承诺的累积净利润。
（2）车音智能在2023年度实现的实际净利润不低于2022年度的承诺净利润的80%。
（3）车音智能截至2022年12月31日的应收账款在2023年12月31日前的实际收回比例不低于75%。
（4）届时车音智能股东会审议通过上述超额业绩奖励方案。
11、保障措施
子栋科技、鼎金投资承诺其将促使并确保子栋科技、鼎金投资、王力劭和曾辉自本协议签署之日起30个工作日内将其所持有的车音智能剩余40%的股权全部质押给公司或公司指定的第三方，为子栋科技、鼎金投资履行本协议项下的全部义务和责任提供担保，并与公司另行签署相应的《股权质押合同》以及办理完毕相应的股权质押登记手续。
子栋科技、鼎金投资对其各自履行本协议项下的义务相互承担连带责任保证。
鉴于新意资本系新余正佳、新余华浩的私募基金管理人，且新余正佳、新余华浩在获得本次股权转让价款后将面临清算、注销，存在无法继续履行本协议项下义务的可能性，为此，新意资本承诺并保证，无论新余正佳、新余华浩是否存续，新意资本将对新余正佳、新余华浩在本协议项下的全部责任和义务承担连带责任保证；同时，其将为子栋科技、鼎金投资在本协议项下的全部责任和义务提供最高额连带责任保证，其所担保的主债权最高限额为2.3亿元，并与公司和车音智能另行签署相应的《最高额保证合同》。
12、税费分担
各方一致同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由各方平均分担。
各方一致同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
13、违约责任
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议，但违约方应按本协议之约定承担相应的违约责任，如本协议对违约责任有具体约定的，从该具体约定，如本协议无相应约定，则违约方应赔偿守约方因此造成的损失。
除本协议另有约定外，如果公司与交易对方双方中的任何一方违反本协议的约定（交易对方中的任何一方违约均应视为交易对方整体违约），致使本协议无法履行，则另一方有权解除本协议；违约方应在收到解除本协议的书面通知后7日内以现金方式向守约方支付违约金，违约金的标准为本次车音智能60%股权购买价款总额的10%；如上述违约金不足以弥补违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。如系交易对方违约导致公司解除本协议的，交易对方各成员应在支付上述违约金的同时还应及时将公司已支付的全部转让价款（含诚意金所转化部分）及其对应的资金占用利息（按照同期银行贷款利率计算）予以退还；若交易对方中一方或多方未能按时退还该等款项，则公司有权要求任何一方进行退还，交易对方各成员之间对该等付款义务承担连带责任。
如果任何一方未能按照本协议约定及时履行付款或退款义务，则每迟延一日，除应付款外，还应向对方支付应付而未付部分的日万分之三的违约金。
如因非公司原因导致未能在本协议规定的期限内办理完毕车音智能60%股权的交割手续，且超过7日仍未能办理完毕，则公司有权解除本协议；交易对方应自收到公司的解除通知后的7日内，退还公司已支付的全部股权转让款（含诚意金所转化部分）及资金占用利息（利息按同期银行的贷款利率计算），并向公司支付相当于车音智能60%股权购买价款总额10%的违约金。
14、协议生效条件
本协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议中的“不可抗力、适用法律及争议解决、保密及其他”等条款在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章；
（2）车音智能股东会审议批准本次交易；
（3）公司有权机构批准本次交易。
（二）业绩承诺及补偿协议
公司与子栋科技、鼎金投资于2018年7月16日在上海市签订的《业绩承诺及补偿协议》主要内容如下：
1、业绩承诺和补偿义务
（1）业绩承诺
子栋科技、鼎金投资共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。
（2）补偿义务
各方同意，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资应按照本协议约定的方式向公司进行补偿。
若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资无需向公司进行补偿。
各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金投资就本协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。
2、实际净利润的确认
各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准。
3、业绩补偿的实施
公司与子栋科技、鼎金投资一致确认，业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金投资按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据车音智能在每一年度的业绩完成情况，按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的业绩承诺保证金，每一年度的业绩承诺保证金=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×车音智能60%股权的交易价格—公司已累积收到的业绩承诺保证金。
如公司按照本协议约定计算得出该年度的业绩承诺保证金小于或等于零，则子栋科技、鼎金投资无需向公司支付该年度业绩承诺保证金；如大于零，则由公司在该年度的专项审核意见出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资，子栋科技、鼎金投资应在接到公司书面通知后的15个工作日内，以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例将业绩承诺保证金一次性汇入公司届时以书面形式指定的银行账户。
在五年业绩承诺期届满时，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的业绩承诺保证金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金投资；若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金投资应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至2022年累积承诺净利润－2018年至2022年累积实现净利润）÷2018年至2022年累积承诺净利润×车音智能60%股权的交易价格
上述公式中“2018年至2022年累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。
若业绩承诺补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，差额部分由子栋科技、鼎金投资在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若业绩承诺补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，冲抵后的业绩承诺保证金余额由公司在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例予以无息返还。
4、超额业绩奖励
在五年业绩承诺期届满时，若车音智能在五年的业绩承诺期内实现的累积净利润高于承诺的累积净利润时，公司同意按照本协议约定对车音智能主要管理团队（具体奖励人员名单届时由车音智能股东会审议后确定）进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的计算方法如下：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×50%。
业绩承诺期届满后，在全部满足下列条件之日起三十个工作日内，由车音智能将超额业绩奖励金额，向车音智能主要管理团队发放。
（1）车音智能在五年的业绩承诺期内实现的累积净利润高于承诺的累积净利润。
（2）车音智能在2023年度实现的实际净利润不低于2022年度的承诺净利润的80%。
（3）车音智能截至2022年12月31日的应收账款在2023年12月31日前的实际收回比例不低于75%。
（4）届时车音智能股东会审议通过上述超额业绩奖励方案。
5、担保措施
子栋科技、鼎金投资承诺其将促使并确保子栋科技、鼎金投资、王力劭和曾辉自本协议签署之日起30个工作日内将其所持有的车音智能剩余40%的股权全部质押给公司或公司指定的第三方，为子栋科技、鼎金投资履行本协议项下的全部义务和责任的担保，并与公司另行签署相应的股权质押合同以及办理完毕相应的股权质押登记手续。
子栋科技、鼎金投资对其各自履行本协议项下的义务相互承担连带责任保证。
6、承诺与保证
子栋科技、鼎金投资特此向公司作出如下承诺和保证：
车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。车音智能的税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。
车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润，子栋科技、鼎金投资将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金投资故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金投资连带承担。
7、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给守约方带来的一切损失以及使守约方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
子栋科技、鼎金投资未按照本协议约定向公司支付业绩承诺保证金、业绩承诺补偿款及其他应付款项的，每延迟支付一日，子栋科技、鼎金投资应按照应付未付金额的万分之三向公司支付违约金。
任何一方因违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8、生效条款
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。
如《股权转让协议》被解除或终止的，本协议应自动终止。
（三）股权质押合同
公司与子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉于2018年7月16日在上海市签订的《股权质押合同》主要内容如下：
1、被担保的主债权
子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉所担保的主债权为公司依据《股权转让协议》和《业绩承诺及补偿协议》（以下合称“主合同”）发生的对债务人的全部债权。
2、担保方式
双方同意，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉将其合计持有的车音智能40%的股权质押给公司，其中，子栋科技将其所持车音智能27.5369%的股权（对应的出资额为1,655.1328万元）质押给公司；鼎金投资将其所持车音智能5.4405%的股权（对应的出资额为327.0042万元）质押给公司；王力劭将其所持车音智能3.5113%的股权（对应的出资额为211.0500万元）质押给公司；曾辉将其所持车音智能3.5113%（对应的出资额为211.0500万元）的股权质押给公司。子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉将承诺将各自根据其所质押的股权自车音智能所获得的现金分红亦质押给公司（公司届时有权根据本合同的约定直接通知车音智能将该等分红部分直接交付至公司指定账户，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉将无条件给予配合），共同作为债务人应向公司履行主合同项下之全部义务的担保。
3、担保范围
本合同项下担保的范围包括：债务人在主合同项下的全部责任与义务，包括但不限于债务人应向公司支付的业绩承诺补偿款、减值测试补偿款、业绩承诺保证金、违约金、赔偿金和其他应向公司支付的款项、应承担的义务和责任等，以及公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、质押登记
本合同签订后30个工作日内，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应依照《公司法》、《物权法》等相关法律法规及规定配合公司向工商行政管理部门办理完毕股权质押登记手续。
本合同约定的办理质押手续之事宜办理完毕后，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应将工商行政管理部门出具的质押登记证明文件原件交付公司。
5、子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉的保证和承诺
子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉就本合同的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉具有完全的法定能力、权力、权利和授权签署和履行本合同，并完全了解公司在主合同项下的全部权利和义务；
（2）子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉合法持有且有权将被质押股权质押给公司，被质押股权上不存在查封、冻结或其他任何限制公司未来行使质权的情形；
（3）自本合同签署之日起，非经公司的事先书面同意，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉不得对被质押股权进行再次质押、转让、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；
（4）子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应按公司的要求将有关被质押股权的状况资料提供给公司并允许其指定的人员在任何合理的时间查阅。
6、违约责任
子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉违反本合同的任一约定，或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，除按本合同有关条款的约定承担违约责任外，公司有权采取以下一项或多项措施：
（1）要求子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉限期纠正违约行为；
（2）要求子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉提供新的担保；
（3）要求子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉赔偿损失；
（4）法律许可的其他救济措施。
如果子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉怠于履行协助、配合义务造成未能按时完成股权质押设立登记，每逾期一日，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应向公司支付主合同项下车音智能60%股权的全部转让价款万分之三的违约金，直至完成股权质押设立登记。
子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉向公司隐瞒被质押股权权属的真实情况，例如子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉不享有对被质押股权的所有权或处分权，被质押股权存在权属争议、或隐瞒股权已经设定过质押权的情形、被查封扣押等情况；或者不办理或不配合办理质押登记手续逾期超过7日，导致股权质押权不能有效设立，视为根本违约，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应按主合同项下车音智能60%股权的全部转让价款的10%向公司支付违约金。如上述违约金不足以弥补公司损失，子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应另行赔偿公司损失。
7、生效条款
本合同自各方签字或盖章之日起生效。
（四）《最高额保证合同》
公司与新意资本、车音智能于2018年7月16日在上海市签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、被担保的主债权
新意资本所担保的主债权为公司和车音智能依据主合同发生的对债务人之全部债权，所担保的主债权最高限额为人民币2.3亿元。出现下列情形之一的，主合同的债权即视为确定：
（1）主合同约定的债务履行期限届满。
（2）公司和/或车音智能与债务人终止主合同，或公司和/或车音智能与新意资本终止本合同。
（3）债务人被宣告破产或者被撤销、吊销、注销、解散。
（4）法律规定及本合同约定债权确定的其他情形。
2、保证方式
新意资本在本合同项下提供的担保为连带责任保证。
3、保证范围
本合同项下担保的范围包括：债务人在主合同项下的全部责任与义务，包括但不限于债务人应向公司和/或车音智能支付的业绩承诺补偿、应收账款补偿、减值测试补偿、业绩承诺保证金、应收账款保证金、违约金、赔偿金和其他应向公司和/或车音智能支付的款项，以及公司和/或车音智能为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、保证期间
本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自主合同具体约定的债务履行期限届满之日起两年。
债务人履行债务的期限以主合同的约定为准，但按法律、法规、规章规定或依主合同或本合同的约定或主合同当事人协商一致使得主合同债务提前到期，或主合同当事人协议延长债务履行期限并取得新意资本同意的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。
5、新意资本的声明和保证
新意资本在此向公司和车音智能作出如下声明和保证：
（1）新意资本是依据中华人民共和国法律依法成立的中国法人或其他组织，具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并且新意资本已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。
（2）新意资本充分了解并同意主合同的全部条款，且认可与主合同相关交易的真实性，新意资本自愿为债务人提供担保，其在本合同项下的全部意思表示都是真实的。
（3）新意资本提供本保证担保不会受到任何限制或禁止，不会造成任何不合法的情形。
（4）新意资本向公司、车音智能提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的。新意资本没有任何可能影响本合同履行的重大负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响其资产的重大事宜未向公司、车音智能披露。
（5）公司和/或车音智能因任何原因放弃其享有的其他担保权利（无论该担保是由债务人提供还是由第三人提供），变更前述担保权利的顺位或内容，造成公司和/或车音智能在签署担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，新意资本承诺对公司、车音智能承担的保证责任不因之而免除或减少。
新意资本的上述声明和保证在本合同有效期内须始终保持正确无误，并且新意资本将随时按公司、车音智能的要求提供进一步的文件。
6、违约责任
本合同生效后，各方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
新意资本在本合同中所作的声明和保证不真实、不准确、不完整或故意使人误解，给公司和/或车音智能造成损失的，应予赔偿。
如因新意资本过错导致本合同无效、被撤销、被解除的，新意资本应在保证范围内赔偿公司和/或车音智能的全部损失。
一经公司和/或车音智能提出要求，新意资本应按要求立即向公司和/或车音智能支付或赔偿下列费用和损失：
（1）公司和/或车音智能为实现本合同项下的权利而发生的所有成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费及其他所有实际开支）；
（2）因新意资本违反本合同约定而给公司和/或车音智能造成的任何其他损失。
7、生效条款
本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
传统媒体市场近年在不断萎缩，公司来自传统媒体的主营业务收入和利润在下滑，经营压力较大。如果公司只是维持现状，随着重要子公司利润承诺期的结束，公司的业绩将会出现下滑的风险。为此，自2016年下半年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望结合公司现有业务，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，培育公司未来的利润增长点，争取获得资本市场的认可，提高投资者的回报。本次对车音智能的收购，旨在延伸公司在车联网领域的业务，扩大公司在车联网产业的内容布局。
（二）可能存在的风险
1、市场竞争加剧风险
随着信息技术不断更新与发展，车联网行业的竞争将进一步加剧，并拉低整体利润水平。在车联网领域，车音智能具有行业先发优势，TSP平台、软件产品、核心技术均在行业内获得了广泛的认同，与国内竞争对手相比占据优势。但是，仍不排除其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。未来，如果车音智能不能维持现有优势并不断创新以应对行业竞争，车音智能将存在因市场竞争加剧而引发风险的情形。
2、商业模式创新的风险
虽然目前国外车联网不少成熟的商业模式可为我国车联网企业发展提供参考借鉴，但基于我国车联网产业目前仍处于探索的状态，并考虑到国内外消费者消费习惯不同、车联网产业链中各领域的竞争状况不同以及我国电信运营商的特点，国外成功模式不一定能在国内获得商业上成功。探索并形成能在国内立足的商业模式是国内车联网市场参与者都在面临的问题。因此，车音智能存在商业模式创新带来的风险。
（三）对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有车音智能60%股权，车音智能将纳入上市公司合并财务报表编制范围，公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
本次交易有助于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的持续经营能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
七、备查文件
（一）子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩、新意资本、车音智能营业执照扫描件；
（二）资产评估报告；
（三）车音智能2016年1月1日至2018年4月30日审计报告；
（四）股权转让协议；
（五）业绩承诺及补偿协议；
（六）股权质押合同；
（七）最高额保证合同；
（八）放弃优先购买权的承诺函。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-080
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于召开终止筹划重大资产重组事项暨
继续推进现金收购事项投资者说明会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开第七届董事会2018年第九次临时会议，审议批准了《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的议案》；并于2018年7月16日召开第七届董事会2018年第十次临时会议，审议批准了《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》。为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司决定召开投资者说明会，就关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：
一、会议类型
本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，根据法律、法规、规范性文件的要求，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、召开时间：2018年7月17日（星期二）15:00-17:00
2、召开地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）
3、召开方式：网络远程互动方式
三、出席说明会的人员：
公司董事长汪方怀先生、总裁王源先生、副总裁兼财务总监张小勇先生、副总裁兼董事会秘书金日先生、车音智能科技有限公司董事长沈嘉鑫先生。
四、参加方式
投资者可在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。
五、联系人
联系人：金日、邱小妹
电话：（0898）66254650或66196060
电子邮箱：board@000793.com
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一八年七月十六日
