（上接73版）

1、我们结合审计工作底稿对上述问题进行了核查，经核查，我们认为，上述资金来源情况属实，资金使用情况属实，但无法判断资金流入流出的对应关系。

2、我们取得了上述5亿元资金转入到工大集团的进账单，但公司未提供转出款项的相关证据和相关决策程序，根据资金流向，该部分资金形成事实上的关联方资金占用。

3.年报披露，公司流动负债38.10亿元，占负债总额的72%，流动资产38.62亿元，短期偿债压力较大。请公司：（1）全面核实债务披露的完整性，披露截至目前公司的各类负债、相关来源、金额、融资成本、期限、用途以及是否逾期等信息，明确是否存在未披露的或有负债情况；（2）补充说明公司目前是否存在债务危机，以及相应的应对措施。

回复如下：

（1）公司各类负债情况：

截止2018年5月31日公司各类负债情况：

1）已列报各类负债情况

■

注释 单位：万元

■

■

■

2）上述资金用途主要为偿还借款、支付利息、红博黄河公园项目工程款、ABS资产支持证券产品相关支出、天津汉柏研究开发总部项目一期工程开发、流动资金。

3）公司存在问题6回复所列举的对外担保情况，除对子公司担保已披露，其他未进行披露。

4）徐英捷、崔炜与公司不存在关联关系，为公司向个人借款。

(2)公司未列报各类负债情况：

1）2017年4月14日，工大高新向赵林香借款人民币1亿元，款项支付给工大集团。工大高总、工大集团提供连带担保。目前该笔借款已逾期。2018年1月25日，江西省高级人民法院下达民事调解书[（2017）赣民初93号]确认借款利息自2017年4月14日计算至2018年2月14日合计产生利息款为2,000.00万元，工大高新、工大高总、工大集团已还款金额为3,825.00万元，其中2,000.00万视为偿还截止到2018年2月14日的全部利息，1,825.00万元视为归还的部分本金，尚欠款项为8,175.00万元。

2）2017年7月1日，工大高新以持有的存货向安徽省金丰典当有限公司融资1亿元，期限为2017年7月1日至2018年7月1日止，款项支付给工大集团。

3)2017年6月12日，汉柏科技向周世平借款1亿元人民币，借款期限为12个月，彭海帆、天津汉柏明锐、天津汉柏信息、工大高新承担连带保证责任。资金主要用途为汉柏科技采购云立方设备款，目前该笔借款已逾期。

(3)公司目前存在债务危机

2017年，公司、分公司、子公司加大了新项目和高科技项目的开发投入。红博商业投资建设了以互联网+和体验经济为核心的新商业业态——会展黄河公园，汉柏科技挺进人工智能领域，研发人脸识别系列产品，这些投入未来都会为公司带来可观的效益，但是目前这些投入大部分处于市场培育期，暂时无法为企业带来比较好的现金流，甚至仍处于持续投入的阶段，由此造成公司整体流动性比较差，公司、分公司、子公司出现了部分应付款延迟交付的情况，并由此带来一些诉讼。目前，公司正在积极解决这一问题，一方面狠抓现有现金流项目，积极开拓市场、强化管理、降低成本，另一方面处理好研发和项目投入的比例，做好风险管控，实现远期效益和近期效益的均衡发展，再次强化科学决策，杜绝投资风险。

公司目前存在大额债务逾期、承担连带担保责任的情况，部分债权人已提起诉讼并申请财产保全，如被担保方不能偿还债务，公司存在一定的偿债风险。公司资金被占用，现金流紧张，已有债权人要求公司及公司分子公司债务提供增信措施，公司已要求资金占用方及时归还资金，以避免金融机构要求提前偿债风险。红博商业因涉及诉讼导致部分账户被冻结，为避免不能按时支付有关款项，公司正积极采取措施与诉讼方达成和解。由于受到相关负面信息影响，汉柏科技已及时跟下游客户沟通，以打消已经交付产品后续维保及售后服务的顾虑，并督促到期货款客户及时支付。公司战略投资委员会正在积极同潜在战略投资者及控股公司进行沟通，未来将引进合适的战略投资者，积极化解公司困境及潜在风险。

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿并查阅了公司补充提供的相关银行单据、合同、民事判决书等资料对上述问题进行了核查，经核查，我们认为：

1、对未入账的借款及未披露的或有负债，公司补充披露所述情况属实。

2、对未入账的借款及未披露的或有负债，基于我们的上述核实结论建立在公司提供资料基础上，由于公司内控失效，我们仍然无法实施满意的审计程序确认已获悉工大高新所有对外担保和法律诉讼等所有的或有事项，亦无法实施满意的审计程序确认已获悉工大高新所有负债均已列报，亦无法确认其对工大高新财务状况和经营成果的影响。

3、公司披露的截止到2018年5月31日的各类负债情况未经我们审计。

4.根据历年年报，公司经营活动产生的现金流量净额近两年转负，2017年度经营活动产生的现金流量净流出8.58亿元，金额较大；投资活动产生的现金流量净额自2008年以来常年为负。请公司：（1）结合日常经营活动现金收付，明确说明经营性资金的具体流向、业务完成情况及后续安排，并说明经营活动现金流入转负且本期大额流出的原因；（2）结合近三年公司主要投资项目、进展、实现收益，说明投资活动常年持续大额现金流出的原因，并就相关投资决策过程和依据以及决策的审慎性发表意见。

回复如下：

（1）经营活动的现金流情况

1）2017年度列报经营活动现金流情况

■

2）已列报现金流具体流向：

■

汉柏科技近两年经营性净现金流为负的主要原因是由于汉柏科技2016年进入人工智能领域，该行业目前尚处于市场初期，市场未来潜力巨大，竞争激烈。为了开拓市场，汉柏科技自2016年开始加大人工智能的研发及市场投入，导致当年的经营性净现金流出现负值。2017年随着人工智能市场不断开拓，汉柏科技在交通、公安、地产、教育等领域完成了上百项成功案例的推广，汉柏科技在各行业铺设了大量的人脸识别设备，市场影响力逐渐加大。由于此类产品目前市场尚未进入成熟认可期，产品从检测试用到落单周期相对较长，现金回流速度慢，导致公司2017年经营净现金流出现负值，而且金额较大。

（1）近三年公司主要投资项目、进展、实现收益，投资活动的现金流出原因及相关投资决策过程

主要投资项目

1）汉柏科技募投项目

汉柏科技2015年投资性净现金流为-3,153万元，2016年投资性净现金流为-22,415.77万元，2017年投资性净现金流为-78,428.88万元。

2017年度其主要支出如下：

■

2016年度其主要支出如下：

■

天津汉柏研究开发总部项目一期工程建设:2015年用于土地款及地平桩基的建设支出；2016年为工程总包预付款支出；2017年为项目制冷设备、发电设备、数据中心服务器设备等支出。投资建设的云计算数据中心，主要作为公司未来人工智能的后台云计算平台，以及对外的公有云租赁业务。项目的建设是结合公司发展的实际情况，经过科学的投资论证及各级审批后执行的。

决策依据：根据公司业务发展需要，2014年公司决策层提出建设汉柏云计算数据中心的要求，2014年12月份审批通过天津研发总部一期工程-云计算数据中心可行性研究报告，2015年3月拿到天津滨海高新区管委会同意项目建设核准通知书，此项目作为汉柏科技与工大高新重组的募投项目于2016年11月份在天津建委完成建造合同备案进入建设期。募投项目的资金使用都是按照相关制度进行审批后支付的。

2)红博物产的黄河公园项目：2013年12月25日工大集团以货币资金3,200.00万元和土地200.00万出资成立全资子公司哈尔滨红博物产经营有限责任公司，注册资本为3,400.00万元。根据（黑）大有（2013）（估）字第277号土地估价报告，工大集团出资的该宗土地评估价格为20,456.00万元，溢价转为资本公积。经公司2013年12月30日召开的第六届董事会第十五次会议、2014年1月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以黄河公园地下二期在建工程2013年8月31日的评估值94,185.68万元及相关负债51,731.77万元对红博物产进行增资，增资后红博物产的注册资本增加为9,501.76万元，工大集团持有3,400.00万，持股比例为35.78%，公司持有6,101.76万元，持股比例为64.22%，溢价转为资本公积。2014年1月20日，红博物产取得增资后的营业执照。目前项目已基本全部投入使用。

■

黄河公园总投长达11年是由于项目设计方案多次变更，商业模式多次调整，以符合现代化商业业态。公司于2015年开始将部份在建工程转固定资产是按照会计准则相关规定当主体工程基本完成到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产并提取折旧。该项目总投资估算31.3亿元（其中：工程欠款6.4亿元，资金投入24.9亿元）。资金主要来源为：1、股东单位投入6.61亿元（其中：工大高新资本金投入4.25亿元、工大集团资本金投入2.36亿元）；2、黄河公园项目已出售部分商铺40年经营权（面积11,623平方米），回收资金5.28亿元。3、其他13.01亿元为公司子公司红博会展借款5亿元（年利率6.55%），红博广场借款4亿元（年利率7.53%）及其他自筹资金4.01亿元。

黄河公园投资项目近三年的收益情况：

单位：万元

■

备注：租赁费为公司与购买商铺业主签订的《商铺使用权委托管理协议》中约定的应付商铺使用的租金。

2016、2017年度营业外支出为因欠付黑龙江省七建建筑工程有限公司工程款产生的仲裁赔偿利息。

3)资产支持计划（ABS）项目：2017年1月23日，公司第七届董事会第二十六次会议审议并通过《关于向厦门信托借款并作为特定原始权益人发行资产支持专项计划的议案》。拟向厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）申请总金额不超过人民币9.5亿元的信托借款，以受让的全资子公司红博会展的部分应收账款作为质押，公司关联方会展中心同时将为本次借款提供抵押担保，公司划付3,000万元的信托贷款本息偿付保证金；公司作为专项计划差额支付承诺人，工大集团对工大高新的差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证。其中5,000万元为劣后。

4)原计划投资北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）2亿元用于设立基金使用，由于基金尚在筹划阶段，后转入工大集团，工大集团将该笔款项用于偿还金融机构借款。该事项未履行决策程序。

针对以上项目投资决策过程和依据以及决策的审慎性意见：公司严格贯彻上市公司的投资管理制度和管理流程，努力实现科学决策。公司以股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略投资委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司董事会战略投资委员会下设投资评审小组，主要负责战略投资委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证，形成立项意见书，提出投资建议。评审小组由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立了项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

汉柏数据中心：2015年5月11日，公司第七届董事会第八次会议决议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》中 “（二）本次募集配套资金的方案”，其中发行股份募集的资金拟用于天津汉柏明锐电子科技有限公司云数据中心的建设、补充公司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。公司独立董事就该事项发表同意的独立意见，认为募集配套资金定价方式及用途公平、合理，符合相关法律法规的规定。2015年06月02日，公司召开2014年年度股东大会决议，审议通过了关于此次配套募集资金的用途的议案。

黄河公园项目：2013年12月 30日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议并通过《关于对哈尔滨红博物产经营有限责任公司增资的议案》。公司以黄河公园地下红博世纪广场二期在建工程及相关负债对工大集团全资子公司红博物产进行增资，增资完成后，上述在建工程及相应土地使用权将在红博物产名下，红博物产将成为公司的控股子公司。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为此事项出具《资产评估报告书》（中铭评报字[2013]第5024号）。由于公司董事长张大成先同时担任工大集团股份有限公司的法人代表，红博物产为工大集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事长张大成先生回避表决。关于该事项，公司董事会审计委员会认为该关联事项依据评估结果定价，交易价格公允，交易方式公平合理，不会影响公司的资产独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形。公司独立董事发表了同意的独立意见并同意将该议案提请公司股东大会审议。 2014年1月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿，索取了相关项目的董事会决议、股东会决议、项目实施的相关合同、款项支付的相关原始凭证等，并对项目现场进行了实地踏查，对款项支付情况进行了函证并对部分客户进行了访谈等程序对上述问题进行了核查。经核查，我们认为，现金流量除中冶天工款项外，上述公司所述近三年主要投资项目、进展、实现收益，投资活动的现金流出原因与实际情况相符，由于公司未提供转出北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）2亿元的相关决策程序资料，我们无法核实其合理性。

5.年报披露，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金8.41亿元。请公司补充披露大额现金流出的业务背景、形成原因、交易对方以及与公司的关联关系等。

回复如下：

（1）报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金8.41亿元主要为支付工大集团5.03亿，无实质业务背景，收付工大集团款均为往来款。本期收到工大集团往来款6.24亿元；本期支付工大集团5.03亿元，均无约定利息。公司大股东与工大集团实际控制人均为工大高总，且公司与工大集团同一法定代表人、董事长，具有关联关系。

（2）其他支付的其他与经营活动有关的现金3.38亿如下：

■

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿对上述问题进行了核查，经核查，我们认为：公司回复的2017年度支付的其他与经营活动有关的现金8.41亿元与列报相符。

6.审计发现，会计师无法获知公司对外担保和法律诉讼情况。年报披露，公司对外担保金额16.11亿元，占公司净资产比例为36.48%。请公司：（1）全面核实并披露公司对外担保的情况，区分控股子公司、实际控制人及其控制的公司和其他关联方等担保对象分类列示公司全部担保情况，包括担保方、担保对象、金额、担保类型及期限、是否具有反担保及担保能力是否充足、担保对象是否具备偿债能力、是否已涉及或者可能涉及诉讼等；（2）公司是否就上述对外担保事项履行相应决策程序和信息披露义务，若无，请说明原因并自查相关方责任；（3）全面核实并披露公司涉及诉讼和仲裁的情况；（4）切实评估上述事项可能对公司造成的各种不利影响及应对措施，公司2017年财务报告是否已充分反映该影响，如未予以考虑，请披露原因。

回复如下：

（1） 公司对外担保情况

单位：万元

■

■

备注：哈南国际向中江国际信托股份有限公司借款，公司为此笔借款签订了15亿最高额担保合同，该笔借款实际放款5亿。

公司为控股股东及关联方提供多笔担保，目前控股股东及关联方缺少资金流动性，但具备优先处置担保抵押物偿还债务的能力，或拟通过引入战略投资者置换工大高新对外担保的方式，解除全部或部分担保责任。

公司作为被担保方情况：

单位：万元

■

1）与子公司相关的担保

①2017年11月，公司全资子公司汉柏科技由于经营发展需要，申请非公开发行不超过人民币8亿元（含人民币8亿元）的公司债券。深圳市高新投集团有限公司为汉柏科技发行6亿元公司债提供全额、无条件、不可撤销的连带责任担保，期限为公司为该笔担保承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。目前担保余额6亿元。

②汉柏科技与中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签定《委托贷款委托合同》及《委托贷款借款合同》，深圳中小担委托建行深圳上步支行向汉柏科技发放委托贷款人民币10,000.00万元，期限一年，用于汉柏科技经营周转。公司及彭海帆、田坤共同对上述委托贷款提供连带责任担保，并签订《保证合同》。公司于2017年11月21日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》。目前担保余额10,000.00万元。

③2017年6月，公司全资子公司汉柏科技向恒丰银行股份有限公司北京分行申请授信业务，授信额度为人民币20,000.00万元，公司对上述授信业务提供担保，汉柏科技与恒丰银行股份有限公司签订的回购型国内保理业务合同项下金额为2,400.00万元的授信业务于2018 年 3月 19 日到期；公司之子公司汉柏科技与恒丰银行股份有限公司签订的回购型国内保理业务合同项下金额为7,600.00万元的授信业务于2018年4月14日到期；公司之子公司汉柏科技与恒丰银行股份有限公司签订的短期流动资金贷款合同项下金额为10,000.00万元的授信业务于2018年4月13日到期，以上三笔借款截止本公告日已逾期未偿还。目前担保余额20,000.00万元。

④2017年6月12日汉柏科技向周世平借款1亿元人民币、借款期限为12个月，彭海帆、天津汉柏明锐、天津汉柏信息、工大高新承担连带保证责任。该笔借款已逾期。目前担保余额10,000.00万元。

⑤公司之子公司红博广场于2014年2月27日以抵押方式取得长期借款4亿元，贷款期限为10年。公司为该子公司提供担保，本次担保为连带责任担保，保证期间为债务履行期限届满之后两年止。目前担保余额30,000.00万元。

2）为控股股东的担保

①2017年7月14日，工大高总、工大集团、工大高新向李佳借款人民币1亿元整，借款期限至2017年8月15日，日利率为1％。。张大成先生为借款提供保证担保。该借款已逾期。2018年3月20日，杭州中院就李佳与公司、工大高总、工大集团的借贷合同纠纷下达民事判决书。目前担保余额10,000.00万元。

②2017年8月2日，工大高总向方美凤借入贷款人民币1亿元整，借款期限为20天，月利率为2%，工大高新、工大集团、烟台和为置业有限公司、张大成先生，为借款提供保证担保。工大高总此笔借款用于补充流动资金，由于现金流紧张，造成逾期的情况。工大高总尚未清偿的借款本金1亿元整。债权人方美凤向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。目前担保余额10,000.00万元。

③工大高总于2017年5月15日向苏州安泰投资成长发展有限公司（以下简称“苏州安泰”）借入贷款人民币5,000.00万元，借款期限为45天，日利率为0.08%，工大高新、工大集团和张大成先生为借款提供连带担保责任。此笔借款用于补充流动资金，由于工大高总现金流紧张，造成逾期的情况。尚未清偿的借款本金3,500.00万元整。债权方苏州安泰向苏州工业园区人民法院提起诉讼。目前担保余额3,500.00万元。

④2017年3月29日，工大高总向中安百联（北京）资产管理有限公司借款人民币2亿元，借款期限12个月，工大高新为其提供连带责任保证担保。保证期间为履行期限届满之日起2年。目前担保余额20,000.00万元。

⑤2017年3月13日，工大高总与深圳前海新富资本管理集团有限公司签订了贷款合同，贷款金额15,000.00万元,借款期限12个月,工大高新为其提供连带责任保证担保，保证期间为履行期限届满之日起2年。目前担保余额4,200.00万元。

⑥2017年5月18日，工大高总向北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）借款人民币3亿元，借款期限2个月，工大高新为其承担连带责任担保。因借款逾期，汉富美邦于2018年4月起诉至法院，请求工大高总偿还借款本金2.9亿元及逾期违约金，工大高新、工大集团承担连带给付责任。目前担保余额28,500.00万元。

3）为关联方的担保

①2017年2月，工大集团委托深圳市宏利创新投资合伙企业（以下简称“深圳宏利”）发行阳明2号私募投资基金，通过恒丰银行委托贷款形式进行融资。深圳宏利委托恒丰银行股份有限公司宁波分公司向工大集团发放贷款，贷款金额4亿元，贷款用途补充企业流动性资金。工大高总、工大高新、哈尔滨工大高科技实业股份有限公司为其提供连带责任保证；哈尔滨通成投资顾问有限责任公司为其提供股权质押担保。深圳宏利已向公司提起诉讼。目前担保余额37,394.00万元。

②2017年3月，工大集团向合格投资者发行总额不超过人民币1亿元的“哈工大集团2017定向融资计划”， 期限18个月，累计发行4,457.00万元人民币，工大高新为其到期兑付本金及利息提供不超过1亿元人民币的连带责任担保。目前担保余额3,363.00万元。

③2016年6月29日，工大集团与深圳新华富时资产管理有限公司签署《股权收益转让及回购合同》，发行“新华富时工大1号专项资产管理计划”，融资7.5亿元人民币，工大高新为其承担连带责任担保。保证期间为主合同约定债务履行期限届满之日起2年。该笔资管计划于2018年1月15日投资期限届满，根据条款”资产管理人有权设置不长于6个月的资产处置期间，处置期内本计划继续存续”，该笔资产管理计划进入处置期阶段。目前担保余额45,000.00万元。

④2016年1月，工大集团向中江国际信托股份有限公司融资5亿元人民币，期限3年，工大高新为其提供连带责任保证担保。保证期间为履行期限届满之日起2年。目前担保余额26,000.00万元。目前担保余额26,000.00万元。

⑤2017年8月1日，工大集团、杭州东方邦信橙和投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江乳业集团有限责任公司、唐山渤海石油有限责任公司与大连银行股份有限公司上海分行签署了委托贷款合同，委托贷款金额为78,000.00万元，委托人是合伙企业，期限24个月，利率8.5%。公司为上述贷款提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。目前担保余额7.8亿元。

⑥2018年 1 月30日，上海国金租赁有限公司向工大集团放款2亿元人民币，公司为此笔融资租赁业务提供最高额2.5亿元人民币连带责任保证。租赁期为3年，保证期间为自租赁合同生效之日起至租赁合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。目前担保余额17,394.00万元。

⑦2017年6月6日和2017年9月1日，深圳市彼岸大道贰拾柒号投资合伙企业（有限合伙）分别委托南洋银行向工大集团发放贷款4亿元人民币和3亿元人民币，期限为12个月和18个月。公司为此二笔总计7亿元人民币贷款提供连带责任保证担保。保证期间为融资期限届满之日起两年。目前担保余额70,000.00万元。

⑧2017年5月，工大集团向深圳前海金木商业保理有限公司融资2亿元人民币，工大高新为其承担连带责任担保。保证期间为主合同约定债务提前到期之日起两年。目前担保余额10,000.00万元。

⑨2017年5月26日，工大集团、工大高新、张大成先生向吴成文借款人民币1亿元整。借款期间为2017年5月26日至 2017年5月30日。此笔借款用于短期资金周转，由于现金流紧张，造成逾期的情况。浙江省杭州市中级人民法院已下达裁定书。目前担保余额10,000.00万元。

⑩2016年，上海国金租赁有限公司采用售后回租的方式向会展中心、机场路公司提供融资租赁服务，金额5亿，公司为此笔融资租赁业务提供连带责任保证。租赁期为3年，保证期间为自租赁合同生效之日起至租赁合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。目前担保余额25,970.00万元。

⑾2015年12月，哈尔滨市龙丹日高乳业有限责任公司向中程租赁有限公司融资5,000.00万元，工大高新为其承担连带责任担保。保证期间为2015年12月至2018年12月。目前担保余额2,222.00万元。

⑿2016年12月，哈尔滨哈南国际开发开放总部投资有限公司向中江国际信托股份有限公司融资5亿元人民币，工大高新为其提供15亿元最高额度保证。保证期间2年。目前担保余额5亿元。

4）子公司的对外担保

公司之子公司龙丹利民为上海建奥实业有限公司提供存单质押担保。担保金额7,600.00万元。保证期至2018年10月。2018年5月28日，龙丹利民收到银行通知，由于银行单方提出提前收贷，该笔存单已被划转7,600.00万元，用于提前还款。

（2）对外担保事项的相应决策程序和信息披露

公司为子公司的担保均已履行董事会及股东大会的决策程序，并按照相关规定进行信息披露。公司为控股股东和关联方的担保未履行相关决策程序，未进行信息披露。

控股股东及关联方为公司累计担保余额182,500.00万元。

（3）公司涉及诉讼和仲裁的情况

详见问题一。

（4）上述事件的影响及应对措施

上述事件影响了公司的整体形象和信誉，公司将敦促关联方工大集团和大股东工大高总立即还款，处理好债务问题。为此公司成立专门核查小组，会计师、律师等中介机构共同参与，就公司债务、担保等事实、协议的真实性、合规性进行全面核查，待相关内容核查完毕后，公司将根据内部制度严肃追究相关主体责任。

此外，公司正在推进重大资产重组工作，已成立资产处置的专门小组，计划通过出售红博相关资产等方式保证公司的经营环境和金融环境稳定，降低风险继续加大的可能性。其中，工大集团持有红博物产35.78%，在资产处置中变现资金归还公司或其他资产变现方式以解决资金占用问题。

审计的核查意见：

1、我们核查了对外担保的借款合同、担保合同及借款金额到账的进账单等资料。经核实，我们认为上述披露的对外担保情况是真实存在的。由于多家已起诉被担保方实质性违约行为，且金额重大，公司也未提供其他资料，所以对担保方、被担保对象是否具有担保及反担保能力、偿债能力、是否可能涉及诉讼无法发表意见。

2、虽然公司对部分担保提供了董事签字的决议，但并未按公司制度的规定履行相应的决策程序，也未对外进行披露。

3、我们未取得公司对上述对外担保的具体评估资料和公司已采取的应对措施及具体方案，所以我们无法核实对外担保对公司造成的各种不利影响。

我们的上述核实结论建立在公司提供资料基础上，由于公司内控失效，我们仍然无法实施满意的审计程序确认已获悉工大高新所有对外担保和法律诉讼等所有的或有事项，亦无法实施满意的审计程序确认已获悉工大高新所有负债均已列报，亦无法确认其对工大高新财务状况和经营成果的影响。

7.年报披露，本期收到的其他与经营活动有关的现金主要项目中，工大集团本期发生额6.24亿元；本期支付的其他与经营活动有关的现金主要项目中，工大集团本期发生额5.03亿元。公司应付工大集团商业承兑汇票6157万元，且公司存在对工大集团的大额担保。请公司补充披露：（1）工大集团的基本情况，包括但不限于企业性质、主营业务、股东情况及实际控制人、与公司的关联关系、最近三年的业务发展状况以及近一年主要财务指标；（2）上述现金流量项目产生的原因、业务背景、业务实质以及交易的必要性；（3）商业承兑汇票形成的原因、交易目的及交易价格；（4）其他未披露的与工大集团的交易和资金往来事项，并说明是否存在非经营性资金占用情况；（5）说明就上述资金流转事项是否履行相应决策程序和信息披露义务，若无，请说明原因并自查相关方责任。

回复如下：

（1）工大集团基本情况

工大集团全称哈尔滨工大集团股份有限公司，于1996年9月8日注册成立，法定代表人张大成，注册资本9亿元人民币。哈工大集团是由哈尔滨工业大学高新技术园区发展形成的。

哈工大集团主要经营范围：从事高新技术产品的开发、生产和销售；提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让及市场投资咨询服务；国内商业。出租写字间。按照房地产开发企业资质证书从事经营活动。

哈工大集团共8家股东单位，出资及所占比例如下：

■

工大集团与工大高新均为独立的法人实体，工大高总是工大高新的大股东和工大集团的实际控制人。

工大集团近三年业务发展状况：

工大集团自成立以来，始终以“产业报国、实业兴邦”为己任，以哈尔滨工业大学人才、科技为厚实底蕴，充分发挥资本、资产和资源运营优势，初步形成以高科技板块为龙头、以加工制造产业板块为基础、以金融板块为核心、以商服实业板块为保障的大型综合性企业集团，重点发展对俄平台、人工智能、能源产业、现代农业、商业物流、会展旅游等产业板块，并在北京、上海、深圳（珠海）和哈尔滨设有总部机构。主营业务包括：投资控股（参股）、房地产、酒店旅游、物业管理等。

（2）关于现金流量的问题

本期收到和支出的现金额度较大，主因是：工大高新的贷款到期需要倒贷，向工大集团借款，倒贷完成后，再将款项归还工大集团，由此造成往来资金数额较大。

（3）商业承兑汇票形成的原因、交易目的及交易价格

公司应付工大集团商业承兑汇票6,157.00万元，用于公司偿还工大集团借款，无交易背景。

(4)其他与工大集团的交易和资金往来事项情况

预付上海湛丰贸易有限公司豆粕履约金2亿元、预付上海熙祥泉贸易有限公司款1亿元、付北京鑫瑞嘉业投资管理中心（有限合伙）产业发展并购基金2亿元为资金往来款，构成与工大集团非经营性资金占用。其他担保事项详见问题6回复。

（5）上述资金流转事项相应决策程序

上述资金流转事项未履行相关决策程序，未进行信息披露。公司已经通过此事严格自查，加强风险管控和信披流程管控。同时要求工大集团制订切实可行的还款计划，尽快偿还所有欠款，并解除工大高新的担保义务。公司亦成立了专门核查小组，会计师、律师等中介机构共同参与，就上述资金流转的事实、合规性进行全面核查，待相关内容核查完毕后，公司将根据内部制度严肃追究相关主体责任。

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿对上述问题进行了核查，经核查，我们认为：

1、除工大集团相关情况外，公司回复与实际情况相符。由于我们未取得工大集团的相关资料，我们无法对其发表意见。

2、年报未披露的与工大集团其他担保事项详见问题6回复。

8.请公司全面自查并补充披露近三年应披露而未披露的关联交易和关联资金往来事项。

回复如下：

（1）近三年应披露而未披露的关联交易为公司对外担保，情况如下：

■

■

（2）近三年应披露而未披露的关联资金往来如下：

①2016年12月，工大高新孙公司汉柏明锐支付给中冶天工2亿元工程款，后转入工大集团。

②2017年3月，工大高新中大植物蛋白分公司预付上海湛丰贸易有限公司豆粕履约金2亿元，后转入工大集团。

③2017年8月，工大高新子公司哈青贸易有限公司预付上海熙祥泉贸易有限公司款1亿元，后转入工大集团。

④2017年12月，工大高新付北京鑫瑞嘉业投资管理中心（有限合伙）产业发展并购基金2亿元为资金往来款，后转入工大集团。

⑤2017年4月14日，工大高新向赵林香借款人民币1亿元，款项支付给工大集团。目前尚欠款项为8,175.00万元。

⑥2017年7月1日，工大高新以持有的存货向安徽省金丰典当有限公司融资1亿元，期限为2017年7月1日至2018年7月1日止，款项支付给工大集团。

审计的核查意见：

我们核对了相应借款合同、担保合同及上述资金转入到工大集团的银行单据，公司回复的近三年应披露而未披露的关联交易和关联资金往来事项是真实存在的。我们的上述核实结论建立在公司提供资料基础上，由于公司内控失效，我们仍然无法实施满意的审计程序确认已获悉工大高新所有对外担保和法律诉讼等所有的或有事项，亦无法实施满意的审计程序确认已获悉工大高新所有关联方往来和关联方交易。

9.年报披露，应收账款期末余额14.16亿元，同比增长45.56%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计13.75亿元，占比91.78%。公司本年度应收款项计提比例与以前年度存在较大差异。请公司：（1）结合所在行业特点和经营模式，说明应收账款期末余额较大的原因；（2）结合前五名应收账款的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备；（3）说明本年度应收款项计提比例与以前年度存在较大差异的原因及合理性。

回复如下：

（1）公司的应收账款期末余额14.16亿元，基本为全资子公司汉柏科技的应收账款，余额为13.98亿元，主要增长原因如下：

汉柏科技的产品以经销模式为主，直销模式为辅，2017年不含税收入为23.54亿元，2016年不含税收入为17.10亿元。

汉柏科技所处的信息安全、基础网络、云计算、人工智能领域市场技术更新较快，不同行业用户的需求差异性较大，产品与用户的网络系统、应用系统整合性强，对厂商的技术支持和服务水平要求较高。汉柏科技主要终端用户遍及政府、运营商、广电、交通、公安、社保、教育、金融、医疗等各个行业及各类企业用户。为了提高公司运营效率，汉柏科技主要采用与行业内知名系统集成商、大型的贸易代理商合作的经销模式。

汉柏科技经销客户都有长期合作的基础，同时又是中央企业及大型知名企业，客户信用状况以及财务情况良好，对此类客户的应收账款信用账期较长，一般为180天，导致了汉柏科技应收账款余额较大。

(2)汉柏科技2017年应收账款前五大客户明细如下：

单位：万元

■

应收账款前5名客户主要业务背景为公司长期合作的产品集成商，产品通过客户进入教育、政府、交通等行业；通过客户进入香港、东欧、俄罗斯、东南亚等市场。

汉柏科技前5大客户应收账款未到信用账期，不存在逾期情况，计提坏账按照会计政策1年内5%的比例，未发生变化。

(3)本年度应收款项计提比例与以前年度存在较大差异的原因及合理性。

最近三年应收账款计提坏账比例如下：

■

■

■

本年度应收款项计提比例与以前年度存在较大差异的原因是2016年9月，子公司汉柏科技纳入合并范围应收帐款1年以内余额占比较大所致，各年度计提坏账均符合按会计政策比例计提。

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿主要执行了函证、核对合同、发生额查验、期后回款、复算、分析性复核等程序，对上述问题进行了核查，经核查，我们认为：

公司所述情况与实际情况相符，应收账款坏账准备计提符合公司会计政策的规定，未见不合理现象。

10.年报披露，前五名客户销售额21.99亿元，占年度销售总额70.11%，公司客户集中度较高。请公司分商业、信息服务业分别补充披露：（1）前五名客户名称、与公司关联关系、业务背景、销售金额及占比、结算方式及实际结算情况；（2）结合前五名客户的经营能力、财务状况，分析其经营持续性及对公司销售情况的影响；（3）分析说明公司是否存在对客户重大依赖的风险，若存在重大依赖，请说明具体应对措施。

回复如下：

（1）信息服务业情况

汉柏科技前5大客户情况如下：

单位：万元

■

关于客户情况：

①普天信息技术有限公司

注册资本为203,000.00万元，注册地址为北京市海淀区海淀北二街6号3、4、5、6、14层，为中国普天信息产业股份有限公司的子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，主要从事信息通信系统化的研发与中试生产，信息网络软件系统化的开发，大型信息网络工程的集成，新产品的市场培育。

汉柏科技与普天信息自2011年开始合作，作为央企下属公司，普天信息资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户，在过往销售中从未发生过坏账损失。作为汉柏科技的重要合作伙伴，双方已签订《战略合作协议》，同时每年年初都会签订《框架销售合同》，预计双方未来期间将保持稳定合作。

②中国教学仪器设备有限公司

注册资本为6,220万元，注册地址为北京市西城区大木仓胡同北一巷1号，为中国教育出版社传媒股份有限公司的子公司，是从事主营教学科研仪器设备的综合性企业。公司是世界教具联合会常务理事单位，是中国国际贸易促进会的正式成员。2010年12月18日公司作为5家成员单位之一，加入中国教育出版传媒集团。公司拥有国家发改委、财政部、商务部、环保局、北京市颁发的中央投资项目招标资质、国际招标资质、政府采购招标代理甲级资质、放射性材料进口资质、医疗器械经营等多种业务资质，是教育系统唯一具备国际、国内招标资质的企业。

汉柏科技与中国教学仪器设备有限公司于2012年开始合作，公司资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户，在过往销售中从未发生过坏账损失。

③Eternal International (HK) Limited

注册资本为60,000.20万港币，注册地址为ROOM 2201,22/F,DELTA HOUSE,3 ON YIU STREET,SHATIN,NEW TERRITORIES,HONG KONG，是上市公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司的全资子公司。深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称怡亚通）成立于1997年，总部设在深圳，是中国第一家上市供应链企业（股票代码：002183），旗下现有90多家分支机构，全球员工3000余人，以卓越的整合创新能力与经营睿智，获评“21世纪最佳商业模式”，成为福布斯中国顶尖企业之一。

多年来汉柏科技一直与怡亚通合作，公司资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户，在过往销售中从未发生过坏账损失。

④ELKO Grupa AS

公司1993年成立，注册地址为拉脱维亚，在立陶宛、俄罗斯、爱沙尼亚、乌克兰等地设有子公司，并在里加证券交易所上市。该公司为拉脱维亚第一个营业额超过10亿美元的公司。私人股本公司琥珀信托（Amber Trust）和东方资本（East Capital）分别收购了elko集团25.5%的股份。公司已加入全球技术分销委员会（GTDC），并在纳斯达克波罗的海上市。公司是东欧最大的IT产品批发商和分销商。

公司在2014年开始与汉柏科技合作。通过合作，双方彼此认可并于2016年开始正式加大营业额，在以往销售中从未发生过坏账损失。

⑤浙江天猫技术有限公司

公司2010年成立，注册资本4900万美元，注册地址为杭州。是淘宝中国控股有限公司的全资子公司，公司主要经营研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持。

汉柏科技与阿里的合作开始于2016年，主要作为阿里云的服务器提供商，2017年销售额大幅提升，阿里资本实力雄厚，应收账款账期短，回款及时，目前汉柏科技属于阿里云服务器的主要供应商之一。

关于客户依赖性：

汉柏科技传统产品以经销为主的销售模式决定了对单一客户相对依赖性较强的结果，上述客户为公司的长期合作伙伴，相互业务合作程度较深、互补性较好，预计未来几年汉柏科技仍会与上述客户保持稳定合作。

汉柏科技对单一客户依赖风险的主要应对措施有：

在积极维系已建立稳固业务合作关系的客户的同时，不断优化销售体系、增加销售网络铺设、加大直销客户的开拓力度，公司目前已经在全国建立了26个直销办事处。

加大产品市场推广力度，举办或参加各类展销会，扩大知名度，进一步增加直销客户。

汉柏科技人工智能业务以多头代理商加直销客户的模式，可进一步缓解原对单一客户的依赖，加快人工智能的发展步伐，逐步降低传统产品的销售比重。

（2）商业服务业情况

营业收入前五供应商如下：

■

营业收入前五名供应商全部为全国连锁性质公司，经营业绩较强、销售较稳定，公司经营持续性稳定，结算方式为公对公付款，无关联方关系，不存在欠款及重大依赖风险。

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿，对上述问题主要执行了核对合同、发生额查验、分析性复核、函证、访谈、关联方核查等程序进行了核查，经核查，我们认为公司所述情况与实际情况相符。

四、关于预付款项和供应商情况

11.年报披露，预付款项期末余额13.21亿元，同比增长123.42%。按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项余额合计9.52亿元，占比72.06%。请公司补充披露预付款项前十名形成的业务背景、业务实质、实施主体、供应商名称及业务发展状况、与公司关联关系、平均账龄以及未来的交货安排。

回复如下：

前10预付账款供应商情况：

单位：万元

■

■

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿，执行了查阅合同、函证、检查款项支付凭证、索取关联方关系清单及声明函、查阅工商信息、期后事项审核、对部分重要客户访谈等程序对上述问题进行了核查，经核查，我们认为，除上海湛丰贸易有限公司、上海熙祥泉实业有限公司款项已转入工大集团形成关联方非经营性资金占用外，未见公司上述披露事项与我们取得的核查证据存在不一致。

12.年报披露，公司预付佛山市海德仲辉网络科技有限公司（以下简称海德仲辉）2.28亿元；预付福州静兰佳宇网络科技有限公司（以下简称静兰佳宇）1.63亿元；中大植物蛋白分公司预付上海湛丰贸易有限公司豆粕履约金款2亿元；子公司上海哈青贸易有限公司（以下简称上海哈青）预付上海熙祥泉实业有限公司货款1亿元。审计发现，上述预付款中，中大植物蛋白分公司预付款相关合同尚未履行、会计师无法获取上海哈青预付款相关合同且未取得回函。且根据工商信息查询，上述预付对方普遍存在注册资本较低、股东未足额出资、经营范围与公司业务无明显关联的情况。请公司：（1）结合上述情况以及公司的采购模式，说明上述预付款项的交易实质及对方的履约能力，上述预付款是否存在坏账风险；（2）说明预付款项的决策程序、决策依据以及决策的审慎性，并说明公司是否与相关方存在其他协议或安排；（3）特别针对审计发现的上述两笔款项作出说明；（4）上海哈青成立于2017年5月15日，12月30日实缴注册资本5000万元，结合公司资金紧缺的状况，补充说明成立上海哈青的主要考虑及合理性。

回复如下：

（1）预付款的交易实质及履约能力等相关说明

①汉柏科技于2017年4月分别与佛山海德仲辉网络科技有限公司（以下简称“海德仲辉”）、福州静兰佳宇网络科技有限公司（以下简称“静兰佳宇”）签订了人工智能相关原材料采购框架协议，按照协议约定海德仲辉主要负责汉柏科技全球人脸闸机类材料的采购，静兰佳宇负责汉柏科技全球人脸门禁、单屏类材料采购。

人工智能行业目前由于市场火热，多数材料与智能手机属于重合料，同时进入人脸识别行业的企业众多，导致原材料供应相对紧缺，另外原材料供应商较分散，成套整机产品涉及的供应商非常之多，为了尽快占领市场，提高供应链效率，取得市场先发优势，汉柏科技目前阶段采取集中供应商代理采购的模式，统一由与企业有合作基础，且具备采购同类物料专业能力的两家网络经销公司负责全部材料采购。此种模式在目前新业务转型的特殊时期，会有效加快供应链效率，减少人力投入，为产品快速进入市场提供保障。

海德仲辉成立于2011年，静兰佳宇成立于2012年，两家公司从事网络相关产品贸易业务已有6-7年时间，与汉柏科技有合作基础，不存在坏账的风险。

2017年10月13日，工大集团向佛山海德仲辉网络科技有限公司借款4,000.00万元，至今未归还。经与佛山海德仲辉网络科技有限公司协商，在汉柏科技预付款中扣除。形成关联方资金占用。

②2017年3月，中大植物蛋白分公司付上海湛丰贸易有限公司2亿元，后上海湛丰贸易有限公司将2亿元汇入工大集团。

③2017年8月，子公司上海哈青贸易有限公司付上海熙祥泉实业有限公司1亿元，后上海熙祥泉实业有限公司将1亿元汇入工大集团。

（2）预付款项的决策程序、决策依据

汉柏科技与以上两家供应商的预付账款都是依据双方签订的合同执行，公司合同签订都是按照相关流程制度约定进行审批。

具体决策依据两方面：

1、供应商选择、商务谈判及采购环节严格按公司采购控制流程及供应商管理制度执行。

2、采购以预付账款的模式确定，主要是受市场影响。人工智能行业目前由于市场火热，属于新兴行业，尚未成熟，原材料处于紧缺的卖方市场阶段，另外原材料供应商较分散，成套整机产品涉及的供应商非常之多，为了尽快占领市场，提高供应链效率，取得市场先发优势，汉柏科技目前阶段采取集中供应商代理采购的模式，统一由与企业有合作基础，且具备采购同类物料专业能力的两家网络经销公司负责全部材料采购。由于受材料紧缺与供应商分散、谈判难度大的影响，代理供应商只接受预付模式供货。

汉柏科技与以上两家公司除正常的采购合同外不存在其他协议或安排。

汇入上海湛丰贸易有限公司2亿元及上海熙祥泉实业有限公司1亿元，无决策程序。

（3）上述两笔款项的说明

中大植物蛋白分公司预付上海湛丰贸易有限公司2亿元、哈青贸易预付上海熙祥泉实业有限公司1亿元最终汇入工大集团。

（4）成立上海哈青的主要考虑及合理性

公司在上海注册成立上海哈青贸易有限公司主要考虑到上海地处长江三角洲东缘，位于我国南北海岸的中心，具备天然良港的地缘优势，成立贸易公司，并利用贸易平台转型成为大型服务提供商，拓宽公司经营范围，增加公司现金流量。

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿，执行了核对合同、查阅付款凭证、函证、访谈等程序对上述问题进行了核查，经核查，我们认为：

1、公司描述的情况与我们取得的相关证据一致。

2、中大植物蛋白分公司预付上海湛丰贸易有限公司豆粕履约金款2亿元；子公司上海哈青预付上海熙祥泉实业有限公司货款1亿元，均最终汇入工大集团，形成关联方非经营性资金占用。

3、由于公司未提供成立上海哈青的决策程序，我们无法核实其成立的合理性。

13.年报披露，前五名供应商采购额16.97亿元，占年度采购总额72.48%，供应商集中度较高。请公司分商业、信息服务业分别补充披露：（1）前五名供应商名称、与公司关联关系、业务背景、采购产品名称及用途、产品目前状态、采购金额及占比；（2）分析说明公司是否存在对供应商重大依赖的风险，若存在重大依赖，请说明具体应对措施。

回复如下：

（1）公司信息服务业、商业前五名供应商相关情况

①信息服务业汉柏科技前5大供应商采购情况如下：

单位：万元

■

汉柏科技传统产品生产的硬件载体主要有工控机、交换机、网关、服务器等，这类产品的生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，所以汉柏科技选择与广达电脑股份有限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等国内外知名厂商合作，采用OEM方式生产公司产品所需的硬件载体。HK TIMEE CO., LIMITED、AMERX HOLDINGS LIMITED、DJ 29 LIMITED均为上述OEM生产厂商指定的香港代理商。

以上供应商与汉柏科技不存在任何关联性，主要提供的是OEM模式生产的基础网络类产品、网络安全类产品、云计算融合系统类产品的硬件部分。

由于类似的厂家众多，技术成熟，故此汉柏科技不存在对供应商的依赖性，供应商切换的难度相对较小。

②商业服务业前5名预付账款情况如下：

单位：万元

■

无关联方关系，不存在重大依赖的风险。

（2）以上供应商不存在任何关联性。汉柏科技主要提供的是OEM模式生产的基础网络类产品、网络安全类产品、云计算融合系统类产品的硬件部分。由于类似的厂家众多，技术成熟，故此汉柏科技不存在对供应商的依赖性，供应商切换的难度相对较小。红博商业不存在对供应商重大依赖的风险。

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿对上述问题进行了核查，经核查，我们认为，公司描述与我们取得的核查证据一致。

14.年报披露，公司存货期末余额大幅增加，主要为库存商品大幅增长49.46%。请公司结合业务需求和资金流向，明确新增库存商品类型、余额大幅增长原因以及跌价准备计提是否充分。

回复如下：

公司2017年末的存货余额为75,245.25万元，汉柏科技存货余额73,449.72万元，占比为97.61%，所以本期存货增长主要是由于汉柏科技存货的增长。增加原因为：汉柏科技2017年末存货余额73,449.72万元，较2016年末存货余额49,326.67万元增加48.9%，其中：库存商品较上年同期增加23,121.68万元。库存商品的增加主要是人脸识别业务2017年在市场中铺设下去的检测设备，2018年将陆续转为销售；另外是传统云计算融合设备的战略备货。

汉柏科技较上年度增加的存货都是最新的市场高版本产品，目前不存在跌价风险。

审计的核查意见：

我们结合审计工作底稿对上述问题进行了核查，对存货主要执行了实施监盘、成本复算、分析性复核等程序，经核查，我们认为，公司的描述与我们取得的核查证据一致。

五、财务和经营信息

15.年报披露，公司业务包含商业服务业和乳业。请公司补充披露：（1）商业、乳业涉及子公司主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额等，若相关项目变动幅度较大，请解释原因；（2）请结合商业业务开展情况、招租情况、资金回流情况等，综合分析商业业务资金匮乏、盈利不佳的原因及合理性。

回复：

（1）商业、乳业涉及子公司主要财务数据

商业、乳业对应相关子公司情况如下：

■

■

对于变动比例较大的说明如下：

①财务费用：增加的主要原因是，红博会展融资顾问费系红博会展在中国工商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行取得长期借款金额500,000,000.00元涉及的融资顾问服务费，借款期限10年，融资顾问服务费按借款使用期限摊销，在2017年公司提前偿还全部借款，因此本期摊销1,200.00万元。

②经营活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是：第一、营业总收入增加，经营活动现金流入有了大幅的增加；第二、红博会展收到的其他与经营活动有关的现金增加—工大高新转款增加（拨付偿还工行贷款）。

③投资活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是：拨付的工程款2017年较2016年减少造成的。

④筹资活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是红博会展在2017年提前偿还工行全部的贷款。

子公司财务数据如下：

红博会展主要财务数据：

单位：万元

■

对于变动比例较大的说明如下：

①本期营业收入增加主要是由于与新天地公司吸收合并，红博会展2016年主要核算商场租赁、扣点租金业务。在2016年11月份与新天地吸收合并，增加核算自营、联营业务。16年11-12月转入自营收入262.19万元，联营收入7921.67万元，16年自营、联营合计收入8183.86万元。17年吸收合并后自营收入1976.98万元，联营收入39713.98万元，17年自营、联营合计收入41690.96万元。16年与17年收入差额33507.1万元。

②本期营业成本增加主要由于与新天地公司吸收合并，红博会展16年主要核算商场租赁、扣点租金业务。在2016年11月份与新天地吸收合并，增加核算自营、联营业务。16年11-12月转入自营成本249.35万元，联营成本6750.87万元，16年自营、联营合计成本7000.22万元。17年吸收合并后自营成本1755.67万元，联营成本32822.74万元，2017年自营、联营合计成本34578.41万元。2016年与2017年成本差额27578.19万元。

③销售费用增加主要由于吸收合并后业务增加导致业务宣传费2017年1,047万，增长72%；VIP活动费719万，增长211%。电费1,120万，增长313%；工程改造摊销4,631万，增长18%。

④财务费用：增加的主要原因是红博会展融资顾问费系红博会展在中国工商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行取得长期借款金额500,000,000.00元涉及的融资顾问服务费，借款期限10年，融资顾问服务费按借款使用期限摊销，在2017年公司提前偿还全部借款，因此本期摊销1,200.00万元。

⑤归属于母公司股东的净利润：2017年较2016年减亏了1249.08万元，主要是吸收合并造成，若将红博新天地2016年的归属于母公司股东的净利润（1292.34万元）考虑进去的话，两个年度的净利润基本持平。

⑥经营活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是：第一、营业总收入增加，经营活动现金流入有了大幅的增加；第二、红博会展收到的其他与经营活动有关的现金增加—工大高新转款增加（拨付偿还工行贷款）。

⑦投资活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是：拨付的工程款2017年较2016年减少造成的。

⑧筹资活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是红博会展购物广场在2017年提前偿还工行全部的贷款。

哈尔滨红博新天地购物中心有限公司主要财务数据：

单位：万元

■

对于变动比例较大的说明如下：主要由于与红博会展吸收合并造成变动。

哈尔滨红博物产经营有限责任公司主要财务数据：

单位：万元

■

对于变动比例较大的说明如下：

①营业收入：由于开业面积的增加（2016年经营面积77298平方米，2017年经营面积106456 平方米）和核算区域的差异，造成营业总收入的增加。

②管理费用：开业面积增加，折旧费用增加2860万。

③财务费用：减少的主要原因是，2017年偿还借款1250万，借款本金下降，利息支出降低，2016年借款利息支出323.15万元，2017年借款利息支出153.95万元。

④归属于母公司股东的净利润：2017年较2016年减亏了4595.16万元，主要是红博物产核算的项目红博中央公园店，2015年12月12日正式开业的，当时只开业了三分之一区域，在2016年6月和9月分别开业到了接近三分之二的区域，2017年核算的是整体区域。由于开业面积的增加（2016年经营面积77298平方米，2017年经营面积106456平米）和核算区域的差异，造成营业总收入的增加。

⑤经营活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是：营业总收入增加，经营活动现金流入有了大幅的增加。

⑥筹资活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是2017年偿还借款1,250.00万元。

哈尔滨红博物业管理有限公司主要财务数据：

单位：万无

■

红博商贸城主要财务数据：

单位：万元

■

对于变动比例较大的说明如下：

①财务费用：变动较大的主要原因是2017年利息及收取业户代扣手续费较2016年多；

②经营活动产生的现金流量净额：变动较大的主要原因是：

收到其他与经营活动有关的现金减少5759.56万元，主要是黄河公园款项来源为公司拨付，2017年公司拨付金额减少；购买商品、接受劳务支付的现金1046.13万元，主要是广告宣传费增加；

③投资活动产生的现金流量净额：减少主要原因是黄河公园在建工程基本完工，2017年支付工程款较2016年减少。

（上接73版）

（下转75版）