荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第六十七次会议
决议公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-089号

荣盛房地产发展股份有限公司

第五届董事会第六十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第六十七次会议通知于2018年7月13日以书面、电子邮件方式发出，2018年7月20日以传真表决方式召开。会议应出席董事8人，2名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》；

公司2016年度第七次临时股东大会、2017年度第五次临时股东大会审议通过的2016年非公开发行股票方案决议的有效期将于2018年8月10日到期，为保证非公开发行股票工作的顺利进行，同意将2016年非公开发行股票方案的决议有效期延长12个月至2019年8月10日。除对决议有效期进行延期外，公司2016年度第七次临时股东大会审议通过的涉及2016年非公开发行股票的其他条款均不变。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》；

公司2016年度第七次临时股东大会、2017年度第五次临时股东大会审议通过的股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事宜的授权期限将于2018年8月10日到期，为保证非公开发行股票工作的顺利实施，同意提请公司股东大会将授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事宜的授权期限延长12个月至2019年8月10日，除对授权的有效期进行延长外，2016年非公开发行股票授权的其他内容不变。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（三）《关于与荣盛控股股份有限公司签署〈战略合作协议〉的议案》；

同意与公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）签署〈战略合作协议〉。

荣盛控股将持续为公司提供包括但不限于担保、资金拆借等支持，且其向公司提供的资金拆借成本将不高于其自身获取资金的成本；荣盛控股未来将不会向公司拆借资金。

为了不因公司向荣盛控股进行资金拆借以及需要荣盛控股对公司进行担保等，影响荣盛控股的正常发展经营和未来持续支持公司的能力，公司将为荣盛控股向金融机构申请借款提供不超过其向公司提供的借款及担保总额额度的50%且绝对额不超过25亿元人民币的担保（荣盛控股向公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提供担保发生时的实际数确定）。荣盛控股承诺其或第三方将以资产或其他有效方式为上述关联担保提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害公司和其他股东的利益的情形。

上述议案中部分内容涉及关联担保，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（四）《关于召开公司2018年度第三次临时股东大会的议案》。

决定于2018年8月6日召开公司2018年度第三次临时股东大会。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2018-090号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于延长公司2016年非公开发行

股票决议有效期和授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度第七次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2016年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司2016年度第七次临时股东大会决议公告》。根据上述决议，公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月；股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行具体事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过前述议案之日起十二个月。

公司2017年度第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2017年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司2017年度第五次临时股东大会决议公告》。根据上述决议，将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2017年8月10日起延长12个月至2018年8月10日。除延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票方案不变，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

由于本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于2018年8月10日到期，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司于2018年7月20日召开第五届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。公司董事会同意并提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2018年8月10日起延长12个月至2019年8月10日。除延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票方案不变，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-091号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于与荣盛控股股份有限公司签署《战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司经营业务需要，2018年7月12日，公司（以下或简称“乙方”）与控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”或“甲方”）本着“互惠、互利、稳定、恒久”的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的相关规定，经友好协商，签订了《战略合作协议》，上述事项业经公司第五届董事会第六十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况：

荣盛控股，成立于2002年7月31日，注册资本64,400万人民币，法定代表人：杨小青，住所：河北省廊坊开发区春明道北侧，经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。

截至2017年12月31日，荣盛控股总资产20,037,206.13万元，负债总额16,944,703.55万元，归属于母公司的所有者权益1,494,904.52万元，实现营业收入4,291,397.57万元，净利润596,818.22万元，资产负债率为84.57%。

截至2018年7月20日，荣盛控股持有公司1,550,000,043股，占公司总股本的35.65%，为公司的控股股东。上述事项属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况：

上述事项中部分内容涉及关联担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项需经公司股东大会审议通过后生效。

二、协议的主要内容

（一）合作宗旨

1.本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠、互利、互相促进、共同发展、相互协作；

2.充分发挥甲、乙双方优势，优势互补、提高竞争力、增强甲方对乙方的支持并保证甲方的良性发展；

3.本协议为战略合作协议，应是甲、乙双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订其他相关合同的基础。

（二）合作内容

1.甲方因自身发展需要，本拟向乙方收回相关拆借资金。但鉴于乙方自身快速发展的需要，需甲方持续提供资金支持。为加强双方的持续合作，保障双方的持续快速健康发展，双方签订本战略合作协议；

2.甲方将持续为乙方提供包括但不限于担保、资金拆借等支持，甲方向乙方提供的资金拆借成本将不高于甲方自身获取资金的成本；

3.为支持乙方的运营，保护中小股东利益，甲方未来将不会向乙方拆借资金；

4.为了不因乙方向甲方进行资金拆借以及需要甲方对乙方进行担保等，影响甲方的正常发展经营和未来持续支持乙方的能力，乙方将为甲方向金融机构申请借款提供不超过甲方向乙方提供的借款及担保的总额额度50%且绝对额不超过25亿元人民币的担保（甲方向乙方提供的借款及担保总额额度根据乙方向其提供担保发生时的实际数确定）。

5.在上述关联担保行为实际发生时，甲方承诺甲方或第三方将以资产或以其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害乙方和其他股东的利益的情形。

（三）保密

本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议各方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。

（四）不可抗力

任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其它不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知另一方，并在不可抗力事故发生后五个工作日内将有关机构出具的证明文件提交另一方证实（众所周知的不可抗力事件除外）；

受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知另一方。

（五）协议的生效条件

本协议自双方有权机构审批通过且加盖公章后生效。

（六）解除或终止

1.本协议因下列原因而终止或解除：

（1）本协议履行完毕；

（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

（3）本协议双方协商一致终止本协议；

（4）本协议约定的其他一方有权解除本协议的情形。

2.本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。

3.本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

三、公司董事会的审议情况及意见

（一）董事会审议情况

2018年7月20日，公司第五届董事会第六十七次会议审议通过了《关于与荣盛控股股份有限公司签署〈战略合作协议〉的议案》。本议案部分内容涉及关联担保，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项需经公司股东大会审议通过后生效。

（二）董事会的意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，公司为荣盛控股提供的上述关联担保，是基于荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力的支持，为公司快速健康发展提供了持续的帮助，也是为了荣盛控股未来能继续支持公司的发展的前提下进行的，担保金额不超过荣盛控股向公司提供的借款及担保的总额额度的50%，且绝对额不超过25亿元人民币（荣盛控股向公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提供担保发生时的实际数确定）。

同时荣盛控股在《战略合作协议》中承诺，在上述关联担保行为实际发生时，其或第三方将以资产或其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害公司及其他股东的利益的情形，风险可控；上述事项不存在与证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

四、独立董事意见

公司独立董事程玉民、齐凌峰、黄育华对此项关联交易事项发表的独立董事意见认为：

（一）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定；

（二）2018年7月12日，公司与荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）签订了《战略合作协议》。为支持公司的运营，保护中小股东利益，荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）将持续为公司提供包括但不限于担保、资金拆借等支持，且其向公司提供的资金拆借成本将不高于其自身获取资金的成本；荣盛控股未来将不会向公司拆借资金；

基于荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力支持，为公司快速健康发展提供了持续帮助的前提下，公司将为荣盛控股后续拟融资业务提供关联担保，担保金额不超过荣盛控股向公司提供的借款及担保的总额额度的50%，且绝对额不超过25亿元人民币（荣盛控股向公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提供担保发生时的实际数确定）。同时荣盛控股承诺其或第三方将以资产或以其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害公司及其他股东的利益的情形。

上述《战略合作协议》涉及的关联担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、备查文件

1.公司第五届董事会第六十七次会议决议；

2.《战略合作协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-092号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2018年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2018年度第三次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2018年8月6日（星期一）下午3:00；

网络投票时间：2018年8月5日—8月6日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月6日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月5日下午3:00至2018年8月6日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2018年7月27日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

1.截至2018年7月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示性公告：公司将于2018年8月2日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1.审议《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》；

2.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》；

3.审议《关于与荣盛控股股份有限公司签署〈战略合作协议〉的议案》。

（二）上述议案的具体内容详见2018年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司第五届董事会第六十七次会议决议公告》、《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期和授权有效期的公告》、《关于与荣盛控股股份有限公司签署〈战略合作协议〉的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2018年8月1日—8月2日上午9点—12点，下午1点—5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月2日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2018年8月6日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年8月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第六十七次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月二十日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2018年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一八年 月 日

回 执

截至 2018年7月27日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2018年度第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。