山东地矿股份有限公司重大诉讼及2014年度利润承诺股份补偿进展公告

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-099

山东地矿股份有限公司重大诉讼及2014年度利润承诺股份补偿进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份应赠与股份总数为101,323,895股，首批已赠与的股份总数为65,074,611股，已于2015年7月21日实施完成。经山东省高级人民法院强制执行后本次第二批赠与股份总数为9,583,455股，其他剩余26,665,829股依据山东省高级人民法院《执行裁定书》（[2017]鲁执37号之六），山东省高级人民法院经过财产调查未发现被执行人有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人如发现被执行人有可供执行财产，或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。

2.公司重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与实施的股权登记日为2015年7月17日，敬请具有受偿权的投资者在2014年度业绩补偿完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。

3.如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。

4.具有受偿权的投资者因证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作导致股份赠与无法完成，则该部分未能完成赠与的股份将暂时登记存放在公司开立的专门账户下，且该部分未能完成赠送的股份同样享有股利分配的权利。根据《公司法》等相关法律规定，公司无法长期持有本公司股份，公司将未能完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，需向公司提供相关权属文件并在验证上述权属文件的真实有效性后，公司将以现金方式返还。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）于近日收到山东省高级人民法院邮寄送达的《执行裁定书》（[2017]鲁执37号之六），公司诉讼山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、褚志邦股权转让合同纠纷一案，山东省高级人民法院作出的（2015）鲁商初字第48号民事判决已经发生法律效力，根据申请执行人山东地矿的申请，山东省高级人民法院于2017年5月10日立案执行。山东省高级人民法院经过财产调查未发现被执行人有其他可供执行的财产。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条之规定，裁定本案终结本次执行程序，申请执行人如发现被执行人有可供执行财产，或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。具体情况公告如下：

一、重大诉讼事项的基本情况

2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院就公司诉讼山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦重大资产重组业绩承诺股份补偿一案做出的民事判决（[2015]鲁商初字第48号）。

2017年1月10日，公司收到最高人民法院就公司诉讼山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿一案的终审判决（[2016]最高法民终472号）。

2017年5月10日，公告送达判决书期满，公司向山东省高级人民法院申请强制执行，山东省高级人民法院已受理，案号为[2017]鲁执37号。

2017年9月7日，山东省高级人民法院将被执行人山东地利投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、褚志邦纳入失信被执行人名单。

2017年12月22日，因刘爱秀向山东省高级人民法院出具书面承诺，同意代褚志邦履行股份补偿义务，山东省高级人民法院裁定冻结刘爱秀所持1,697,522股山东地矿（证券代码000409）股票，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份司法冻结手续。

2018年5月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定书》（[2017]鲁执37号之三）将被执行人山东地利投资有限公司持有的1,557,017股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的1,697,522股“山东地矿”股票过户至公司证券账户。

2018年5月29日，公司收到山东省高级人民法院邮寄送达的《执行裁定书》（[2017]鲁执37号之四），鉴于被执行人褚志邦应补偿股份已司法过户至公司名下，山东省高级人民法院裁定终结（2015）鲁商初字第48号民事判决中对褚志邦的执行。

2018年7月10日，公司收到山东省高级人民法院邮寄送达的《执行裁定书》（[2017]鲁执37号之五），裁定划扣被执行人山东地利投资有限公司账户内的存款人民币83,257.65元。

详细情况请参见公司于2015年6月10日至今在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》发布的《重大诉讼公告》及相关进展公告（公告编号：2015-040、2015-046、2015-064、2016-017、2017-004、2017-042、2017-076、2017-096、2018-003、2018-044、2018-058、2018-089）。

二、本次裁定情况

公司本次收到山东省高级人民法院《执行裁定书》（[2017]鲁执37号之六）主要内容如下：

申请执行人山东地矿股份有限公司与被执行人山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、褚志邦股权转让合同纠纷一案，本院作出的（2015）鲁商初字第48号民事判决已经发生法律效力。根据申请执行人的申请，本院于2017年5月10日立案执行。

本案中，申请执行人申请执行的内容包括：一、分别将被执行人山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦的“山东地矿”股份2,094,186股、23,945,190股、8,512,386股和1,697,522股交付申请执行人；二、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司应支付的违约金、相应的迟延履行利息以及申请执行人垫付的案件受理费3,501,908元。目前，本院已将被执行人山东地利投资有限公司持有的1,557,017股“山东地矿”，被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀（代褚志邦履行）持有的1,697,522股“山东地矿”股票交付至申请执行人，申请执行人已实现金钱债权165,202.65元。

本院经过财产调查未发现被执行人有其他可供执行的财产。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条之规定，裁定如下：

本案终结本次执行程序。

申请执行人如发现被执行人有可供执行财产，或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。

本裁定送达后立即生效。

三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至公告日，公司无其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项。

四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼对公司本期利润和后期利润无重大影响。

公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份应赠与股份总数为101,323,895股，首批已赠与的股份总数为65,074,611股，已于2015年7月21日实施完成。经山东省高级人民法院强制执行后本次第二批赠与股份总数为9,583,455股，其他剩余26,665,829股依据山东省高级人民法院《执行裁定书》（[2017]鲁执37号之六），山东省高级人民法院经过财产调查未发现被执行人有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人如发现被执行人有可供执行财产，或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。

公司重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与实施的股权登记日为2015年7月17日，敬请具有受偿权的投资者在2014年度业绩补偿完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。

如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。

具有受偿权的投资者因证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作导致股份赠与无法完成，则该部分未能完成赠与的股份将暂时登记存放在公司开立的专门账户下，且该部分未能完成赠送的股份同样享有股利分配的权利。根据《公司法》等相关法律规定，公司无法长期持有本公司股份，公司将未能完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，需向公司提供相关权属文件并在验证上述权属文件的真实有效性后，公司将以现金方式返还。

五、备查文件

山东省高级人民法院《执行裁定书》（[2017]鲁执37号之六）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年7月20日