阳泉煤业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2018-027

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知和资料于2018年7月14日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年7月20日（星期五）上午9:00以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

（五）本次董事会会议由公司董事长王强主持，部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于下属煤矿购买阳泉煤业（集团）有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款结算的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司2018-028号公告。

（二）关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司转让煤层气部分资产和供热资产的关联交易议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司2018-029号公告。

（三）关于以所持有的部分生产性供气资产与阳泉市政府指定主体单位共同投资成立新公司的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）和《山西省人民政府办公厅转发省国资委、省财政厅关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作实施意见的通知》（晋政办发〔2017〕118号）以及阳泉市政府对“三供一业”资产的处置要求，公司拟以所拥有的部分相配套的生产性供气资产（账面净值约1,715万元）与阳泉市政府指定的主体单位持有的民用供气资产（账面净值不少于1,715万元）共同组建成立新公司。

拟设立的新公司将由阳泉市政府指定的主体单位控股并持有51%的股权，公司持有49%的股权。公司与阳泉市政府指定的主体单位用于出资的资产价值以经评估机构评估确认的评估值为准。

（四）关于拟公开发行公司债券的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司2018-030号公告。

（五）关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司2018-031号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2018-028

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于下属煤矿购买阳泉煤业（集团）

有限责任公司下属企业煤炭产能指标

交易价款结算的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司下属的创日泊里煤业有限公司（以下简称“泊里公司”）、平定东升兴峪煤业有限公司（以下简称“兴裕公司”）、平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）、山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）等4个煤矿建设项目分别和公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属的山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司（以下简称“泰安公司”）和阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿五林井（以下简称“五矿五林井”）（分公司）签订了《煤炭产能置换指标交易协议》。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改运行〔2016〕1602号）和《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕561号）等文件精神，公司下属的泊里公司、兴裕公司、裕泰公司和榆树坡公司4个煤矿建设项目必须进行减量置换后办理煤矿项目建设手续。

经与公司控股股东阳煤集团及其下属企业其他相关股东方共同协商确定，公司下属企业与阳煤集团下属企业间产能指标交易价格按照120元/吨（含税）执行。公司下属兴裕公司、裕泰公司、榆树坡公司、泊里公司等4个煤矿建设项目分别和阳煤集团下属的泰安公司、五矿五林井（分公司）、五鑫公司和大阳泉公司签订了《煤炭产能置换指标交易协议》。

截止目前，兴裕公司、裕泰公司、榆树坡公司、泊里公司等4个煤矿建设项目，已全部取得了产能置换方案的批复文件。同时，公司控股股东阳煤集团内部关闭退出的煤矿中，泰安公司和五矿五林井已按封闭标准关闭到位，产能指标合法有效。

公司本次利用阳煤集团内部关停指标，向阳煤集团购买114.8万吨产能指标，交易价款13,776万元。具体情况如下：

■

上述四个煤矿项目的指标交易价款由各矿自筹资金解决，并按照产能指标交易协议书约定金额将交易价款付至其指定的银行账户。

根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额属于董事会审议权限范围之内，经董事会审议通过后，不需提交公司股东大会进行审议。

二、关联方介绍

（一）阳泉煤业（集团）有限责任公司

住所：阳泉市北大西街5号。

法定代表人：翟红。

注册资本：758,037.23万元人民币。

企业类型：其他有限责任公司。

经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

截至2017年12月31日，阳煤集团资产总额为21,538,841万元，负债总额为17,995,566万元，资产净额为3,543,275万元，营业收入为16,080,629万元，净利润16,266万元。（以上数据已经审计）

截至2018年3月31日，阳煤集团资产总额为21,950,224万元，负债总额为18,253,733万元，资产净额为3,696,491万元，营业收入为3,463,052万元，净利润7,155万元。（以上数据未经审计）

（二）山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司(已于2016年10月关闭)

住所：朔州市平鲁区白堂乡曹庄村西

法定代表人：付永永。

注册资本：2,000万元人民币。

企业类型：其他有限责任公司。

经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：公司控股股东（阳煤集团）控股的阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司（阳煤集团股权51%）的控股公司，华能投资公司持有泰安公司70%的股权。

截至2017年12月31日，泰安公司资产总额为126,050万元，负债总额为133,911万元，净资产为-7,862万元，营业收入为0万元，净利润-8,461万元。（以上数据已经审计）

三、关联交易标的基本情况

阳煤集团以协议方式转让其所拥有的114.8万吨产能指标，经与公司控股股东阳煤集团及其下属企业其他相关股东方共同协商确定，按照每吨120元（含税）的价格执行，交易价款共计13,776万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

根据上述产能指标转让方与购买方签署的《煤炭产能置换指标交易协议》，具体内容如下：

甲方（转让方）：阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿五林井、山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司

乙方（购买方）：分别包括阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司、山西宁武榆树坡煤业有限公司、阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司、阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司

（一）产能置换范围

乙方收购阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿五林井关闭退出煤矿产能指标87.8万吨/年，山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司关闭退出煤矿产能指标27万吨/年。

（二）产能置换指标交易价款

交易单价为人民币120元/吨（含税），交易总价款为人民币13,776万元。

（三）违约责任和争议解决

本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。若因一方的行为致使本协议无法履行的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。执行本协议发生争议，由当事人双方协商解决，协商不成的，可向购买方所在地人民法院起诉。

（四）生效

本协议经协议各方签署，并自公司董事会批准之日起生效。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司下属煤矿购买阳煤集团及其下属企业煤炭产能指标，符合国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》和《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》等文件精神，有利于公司的长远发展和做大做强煤炭主业，不存在损害股东和公司利益的情况。

六、审议程序

（一）公司于2018年7月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于下属煤矿购买阳泉煤业（集团）有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款结算的议案》。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事一致同意，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。

（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况

公司独立董事对上述关联交易事项事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为本次关联交易符合国家发改委相关文件精神，有利于公司的长远发展和做大做强煤炭主业，关联交易价格公允，不存在损害股东和公司利益的情况。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2018-029

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司

转让煤层气部分资产和供热资产的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所拥有的煤层气开发利用分公司民用资产和供热分公司资产转让予公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”），再由阳煤集团统一将相关资产移交给阳泉市政府指定的主体。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

根据《国务院办公厅转发国务院国资委 财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）和《山西省人民政府办公厅转发省国资委 省财政厅关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作实施意见的通知》（晋政办发〔2017〕118号）等文件要求，2018年底前山西省国有企业基本完成职工家属区供水、供电、供热和物业管理的分离移交工作，2019年起不再以任何形式为职工家属区“三供一业”承担相关费用。为了执行相关政策，公司拟将所拥有的煤层气开发利用分公司民用资产和供热分公司资产转让予公司控股股东阳煤集团，再由阳煤集团统一将相关资产划拨给阳泉市政府指定的主体单位。

根据相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对拟转让给阳煤集团的资产进行审计和评估，并根据有权机关或有权单位核准的该等资产的评估结果作为本次交易的定价依据。公司再根据本次交易的具体金额将本次交易事项提交董事会或股东大会进行审议。

二、关联方介绍

阳泉煤业（集团）有限责任公司

住所：阳泉市北大西街5号。

法定代表人：翟红。

注册资本：758,037.23万元人民币。

企业类型：其他有限责任公司。

经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

截至2017年12月31日，阳煤集团资产总额为21,538,841万元，负债总额为17,995,566万元，资产净额为3,543,275万元，营业收入为16,080,629万元，净利润16,266万元。（以上数据已经审计）

截至2018年3月31日，阳煤集团资产总额为21,950,224万元，负债总额为18,253,733万元，资产净额为3,696,491万元，营业收入为3,463,052万元，净利润7,155万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

截止2018年5月31日，公司拟转让的上述煤层气开发利用分公司民用资产账面原值为2,331万元，账面净值为1,115万元；供热分公司资产总额为24,812万元，净资产为19,434万元。截止2018年5月31日，以上资产的账面净值共计20,549万元。

四、审议程序

（一）公司于2018年7月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司转让煤层气部分资产和供热资产的关联交易议案》。董事会对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事一致同意，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。

（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况

公司独立董事对上述关联交易事项事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为本次关联交易符合国务院国资委、财政部和山西省国资委、财政厅相关文件精神，不存在损害股东和公司利益的情况。

五、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2018-030

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于公开发行2018年公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

1.债券名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年公司债券。

2.债券期限：本次债券期限为不超过5年（含5年），可以是单一期限品种，也可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

3.发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币60亿元。

4.票面金额及发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

5.债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率通过簿记建档方式确定，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。

6.还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

7.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8.利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

9.发行方式和发行对象：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次债券的配售由主承销商和公司共同确定。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本次债券采取簿记建档方式发行。

10.向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

11.赎回、回售条款、调整利率条款：本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

12.担保情况：本次债券无担保。

13.承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

14.主承销商：中泰证券股份有限公司。

15.受托管理人：中泰证券股份有限公司。

16.募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。

17.拟上市地：上海证券交易所。

18.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

19.决议的有效期：公司关于本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的12个月，若公司已在该期限内取得证监会行政许可，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

20.偿债保障措施：

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不以现金方式向股东进行利润分配；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离；

（5）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；

（6）采取其他限制股息分配方式。

三、授权事宜

董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司董事长或总经理）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

1.决定本次公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排(包括延长发行期限)、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。

2.代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行信息披露。

3.决定选聘中介机构，办理向相关监管部门申请本次公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。

4.采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次公司债券发行及在上海证券交易所上市等相关事项的具体事宜。

四、发行的人简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1.最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2.最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

3.公司最近三年及一期合并范围变化情况

（1）2018年3月末合并报表范围变化情况

①2018年3月末纳入合并范围的子公司在2017年末的基础上无变化。

②2018年1-3月公司没有不再纳入合并报表的子公司。

（2）2017年合并报表范围变化情况

①2017年末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上增加4家，明细如下：

■

②2017年末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上减少1家，明细如下：

■

（3）2016年合并报表范围变化情况

①2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上增加1家，明细如下：

■

②2016年公司没有不再纳入合并报表的子公司。

（4）2015年合并报表范围变化情况

①2015年末纳入合并范围的子公司在2014年末的基础上增加3家，明细如下：

■

②2015年末纳入合并范围的子公司在2014年末的基础上减少1家，明细如下：

■

（二）最近三年及一期的主要财务指标

■

注：上述指标均依据合并报表口径计算，2017年上半年财务指标未做年化处理，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

（三）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年经审计的合并财务报告以及未经审计的2018年1-3月财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。

1.资产构成及分析

最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：

公司最近三年及一期资产主要构成情况

单位：万元

■

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司的资产总额分别为3,382,202.26万元、4,179,302.69万元、4,196,794.54和4,179,532.22万元，总体呈现上升趋势，公司2016年末资产规模较2015年末增加23.57%，增长的主要原因是企业自身生产规模不断扩大，固定资产等不断增加；2018年3月末资产规模较2017年末有所减少，主要系由于公司偿还债务导致货币资金有所减少所致。

资产构成上，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动资产分别为1,077,222.64万元、1,504,811.56万元、1,293,613.13万元和1,267,016.13万元；占总资产的比重分别为31.85%、36.01%、30.82%和30.31%，流动资产占比较低；非流动资产分别为2,304,979.62万元、2,674,491.13万元、2,903,181.41万元和2,912,516.09万元，占总资产的比重分别为68.15%、63.99%、69.18%以及69.69%，非流动资产占比较高，为公司资产的重要组成部分。

2.负债构成及分析

最近三年及一期负债的主要构成如下所示：

最近三年及一期负债主要构成情况

单位：万元

■

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司总负债分别为2,047,466.81万元、2,776,319.00万元、2,634,437.63和2,542,829.38万元，其中，流动负债占总负债的比重分别为75.51%、80.98%、88.25%以及86.58%；非流动负债占总负债的比重分别为24.49%、19.02%、11.75%和13.42%。

3.现金流量分析

单位：万元

■

2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额分别为97,722.30万元、341,808.51万元、286,989.57万元和94,764.87万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动状态，主要与煤炭价格的变动密切相关，2016年公司经营活动产生的现金流量净额比2015年增加244,086万元，主要原因是煤炭行业出现回暖，煤价持续回升，煤炭收入增加，回款增加。

2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-287,270.12万元、-314,324.55万元、-459,020.84万元和-28,438.95万元。公司投资活动产生的现金流保持净流出状态，主要因为公司购置生产设备、项目技改和扩建投入所致。

2015年、2016年、2017年、及2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为202,426.45万元、251,873.47万元、-12,093.00万元和-60,682.27万元。2015年、2016年公司筹资活动产生的现金流保持净流入状态，主要因为经营规模的扩大及项目建设需要，公司通过银行、债券市场等渠道融资所致；2017年及2018年1-3月公司取得借款收到的现金同比减少，主要系偿还借款支付的现金同比增加所致，导致筹资活动产生的现金流量净额转为净流出状态。

4.偿债能力分析

公司主要偿债指标如下：

单位：万元

■

报告期内，公司EBITDA分别为167,945.22万元、247,881.32万元、494,676.79万元以及119,975.91万元，EBITDA利息倍数分别为3.55、3.92、6.47和8.06，公司的EBITDA及EBITDA利息倍数与其盈利能力相匹配，总体来看公司具备较强的偿债能力。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司流动比率分别为0.70、0.67、0.56和0.58，速动比率分别为0.66、0.64、0.53和0.54。报告期内，公司流动比率、速动比率较低，短期偿债能力一般，主要是公司采取商业信用、银行借款等方式来补充日常生产运营所需的营运资金以及支持其固定资产的投入及建设，使流动负债规模较大，同时随着前期长期借款陆续到期，使一年内到期的非流动负债保持在较大规模，公司短期偿债压力较大。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产负债率分别为60.54%、66.43%、62.77%和60.84%，保持在较为合理且稳定的状态。

5.盈利能力分析

报告期内，公司经营情况如下所示：

单位：万元

■

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司实现营业收入分别为1,686,390.81万元、1,870,141.75万元、2,811,406.59万元和803,968.36万元，报告期内，公司营业收入整体持续增长。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,081.99万元、42,904.83万元、163,756.81万元和50,073.99万元。2015年，受我国宏观经济增速放缓，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌，行业利润空间继续收窄等影响，公司归属于母公司所有者的净利润出现一定下滑。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，煤炭价格不断攀升，2016年至2018年1-3月，公司盈利能力明显好转。

6.未来业务目标

安全管理方面，公司将坚持“管理、装备、培训并重”原则，坚守“发展绝不能以牺牲安全为代价”这条红线，树立总体安全观，坚持标本兼治、综合治理、系统建设，巩固、深化和提升以一个理念、六个抓手、六个提升为主体的“166”安全管理新体系为主线，开创安全生产新局面。另外，公司还将注重安监队伍建设，注重协调业务部门发挥系统主导作用，创新工作方式方法，把预防煤矿瓦斯、水害事故作为安全监察工作的重中之重，持续抓好安全短板管理，严肃查处违章、隐患和事故，提升规章制度的执行力，确保公司安全目标的顺利实现。

生产经营方面，公司将继续围绕安全和效益两大主线，以煤矿先进产能为引领，以提升单产单进水平和降本提能增效为目标，以创新技术研究、推广应用新工艺、新装备、优化设计、运输专项整治为手段，进一步优化生产布局和夯实煤炭生产技术基础管理，强化品种煤生产组织，严格煤质管理考核。继续坚持各项成本管理措施，固化非生产性费用支出，强化采购管理，严控采购成本，允许物资采购现金交易，探索采购融资租赁模式，力争在原材料价格普遍上涨的形势下，公司物资采购成本低于行业平均水平。坚持以现金流管理、资金高度集中为核心的经营管理模式，执行月度资金预算和预警提示制度，杜绝无计划、无预算支出。

市场销售方面，公司继续坚持煤炭集中统一销售战略，抓好外运工作，充分发挥铁路和公路的优势作用，以市场需求为导向，形成同品种价格协商机制和区域价格联动机制，密切跟踪市场变化，综合考虑矿井产销存情况、产地价格、市场供需状况、运费及环节成本测算，合理灵活制定销售价格政策，对煤炭销售价格进行分析和把控，保持煤炭价格科学合理；在发挥大客户战略优势的同时，将进一步研究配煤销售，维护好新开发的规模大、实力强的市场用户，此外适时发挥港口的市场调剂作用，确保销售、生产的顺利衔接；主动接受价格监督、监管，实现煤炭价格管理的公开化、透明化；加大应收账款清欠力度，消除新增欠款。

筹融资方面，公司将结合市场情况，充分利用多种渠道筹措资金，充分保证公司经营与发展现金流：一方面，公司将继续利用银行这个间接融资的渠道，申请银行贷款用以补充生产经营性流动资金；另一方面，公司将结合市场和自身情况，择机开展股权融资工作，制定合理的再融资方案，筹集公司长期发展所需资金，不断优化公司资金结构。

公司将建立健全各级环保管理体系，完善修订各项环保管理办法、考核办法、问责办法、环境监察办法、环保工程管理办法等，完成部分重点企业的现状环评环保备案手续，积极推进各项重点环保工程，保证污染物排放总量指标完成环保部门下达的指标，各项污染物排放浓度满足国家的环保要求。

7.盈利能力的可持续性分析

现阶段本公司以煤炭开采、煤炭销售为主要盈利来源，在煤炭领域确立了绝佳的市场地位。最近三年及一期，煤炭价格持续走低的情况下，本公司依然可以保有超过17%的营业毛利率。预计未来几年，受市场倒逼和国家化解过剩产能、供给侧改革等政策影响，经济结构和质量逐步改善，国内外煤炭市场供需矛盾或将缓解，价格有望持续趋稳，这更为公司的持续盈利提供了极大的帮助，并为本公司业务带来巨大增长潜力。

本公司稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公开发行公司债券募集资金拟用于调整债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次公司债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、其他重要事项

截至2018年3月31日，公司担保余额共计约46,971.03万元人民币，占2018年3月31日合并会计报表归属于母公司股东权益的2.99%，均为对子公司的对内担保。

最近三年及一期，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：600348证券简称：阳泉煤业公告编号：2018-031

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月6日10点

召开地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月6日

至2018年8月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

公司上述议案已于2018年7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行披露。

（二）对中小投资者单独计票的议案：议案1

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）；

（二）登记时间：2018年8月2日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会；

（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号，公司证券部；

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：成晓宇，王平浩；

联系电话：0353-7078728，0353-7080590，0353-7078618；

联系传真：0353-7080589。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2018年7月21日

附件：授权委托书

●报备文件

第六届董事会第十六次会议决议

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

阳泉煤业（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月6日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。