北讯集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议的公告
股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-079
北讯集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2018年07月20日10:00-11:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议4人，以通讯方式参加会议5人；本次会议通知已于2018年07月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司向深圳证券交易所申请继续延期复牌，公司股票自2018年7月23日（星期一）起继续停牌。公司承诺在2018年8月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-080）。
三、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十一日
股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-080
北讯集团股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌进展
暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产的重大事项（以下简称“本次交易”），根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北讯集团，股票代码：002359）自2018年5月28日（星期一）开市起继续停牌。详见公司于2018年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-059），并分别于2018年6月2日、2018年6月9日、2018年6月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-062）、（公告编号：2018-064）、（公告编号：2018-066）。
根据工作进展，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月21日（星期四）开市起继续停牌，公司于2018年6月21日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-067），并于2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日及2018年7月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-071）、（公告编号：2018-072）、（公告编号：2018-073）、（公告编号：2018-077）。
公司原计划于2018年7月21日前披露符合要求的本次交易的预案或报告书。由于本次交易的标的资产部分业务涉及军工业务，尽职调查所需的部分文件、信息的取得须经历一定的必要程序，相应的尽职调查、审计、评估涉及的工作量较大、需要较长时间，目前，相关工作仍在有序进行中，交易方案尚需各方进一步论证，各项工作难以在首次停牌后2个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号: 上市公司停复牌业务》等规定，经公司第五届董事会第四次会议审议批准，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年7月23日（星期一）开市起继续停牌。
一、 本次交易的基本情况及进展情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为北方广微科技有限公司65%的股权。
2、标的公司情况
（1）标的公司基本情况
公司名称：北方广微科技有限公司
注册资本：26835万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：姬荣斌
经营范围：生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技术推广服务；红外成像系统核心控制部件、红外成像系统的研发；集成电路的设计；项目投资；投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备维修（需行政许可项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）标的公司控股股东及实际控制人情况
标的公司的控股股东为北方夜视科技集团有限公司及昆明物理研究所，二者为一致行动人，分别持有标的公司23.82%及11.18%的股权，合计持有标的公司35%的股权。标的公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。
3、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为广微控股有限公司、无锡国芯科技投资企业（有限合伙）、北京红杉清远咨询有限公司，分别持有标的公司28.65%、20%、16.35%的股权。
交易对方基本信息如下：
（1）广微控股有限公司
注册资本：188000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈炫霖
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；组织国内文化艺术交流活动（除演出）；组织展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）无锡国芯科技投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:上海赢御贸易有限公司
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）北京红杉清远咨询有限公司
注册资本：50万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：金博
经营范围：信息咨询（中介服务）；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、交易具体情况
本次交易的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买标的资产，最终方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变更。
5、与交易对方沟通、协商情况
公司已与交易对方签订《发行股份及现金购买资产之框架协议》（“框架协议”）。截至本公告日，相关各方尚未对框架协议进行重大修订或变更，公司与交易对方就本次交易的最终交易方案仍在进行协商论证。
6、本次交易涉及的中介机构名称及工作进展情况
公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市通商律师事务所上海分所担任本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。目前，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
8、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。
二、 公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，包括: 组织关于本次交易涉及的中介机构的选聘;组织中介机构开展尽职调查、方案论证、审计及评估工作;与有关各方就本次交易方案及相关事项进行沟通、协商和论证等;对本次交易各阶段工作进行了相应安排。
同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。根据相关规定每5个交易日发布一次本次交易进展情况公告，履行信息披露义务。
三、 延期复牌原因
公司原计划于2018年7月21日前披露符合要求的本次交易的预案或报告书。由于本次交易的标的公司部分业务涉及军工业务，尽调所需的部分文件、信息的取得须经历一定的必要程序，相应的尽职调查、审计、评估涉及的工作量较大、需要较长时间，目前，相关工作仍在有序进行中，交易方案尚需各方进一步论证，各项工作难以在首次停牌后2个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号: 上市公司停复牌业务》等规定，经公司第五届董事会第四次会议审议批准，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年7月23日（星期一）开市起继续停牌。
四、承诺事项
公司承诺在2018年8月21日前披露本次交易预案或报告书，如公司未能在上述期限内披露预案或报告书，且延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年8月21日开市起复牌，同时披露本次交易的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
继续停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。
五、风险提示
本次交易事项尚存在较大不确定性。敬请广大投资者关注后续进展公告，注意投资风险。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十一日
