云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-078
云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“创新股份”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2018年7月20日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2018年7月10日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》
结合本次交易的实际情况，公司拟调整本次重大资产重组整体方案，不收购YAN MA持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）3.25%股权，并相应调整本次重大资产重组整体方案。调整后的重组方案如下：创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司（以下简称“华辰投资”）、Sherry Lee、先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权并募集不超过8亿元的配套资金。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。《关于放弃收购YAN MA持有标的公司3.25%的股权的公告》(公告编号：2018-080)详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的审核要求，本次调整不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%股权系减少交易对象，对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于与YAN MA签订〈终止协议〉的议案》
2018年7月20日，公司与YAN MA签订《终止协议》，双方同意不收购YAN MA持有的上海恩捷3.25%股权，之前重组协议中约定的公司收购YAN MA持有上海恩捷股权的义务终止，双方互不承担违约责任。同时，双方约定：在创新股份本次发行股份收购上海恩捷资产的交割完成后，若相关法律法规完成修订，使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性，则创新股份将通过发行股份收购资产的方式，收购YAN MA持有上海恩捷的全部股权，使得YAN MA成为创新股份股东；若相关法律法规未完成修订，上述通过发行股份收购资产的方式不具可行性，则创新股份将在本次重大资产重组交割日完成后的合理时间内，与YAN MA签订正式的现金收购协议，通过合法合规的途径，一次或分批次的以现金方式对YAN MA持有上海恩捷的股权进行收购。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。
审议结果：6票同意，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司
董事会
二零一八年七月二十日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-079
云南创新新材料股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“创新股份”）已于2018年7月10日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第十二次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2018年7月20日下午13时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南创新新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》
结合本次交易的实际情况，公司拟调整本次重大资产重组整体方案，不收购YAN MA持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）3.25%股权，并相应调整本次重大资产重组整体方案。调整后的重组方案如下：创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司（以下简称“华辰投资”）、Sherry Lee、先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权并募集不超过8亿元的配套资金。
《关于放弃收购YAN MA持有标的公司3.25%的股权的公告》(公告编号：2018-080)详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的审核要求，本次调整不收购YAN MA持有上海恩捷合计3.25%股权系减少交易对象，对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于与YAN MA签订〈终止协议〉的议案》
2018年7月20日，公司与YAN MA签订《终止协议》，双方同意不收购YAN MA持有的上海恩捷3.25%股权，之前重组协议中约定的公司收购YAN MA持有上海恩捷股权的义务终止，双方互不承担违约责任。同时，双方约定：在创新股份本次发行股份收购上海恩捷资产的交割完成后，若相关法律法规完成修订，使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性，则创新股份将通过发行股份收购资产的方式，收购YAN MA持有上海恩捷的全部股权，使得YAN MA成为创新股份股东；若相关法律法规未完成修订，上述通过发行股份收购资产的方式不具可行性，则创新股份将在本次重大资产重组交割日完成后的合理时间内，与YAN MA签订正式的现金收购协议，通过合法合规的途径，一次或分批次的以现金方式对YAN MA持有上海恩捷的股权进行收购。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第十二次会议决议
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司
监事会
二零一八年七月二十日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-080
云南创新新材料股份有限公司
关于放弃收购YAN MA持有标的公司3.25%的股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组方案调整情况概述
2018年4月13日，中国证监会向公司出具了《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），核准公司向PAUL XIAOMING LEE发行20,289,212股股份、向李晓华发行20,098,895股股份、向王毓华发行12,740,826股股份、向昆明华辰投资有限公司发行10,914,396股股份、向SHERRY LEE发行5,674,100股股份、向先进制造产业投资基金（有限合伙）发行5,622,143股股份、向珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）发行4,468,782股股份、向YAN MA发行3,546,352股股份、向黄蜀华发行3,747,649股股份、向张韬发行2,864,272股股份、向高翔发行2,100,648股股份、向何宝华发行2,288,425股股份、向黄雨辰发行1,762,923股股份、向胡甲东发行1,372,486股股份、向王驰宙发行1,316,222股股份、向蒋新民发行1,092,509股股份、向张方发行607,709股股份、向张梵发行607,709股股份、向郑梅发行380,791股股份、向刘卫发行210,401股股份、向杜军发行112,214股股份、向曹犇发行84,160股股份购买相关资产。
2018年4月17日，公司发布了《云南创新新材料股份有限公司关于实施 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2018-044 号），鉴于公司2017年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已于2018年4月17日实施完毕，向上述22名股东发行股份数量由101,902,824股调整为208,271,846股，具体发行数量调整如下：
■
经创新股份和中华人民共和国商务部外资司产业处（以下简称“商务部外资司”）充分沟通后，商务部外资司为支持上市公司完成交割向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号，以下简称“复函”），同意创新股份暂不收购YAN MA（马燕）所持有的上海恩捷3.25%的股权，并要求云南省商务厅为创新股份办理收购上海恩捷90.08%股权事宜的变更手续。
按照上述复函，云南省商务厅授权云南省玉溪市商务局向公司出具了外商投资企业变更备案回执，备案完成。
经与YAN MA友好协商，公司同意不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权，待本次交易交割日完成后的合理时间内，公司通过合法合规途径，一次或分批次的以现金方式收对YAN MA持有上海恩捷的股权进行收购。
公司于2018年7月20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于与YAN MA签订〈终止协议〉的议案》，同意不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，上述方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
二、本次重大资产重组方案调整的具体情况
（一）本次重大资产重组方案调整前后对比
2018年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年4月13日出具的《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），核准公司向PAUL XIAOMING LEE发行20,289,212股股份、向李晓华发行20,098,895股股份、向王毓华发行12,740,826股股份、向昆明华辰投资有限公司发行10,914,396股股份、向SHERRY LEE发行5,674,100股股份、向先进制造产业投资基金（有限合伙）发行5,622,143股股份、向珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）发行4,468,782股股份、向YAN MA发行3,546,352股股份、向黄蜀华发行3,747,649股股份、向张韬发行2,864,272股股份、向高翔发行2,100,648股股份、向何宝华发行2,288,425股股份、向黄雨辰发行1,762,923股股份、向胡甲东发行1,372,486股股份、向王驰宙发行1,316,222股股份、向蒋新民发行1,092,509股股份、向张方发行607,709股股份、向张梵发行607,709股股份、向郑梅发行380,791股股份、向刘卫发行210,401股股份、向杜军发行112,214股股份、向曹犇发行84,160股股份购买相关资产。
现调整后的重组方案如下：
“创新股份拟通过发行股份的方式购买PAUL XIAOMING LEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRY LEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权并募集不超过8亿元的配套资金。本次交易完成后，上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。
创新股份拟向交易对方发行合计201,023,712股股份，具体情况如下：
■
除上述调整外，其他部分与原方案相同。
（二）YAN MA持有的上海恩捷3.25%股权的后续收购安排
根据2018年7月20日公司与YAN MA签署的《终止协议》，公司本次不再收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权，之前重组协议中约定的公司收购YAN MA持有上海恩捷股权的义务终止，双方互不承担违约责任。同时，在本终止协议中约定，在本次交易完成后的合理时间内，公司通过合法合规途径，采用发行股份收购，或者一次性或分批次现金收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权。
三、独立董事事前认可及独立意见
独立董事就本次重大资产重组方案调整事项发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于调整重大资产重组方案的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，对重组方案进行调整，不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权。上述本次重大资产重组方案的调整所涉及的具体内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
（三）根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不收购YAN MA持有标的公司3.25%股权系减少交易对象，对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序。
（四）公司董事会对不收购YAN MA持有标的公司股权的调整事项，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次重大资产重组方案的调整，是在公司2017年第二次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问及法律顾问的核查意见
本次重大资产重组独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）及法律顾问国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）就公司调整方案发表了核查意见。招商证券及国浩律师认为：
（一）创新股份本次交易不收购YAN MA持有上海恩捷的股权符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）创新股份已就本次不收购YAN MA持有上海恩捷股权事项取得了必要的批准，相关批准程序合法、有效。
（三） 创新股份已与YAN MA签订了终止协议，相关协议合法有效。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，创新股份不收购YAN MA持有上海恩捷的股权事项不构成本次重大资产重组方案的重大调整，也未导致本次交易发生实质性变动，因此无需再提交公司股东大会审议和重新报经准过证监会核准。
五、本次重大资产重组进展情况及风险提示
公司本次重大资产重组事项已取得中国证监会核准，并已完成中国商务部门的备案。公司将根据第三届董事会第十四次会议决议已审议通过的调整事项，按照股东大会的授权尽快办理公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司放弃收购YAN MA持有标的公司股权不构成重组方案重大调整的独立财务顾问核查意见；
6、国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购YAN MA持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整之专项法律意见书。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一八年七月二十日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-081
云南创新新材料股份有限公司
关于重大资产重组进展暨标的资产
完成过户的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年4月13日，中国证监会向公司出具了《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），核准公司向PAUL XIAOMING LEE发行20,289,212股股份、向李晓华发行20,098,895股股份、向王毓华发行12,740,826股股份、向昆明华辰投资有限公司发行10,914,396股股份、向SHERRY LEE发行5,674,100股股份、向先进制造产业投资基金（有限合伙）发行5,622,143股股份、向珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）发行4,468,782股股份、向YAN MA发行3,546,352股股份、向黄蜀华发行3,747,649股股份、向张韬发行2,864,272股股份、向高翔发行2,100,648股股份、向何宝华发行2,288,425股股份、向黄雨辰发行1,762,923股股份、向胡甲东发行1,372,486股股份、向王驰宙发行1,316,222股股份、向蒋新民发行1,092,509股股份、向张方发行607,709股股份、向张梵发行607,709股股份、向郑梅发行380,791股股份、向刘卫发行210,401股股份、向杜军发行112,214股股份、向曹犇发行84,160股股份购买相关资产。
2018年4月17日，公司发布了《云南创新新材料股份有限公司关于实施 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2018-044 号），鉴于公司2017年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已于2018年4月17日实施完毕，向上述22名股东发行股份数量由101,902,824股调整为208,271,846股，具体发行数量调整如下：
■
在领取证监会核准批复后，创新股份开始着手相应变更备案。在向云南商务厅申请办理外国投资企业变更备案手续过程中，因备案系统提示YAN MA（马燕）涉及外资战略投资，公司无法完成备案。
经创新股份和中华人民共和国商务部外资司产业处（以下简称“商务部外资司”）充分沟通后，商务部外资司为支持上市公司完成交割向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号，以下简称“复函”），同意创新股份暂不收购YAN MA（马燕）所持有的上海恩捷3.25%的股权，并要求云南省商务厅为创新股份办理收购上海恩捷90.08%股权事宜的变更手续。
按照上述复函，云南省商务厅授权云南省玉溪市商务局向公司出具了外商投资企业变更备案回执（以下简称“备案回执”），备案回执显示，PAUL XIAOMING LEE（李晓明）、SHERRY LEE两位境外自然人及李晓华等19名境内自然人和机构获得创新股份的股份备案完成。
经与YAN MA友好协商、公司第三届董事会第十四次会议审议，双方同意不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权，并签署《终止协议》，该协议明确双方在之前重组协议中约定的公司收购YAN MA持有上海恩捷股权的义务终止，双方互不承担违约责任。公司最终拟实施的重组方案如下：
“创新股份拟通过发行股份的方式购买PAUL XIAOMING LEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRY LEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权并募集不超过8亿元的配套资金。本次交易完成后，上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。
创新股份拟向交易对方发行合计201,023,712股股份，具体情况如下：
■
截止目前，本次交易标的资产上海恩捷新材料科技有限公司（原名称为“上海恩捷新材料科技股份有限公司”，以下简称“上海恩捷”）90.0783%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，上海恩捷成为公司控股子公司。现将相关情况公告如下：
一、本次交易的标的资产交割过户情况
2018年7月19日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海恩捷的工商变更申请，并换发了新的《营业执照》，标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有上海恩捷90.0783%股权。工商变更登记完成后的上海恩捷情况如下：
1、名称：上海恩捷新材料科技有限公司
2、类型：有限责任公司（中外合资）
3、住所：上海市浦东新区南芦公路155号
4、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE
5、注册资本：人民币38921.0834万
6、成立日期：2010年4月27日
7、营业期限：2010年4月27日至不约定期限
8、经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易的后续实施事项
1、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，先进制造基金，珠海恒捷，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇等21名股东共计发行201,023,712股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；
2、公司尚需向工商管理机关办理本公司注册资本等事宜的变更登记手续；
3、本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
4、公司尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；并就新发行的股份向深圳证券交易所申请上市事宜；就增加注册资本和公司章程变更事宜向工商管理机关申请办理工商变更登记手续。
三、关于本次交易资产交割的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：公司本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；创新股份向本次交易对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
（二）法律顾问意见
公司本次发行股份购买资产的专项法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》，认为：本次交易已具备实施条件，创新股份已合法取得上海恩捷90.08%的股权，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。
公司将充分关注本次事项的进展情况并及时履行信息披露义务，发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见；
2、国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书；
3、标的资产工商变更登记后的营业执照。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司
董事会
二零一八年七月二十日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-082
云南创新新材料股份有限公司
关于全资子公司无锡恩捷新材料产业基地项目取得批准备案的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年7月20日，云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡恩捷新材料科技有限公司取得江苏省无锡锡山开发管委会《江苏省投资项目备案证》，主要内容如下：
1、项目名称：无锡恩捷新材料产业基地
2、项目代码：2018-320251-38-03-542851
3、建设地点：江苏省无锡市锡山开发区
4、建设性质：新建
5、项目法人单位：无锡恩捷新材料科技有限公司
6、法人单位经济类型：有限责任公司
7、项目总投资：220000万元
8、计划开工时间：2018
9、建设规模及内容：新建无锡恩捷新材料产业基地项目总占地面积402.2亩，其中新建一期项目用地面积210亩，厂房及配套用房建筑面积99749平方米。项目总投资22亿元，其中项目基建3.3亿元，设备16.7亿元，铺底流动资金2亿元。项目建成达产产能为锂电池隔膜基膜5.2亿平方米/年，锂电池涂覆膜3亿平方米/年；可实现产值15亿元/年，税收1亿元/年。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一八年七月二十日
云南创新新材料股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“创新股份”）拟向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、本次提交公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于公司调整重大资产重组方案的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，对重组方案进行调整，不收购Yan Ma持有上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）3.25%的股权。
上述对本次重大资产重组方案的调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序，且方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略。
三、公司与YAN MA签订了《终止协议》，双方同意不收购YAN MA持有的上海恩捷3.25%股权，之前重组协议中约定的公司收购YAN MA持有上海恩捷股权的义务终止，双方互不承担违约责任。同时，在本终止协议中约定，在本次交易完成后的合理时间内，公司通过合法合规途径，采用发行股份收购，或者一次性或分批次现金收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权。上述协议为双方真实、自有的意思表示，未侵害中小股东利益，体现了本次交易的公允性和合理性。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次重大资产重组方案的调整，是在公司2017年第二次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股东大会审议。
独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈
二零一八年七月二十日
云南创新新材料股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下事前认可意见：
一、本次重大资产重组方案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益。
二、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，对重组方案进行调整，不收购Yan Ma持有上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）3.25%的股权。
上述对本次重大资产重组方案的调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序，且方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略。
三、公司与YAN MA签订《终止协议》，双方同意不收购YAN MA持有的上海恩捷3.25%股权，之前重组协议中约定的公司收购YAN MA持有上海恩捷股权的义务终止，双方互不承担违约责任。同时，在本终止协议中约定，在本次交易完成后的合理时间内，公司通过合法合规途径，采用发行股份收购，或者一次性或分批次现金收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权。上述协议为双方真实、自有的意思表示，未侵害中小股东利益，体现了本次交易的公允性和合理性。
公司本次重大资产重组属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
综上，我们同意将上述重大资产重组方案调整相关议案提交公司第三届董事会第十四次会议进行审议和表决。
独立董事： 宋昆冈 卢建凯 王平
二零一八年七月十二日
