辽宁福鞍重工股份有限公司
关于三届董事会十三次会议决议的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2018-043

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于三届董事会十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日9:30在公司四楼会议室以通讯及现场表决的方式召开了第三届董事会第十三次会议，公司于2018年7月17日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由副董事长李士俊召集和主持，公司监事会成员、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以通讯及书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于变更重大资产重组方案的议案》

公司于2018年6月8日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。2018年6月22日，公司收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2018﹞0709号）。考虑到原重大资产置换暨关联交易方案中，置出资产为公司现有主营业务资产，该部分业务虽然目前净资产收益率较低，但还能保持盈利。经公司审慎决定，为更好的维护中小股东权益，拟修改本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的交易方案。修改后的方案为发行股份购买资产，即公司通过发行股份的方式购买原置入标的辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

根据重大资产重组方案的变更，公司将调整、重新审议变更后的重大资产重组相关议案。审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案二：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会认真进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案三：《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次交易拟发行股份购买标的资产辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权的所有权人辽宁中科环境监测有限公司为公司控股股东福鞍控股有限公司全资控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项：直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

独立董事事前认可了本次关联交易的方案。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案四：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次交易中，公司拟通过发行股份方式购买由辽宁中科环境监测有限公司持有的辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权，具体内容如下：

议案4.01《整体方案》

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”、“福鞍股份”、“上市公司”）拟向辽宁中科环境监测有限公司（以下简称“中科环境”）发行股份购买其持有的辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“冶金设计院”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.02《交易主体及交易标的》

关于本次交易，福鞍股份为资产购买方，中科环境为交易对方。

本次交易的标的为中科环境持有的冶金设计院100%股权。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.03《定价原则及交易价格》

本次交易标的资产的最终交易价格按照具有证券期货相关业务资格的评估机构以2017年12月31日为评估基准日进行评估后出具的评估报告所载评估结果为依据确定本次交易价格，本次评估情况如下：

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859号）显示：截至2017年12月31日，经收益法评估，辽宁冶金设计院有限公司股东全部权益为113,633.35万元。据此，本次标的资产交易价格为113,633.35万元。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.04《发行股份的种类和面值》

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.05《发行方式》

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.06《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》

①定价基准日

本次发行股份的定价基准日为福鞍股份第三届董事会第十三次会议决议公告日。

②定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为福鞍股份审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经福鞍股份与中科环境协商，在充分考虑各方利益情况下，决定以定价基准日前120个交易日福鞍股份股票交易均价作为市场参考价，本次股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。

2018年4月25日，福鞍股份2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按福鞍股份2017年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元；2018年7月16日，福鞍股份实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.07元/股（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。

定价基准日至发行完成日期间，若福鞍股份发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.07《发行股份价格调整机制》

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

①价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。

④调价触发条件

上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即3,131.11点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即2,528.70点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。

⑤调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

⑥价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.08《发行对象》

本次交易股票发行对象为中科环境。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.09《本次发行股份数量》

根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，福鞍股份司发行股份购买资产的股份发行数量为86,942,119股（发行数量尾数不足一股的部分舍去取整）。本次交易完成后，福鞍股份的股份变动情况如下：

■

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.10《上市地点》

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.11《本次发行股份的锁定期》

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。

本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的福鞍股份股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如福鞍股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于福鞍股份送红股、转增股本等原因增持的福鞍股份股份，亦遵守上述约定。”

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.12《本次交易前公司的滚存未分配利润安排》

本次交易前福鞍股份滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.13《标的资产过渡期间损益的归属》

自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.14《业绩承诺及业绩补偿安排》

①业绩承诺

（ⅰ）业绩承诺

根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，若交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就此部分进行业绩补偿。

中科环境对采用收益法进行评估的冶金设计院进行业绩承诺，如果收益法评估资产所实现的实际扣非净利润数低于承诺扣非净利润数，中科环境应按照相关规定对福鞍股份进行补偿。收益法评估冶金设计院在承诺期各年度承诺实现扣非净利润数以具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具的《专项审核报告》为准。

（ⅱ）业绩补偿期间

利润补偿期为2018年、2019年及2020年，结合天健兴业资产评估有限公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司股权项目资产评估报告》【天兴评报字（2018）第0859号】，冶金设计院2018年、2019年、2020年承诺扣非净利润数分别不低于7,700.00万元、10,300.00万元、12,000.00万元。

（ⅲ）业绩补偿安排

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中科环境关于冶金设计院当期累积实现扣非净利润数小于当期累积承诺扣非净利润数的事实。

利润补偿期限内，如果中科环境须向福鞍股份补偿利润，则中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由中科环境以现金补偿。

1.股份补偿

利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期限内福鞍股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致中科环境有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

如果中科环境须以股份补偿方式向福鞍股份补偿利润，中科环境需在接到福鞍股份书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协福鞍股份通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至福鞍股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至中科环境名下之日起至转移至福鞍股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至福鞍股份指定的银行账户归福鞍股份所有。应补偿股份转移至福鞍股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归福鞍股份所有。上市公司在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，福鞍股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经福鞍股份股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中科环境，由中科环境以现金方式对福鞍股份进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，福鞍股份应协助中科环境通知中证登上海分公司，将福鞍股份董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给中科环境。

2.现金补偿

利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

如果中科环境须以现金补偿方式向福鞍股份补偿利润，中科环境需在接到福鞍股份书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至福鞍股份指定的银行账户。

3.期末减值补偿

在《业绩补偿协议》约定的利润补偿期限届满后，福鞍股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务对冶金设计院进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则中科环境应对福鞍股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

中科环境的累积补偿金额以冶金设计院交易作价为限。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案4.15《决议的有效期》

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案五：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。重组前，福鞍控股持有福鞍股份55.43%的股份，为上市公司的控股股东，吕世平为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，福鞍控股直接持有福鞍股份39.72%的股份，通过中科环境间接持有福鞍股份28.33%的股份，福鞍控股累计持有福鞍股份68.05%的股份，仍为福鞍股份的控股股东，福鞍股份的实际控制人仍为吕世平。因此，本次交易完成后，福鞍股份的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

吕世平回避表决此项议案。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案六：《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方式增持公司股份议案》

鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且辽宁中科环境监测有限公司承诺36个月内不转让公司向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，辽宁中科环境监测有限公司可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。董事会拟提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于发出要约申请。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

吕世平回避表决此项议案。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案七：关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，公司现已编制完成《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

吕世平回避表决此项议案。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案八：《关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国合同法》和《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与辽宁中科环境监测有限公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

吕世平回避表决此项议案。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案九：关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》的议案

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与辽宁中科环境监测有限公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易拟发行股份购买的资产为辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易置出资产均获得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批审批。

2、本次交易行为不涉及向政府有关部门报批。

3、辽宁中科环境监测有限公司合法拥有辽宁冶金设计研究院100%股权，不存在限制或禁止转让的情形；辽宁冶金设计研究院有限公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

4、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条规定的议案

公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条的规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十二：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经自查，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督管理委员会所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十四：关于本次交易相关审计报告与评估报告的议案

为本次交易之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟发行股份购买的标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）。

北京天健兴业资产评估有限公司对拟发行股份购买的标的资产进行评估并出具了《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859号）。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十五：《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，本公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并拟订了填补措施。公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对本公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

5、如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、债权及相关权利义务的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

8、上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十七：关于提请召开2018年第一次临时股东大会审议本次交易相关事宜的议案

鉴于公司已满足本次重大资产重组的各项条件，公司决定提请召开2018年第一次临时股东大会审议本次交易相关事宜。会议具体召开时间依公司董事会通知为准。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2018年7月23日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2018-044

辽宁福鞍重工股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日上午11:00在公司四楼会议室以通讯及现场表决的方式召开了第三届监事会第十次会议，公司于2018年7月17日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以通讯及书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于变更重大资产重组方案的议案》

公司于2018年6月8日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。2018年6月22日，公司收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2018﹞0709号）。考虑到原重大资产置换暨关联交易方案中，置出资产为公司现有主营业务资产，该部分业务虽然目前净资产收益率较低，但还能保持盈利。经公司审慎决定，为更好的维护中小股东权益，拟修改本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的交易方案。修改后的方案为发行股份购买资产，即公司通过发行股份的方式购买原置入标的辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案二：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会认真进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案三：《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次交易拟发行股份购买标的资产辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权的所有权人辽宁中科环境监测有限公司为公司控股股东福鞍控股有限公司全资控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项：直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

独立董事事前认可了本次关联交易的方案。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案四：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次交易中，公司拟通过发行股份方式购买由辽宁中科环境监测有限公司持有的辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权，具体内容如下：

议案4.01《整体方案》

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”、“福鞍股份”、“上市公司”）拟向辽宁中科环境监测有限公司（以下简称“中科环境”）发行股份购买其持有的辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“冶金设计院”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案4.02《交易主体及交易标的》

关于本次交易，福鞍股份为资产购买方，中科环境为交易对方。

本次交易的标的为中科环境持有的冶金设计院100%股权。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案4.03《定价原则及交易价格》

本次交易标的资产的最终交易价格按照具有证券期货相关业务资格的评估机构以2017年12月31日为评估基准日进行评估后出具的评估报告所载评估结果为依据确定本次交易价格，本次评估情况如下：

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859号）显示：截至2017年12月31日，经收益法评估，辽宁冶金设计院有限公司股东全部权益为113,633.35万元。据此，本次标的资产交易价格为113,633.35万元。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案4.04《发行股份的种类和面值》

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案4.05《发行方式》

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案4.06《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》

①定价基准日

本次发行股份的定价基准日为福鞍股份第三届董事会第十三次会议决议公告日。

②定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为福鞍股份审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经福鞍股份与中科环境协商，在充分考虑各方利益情况下，决定以定价基准日前120个交易日福鞍股份股票交易均价作为市场参考价，本次股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。

2018年4月25日，福鞍股份2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按福鞍股份2017年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元；2018年7月16日，福鞍股份实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.07元/股（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。

定价基准日至发行完成日期间，若福鞍股份发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案4.07《发行股份价格调整机制》

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

①价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。

④调价触发条件

上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即3,131.11点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即2,528.70点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。

⑤调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

⑥价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项（下转30版）