（上接13版）

（上接13版）

■

注１：以上自然人股东数据资料通过Ｃｏｍｐｕｔｅｒｓｈａｒｅ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央证券登记有限公司）获得。

截至２０１７年１２月３１日，上述自然人股东均未在本公司任职。

４、国家股、国有法人股股东和外资股份情况

２０１１年６月３０日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１１］５９６号），批准了本公司的国有股权设置及管理方案，确认本公司总股本为２３亿股，其中中铝公司持有２２．１１６８亿股，占总股本的９６．１６％，洛阳院持有０．８８３２亿股，占总股本的３．８４％。

２０１１年８月２６日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革［２０１１］１０１４号），同意本公司转为境外募集股份有限公司、发行境外上市外资股。

２０１２年２月２４日，中国证监会印发《关于核准中铝国际工程股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可［２０１２］２３１号），核准本公司发行境外上市外资股并在香港交易所主板上市。

本次发行前，本公司总股本中含国有股份２，２３６，６８４，０００股，占总股本的８５％；外资股份３９９，４７６，０００股，占总股本的１５％；股东中不存在战略投资者。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，中铝集团持有本公司８１．７４％股份，洛阳院持有本公司３．２６％股份，洛阳院为中铝集团的全资子企业。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

中铝国际是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为有色金属产业链各个阶段以及其他行业提供完整业务链综合工程解决方案。公司的业务主要包括工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。

（二）主要产品及服务

１、工程设计及咨询

工程设计及咨询是公司的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位，即业主方。公司技术人员专长涵盖工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、公用设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过４０个专业范畴，承担了２，０００余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。

２、工程及施工承包

中铝国际的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、建材、电力、水利、化工、矿山、市政公用、钢结构等领域。公司采用多项工程及施工承包业务模式，包括ＥＰＣ、ＥＰ、ＰＣ、项目管理合同以及ＢＴ。近几年，公司在国内外承担了多项大型ＥＰＣ工程，同时，公司正在积极开展ＢＴ等其它工程承包模式的实践。

３、装备制造

装备制造是公司着力发展的高新技术产业。中铝国际坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。公司的产品应用于有色金属产业链多个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工。

４、贸易业务

２０１３年以来，公司在相关多元化的战略指导下，为加强成本和风险控制，推行集中采购策略，同时适当调整和拓宽业务类型，在集中采购平台的建设过程中拓展了与主业相关的设备及原材料贸易业务，该类业务主要在设备公司集中管理。公司未来仍将大力发展与有色金属相关的工程设计与咨询业务、工程及施工承包业务、装备制造业务，并在此基础上拓展贸易业务。

（三）经营模式

１、工程设计及咨询

工程咨询行业所属企业运用多学科知识、经验、科学技术和管理方法，为建设和工程类项目提供投资决策、管理服务和技术支持，以提高宏观与微观经济效益。工程咨询行业的经营模式主要包括以下三类。

（１）单一工程咨询业务模式

一般独立的顾问公司或单一的设计院采用此模式。该类公司人员自十几人至上百人规模不等，业务承接能力有限，主要从事单项小规模咨询业务，或承担政府和业主委托项目建设的前期工作，如资源和建设条件调研评价、建设方案选择和技术经济评估论证等，并提出完整的项目可行性研究报告。部分公司还承担项目招标文件的编制和协助配合招标，以及充任业主的工程监理等工作。

（２）综合类工程咨询模式

该类机构一般以工程咨询中的勘察设计为核心业务，既承担项目前期工作，又承担项目设计和有关技术文件的编制，包括完整的设计图纸和相应方案资料，还提供现场技术服务和工程监理，但不从事工程承包业务。

（３）咨询施工一体化模式

该模式多以工程总承包形式存在，其服务范围包括项目建设的“全过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产为止，一般由资金实力雄厚的大型企业所采用。

２、工程及施工承包

近年来，在建设工程中采取工程总承包、推行工程项目管理已逐步成为一种发展趋势，主要经营模式如下：

（１）施工总承包

施工总承包是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体，可统称为“施工总承包单位”。经发包人同意，施工总承包单位可以根据需要将部分施工任务分包给其他符合资质的分包商。

（２）工程总承包

工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行、竣工验收等实行全过程或若干阶段的承包。主要有如下方式：

①设计－采购－施工（ＥＰＣ）总承包

设计－采购－施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

②设计－施工（ＥＣ）总承包等

设计－施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计－采购总承包（ＥＰ）、采购－施工总承包（ＰＣ）等方式。

（３）工程项目管理

工程项目管理是指从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。主要有如下方式：

①项目管理服务（ＰＭ）

项目管理服务是指工程项目管理企业按照合同约定：在工程项目决策阶段，为业主编制可行性研究报告，进行可行性分析和项目策划；在工程项目实施阶段，为业主提供招标代理、设计管理、采购管理、施工管理、试运行、竣工验收等服务，代表业主对工程项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息等管理和控制。工程项目管理企业一般按照合同约定承担相应的管理责任。

②项目管理承包（ＰＭＣ）

项目管理承包是指工程项目管理企业按照合同约定，除完成项目管理服务（ＰＭ）的全部工作内容外，还可以负责完成合同约定的工程初步设计等工作。对于需要完成工程初步设计工作的工程项目管理企业，应当具有相应的工程设计资质。项目管理承包企业一般按照合同约定承担一定的管理风险和经济责任。

（４）其他模式

根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，还可采用其他项目管理方式，如建设－移交（ＢＴ）、建设－经营－移交（ＢＯＴ）、建设－拥有－经营（ＢＯＯ）、建设－拥有－经营－移交（ＢＯＯＴ）、公私合营模式（ＰＰＰ）等。

国内常用的ＢＴ模式指由业主通过合法渠道确定建设方，建设方按照业主要求，负责项目资金筹措和工程建设管理，项目建成竣工验收合格后业主出资回购。一般由取得ＢＴ项目合同的建设方组建ＢＴ项目公司，按与业主签订合同的约定进行融资、投资、设计和施工，竣工验收后交付使用，业主在合同规定时间向建设方支付工程款并随之获得项目所有权。

ＰＰＰ模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。ＰＰＰ模式可以分为外包、特许经营和私有化三大类，其中：外包类ＰＰＰ项目一般是由政府投资，私人部门承包整个项目中的一项或几项职能；特许经营类ＰＰＰ项目需要私人参与部分或全部投资，并通过一定的合作机制与公共部门分担项目风险、共享项目收益；私有化类ＰＰＰ项目则需要私人部门负责项目的全部投资，在政府的监管下，通过向用户收费收回投资实现利润。

３、装备制造

公司通过将设备销售合同与工程设计及咨询和ＥＰＣ及ＥＰ合同打包方式取得订单，或直接通过招投标与客户签订设备销售合同。签订设备销售合同后，公司进行设备设计及采购原材料、零部件，随后开始进行生产。产品经测试检验合格后方可交付予客户。公司技术人员会参与有关设备的现场安装、测试。

４、贸易

根据风险控制方式不同，公司形成如下几类主要贸易模式：

（１）传统贸易模式

经过系统的市场信息调研与分析，综合利用海外与国内市场资源，结合科学的仓储物流手段，低价购进、高价卖出以获取市场差价。

（２）信誉担保模式

针对资信优质、发展良好、规模较大的国内外上市公司，以及年销售收入在１００亿元以上的国内大型企业，在一定额度内，允许该类公司以上市公司信誉进行担保，双方开展贸易业务。

（３）资产抵押担保模式

对于大额预付款或应收帐款的大宗商品贸易，合作方以企业资产进行抵押担保。设备公司委托中铝集团确定的相关中介机构对抵押资产进行现场评估，将评估资产按照一定比例打折后，完全覆盖业务风险。

（４）过程货权掌控、销售价格锁定模式

该类模式的贸易业务细分为如下四类子模式：一是将货物存放于第三方物流仓库或港口，下游付款后提货，部分采用更加安全的信用证结算模式；二是将货物存放于公司租用并看管的仓库，下游付款提货；三是选择资信良好、生产稳定的上游供应商仓库，下游付款后设备公司向供应商仓库下达指令提货，同时严格控制货物总存放量；四是将货物存放于下游用户仓库，委托央企物流企业如中外运、中储公司进行现场看管，款到提货。

（５）承保模式

通过中国出口信用保险公司对公司贸易业务进行保险，覆盖９０％贸易额，剩余１０％通过收取下游用户保证金方式予以风险覆盖。

（四）采购模式

公司各子公司相关职能部门针对不同工程项目与业务需求编制、审批供应商名册并制定采购计划，其中包括原材料、设备采购以及工程分包业务，并由公司工程管理部对采购业务及流程进行管理和监控。

（１）工程咨询和设计业务

工程咨询和设计业务主要依赖人力资源，对外采购的原材料和能源较少，主要原材料为各类图纸、图册等。

（２）工程及施工承包业务

公司工程及施工承包业务主要采购原材料、设备，同时公司采取分包模式将部分施工工作交给施工分包商。

①原材料及设备采购

公司工程及施工承包业务所使用的原材料主要包括钢材、水泥、铝材等，设备主要包括原材料加工以及建筑用设备。

公司采用两种采购方法，即公司直接采购及分包采购。对于直接采购模式，工程项目的项目经理会同项目公司或子公司采购部根据采购计划、合同要求初步挑选合适的供应商，评价供应商能力和产品质量，筛选出备选供应商名单；再由采购部邀请备选供应商参加投标。获取投标文件后，由项目公司或子公司进行评审及商务谈判，最终确定中标人。签订采购合同后，项目经理根据采购进度计划的要求，制定设备、材料采购计划，经采购经理批准后实施。对于分包采购模式，公司在与业主签订总承包合同后，将设备、施工材料等分包给有经验的专业供货服务商或施工单位并与其签订包括施工服务在内的一揽子分包合同，分包商将在公司的质量监控下购买原材料和设备。

公司境外采购方式较多，主要包括业主指定、招投标方式等，国内企业或是当地企业均会配合项目采购。

②分包模式

施工是公司工程总承包业务的重要环节，公司通过分包方式将施工工作交给专业施工单位，并建立了较为详细的施工质量全过程控制与管理机制，保证工程建设过程符合法律法规及业主要求。

公司选择施工分包商的主要流程如下：

Ａ．项目整体策划：项目经理根据工程施工要求对项目的实施进行整体策划；

Ｂ．制作招标文件：项目工程师制作招标文件，内容包括技术文件、报价清单、合同样本、招标说明和其他补充说明；

Ｃ．邀请招标：项目公司或子公司根据采购计划初步筛选合适的分包商邀请招标。

Ｄ．回标：收到分包商回标后，项目公司或子公司负责人进行筛选并初步确定中标人；

Ｅ．签订合同：项目经理与中标人商谈具体工程细节，签订合同；

Ｆ．制作施工计划：分包商确定后，项目经理组织项目团队制作施工计划；

Ｇ．施工及管理控制：项目经理负责对工程的施工进度、安全生产、环保要求以及施工质量进行跟踪和管理，以确保施工的进度、费用、环境、安全和质量得到有效的管理和控制；

Ｈ．试车：项目团队负责组织对工程试车过程进行管理和控制。

Ｉ．交付：公司按照合同约定确保产品的交付符合规定要求并得到有效地控制。

（３）装备制造业务

公司装备制造业务所使用的原材料主要包括钢材、电器仪表及零部件。公司装备制造业务的采购模式与工程及施工承包业务采购模式类同。

（４）贸易业务

中铝国际工程设备有限公司主要负责中铝集团贸易类业务采购所需原材料以及设备，包括有色金属、化工产品、设备以及其他大宗商品。

公司在贸易类业务采购前先进行资源调查，并且对供应商进行“三证”认证，审查其经营资质、资金实力以及信用度。此后公司业务人员直接与其面对面洽谈业务相关事宜，进行采购合同的编写。待通过合同评审后双方盖章签订合同并录入公司合同系统。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

根据美国《工程新闻记录》（ＥＮＲ）组织的２０１７年“全球工程设计公司１５０强”、“国际工程设计公司２２５强”和“全球工程承包商２５０强”评选（以２０１６年收入为依据），公司位列“国际工程设计公司２２５强”中中国企业第１１位，“全球工程设计公司１５０强”中中国企业第２０位，“全球工程承包商２５０强”中中国企业第３１位。

根据最新的工程设计和承包领域排名情况，发行人在中国同行业公司中排名较为靠前。由于发行人专注于有色金属工程领域，因此在该等排名中的有色金属工程细分领域，发行人均为第１名。因此，发行人的行业地位较高。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

１、主要生产设备情况

截至２０１７年１２月３１日，公司机器设备原值总计８８，６４９．９５万元，账面价值为３０，５４８．９０万元，账面原值在５００万元以上的机器设备情况主要如下：

单位：万元

■

２、房屋建筑物

截至２０１７年１２月３１日，公司境内拥有３３８项房屋的所有权，建筑面积合计４６９，７６４．１０平方米，该等房屋均已取得《房屋所有权证》并均位于发行人及其下属企业已经合法取得土地使用权的土地之上。其中，建筑面积超过１０，０００平方米的主要房屋的所有权情况如下：

■

（二）无形资产

１、专利

截至本招股意向书签署日，公司及子公司拥有的境内专利共计２，７００项，其中发明专利９３２项，实用新型专利１，７６７项，外观设计专利１项。

２、土地使用权

截至２０１７年１２月３１日，公司拥有８８宗已经取得土地证的自有土地，面积合计为１，７９３，６１４．９３平方米。

３、商标

根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，截至２０１７年１２月３１日，公司及子公司持有的已经申请注册的境内商标共８２项

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

公司的业务主要包括工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。公司控股股东为中铝集团，公司实际控制人为国务院国资委。中铝集团主要未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。控股股东控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

２０１２年６月２日，公司与控股股东中铝公司签订《避免同业竞争协议》， 将中铝公司与公司间的潜在同业竞争减至最少。根据此协议，中铝公司承诺不会并且将促使其附属公司（除中国铝业及其附属公司外）不会在核心业务上与公司竞争，并授予公司新业务机会选择权、收购选择权及相关优先受让权。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

报告期内，公司经常性关联交易发生金额如下所示：

单位：万元

■

２、偶发性关联交易

报告期内，公司偶发性关联交易如下：

（１）贵阳铝镁资产管理有限公司向贵阳院提供委托贷款

中铝集团全资子公司贵阳铝镁资产管理有限公司于２０１５年０９月２９日，委托贵州银行向贵阳院提供期限１年金额为１，０００万元的流动资金借款，借款利率为６．３％，并于２０１６年９月２８日到期。

贵阳铝镁资产管理有限公司于２０１６年１２月２８日，委托中铝财务有限责任公司向贵阳院提供期限２年金额为１，０００万元的流动资金借款，借款利率为４．７５％，将于２０１８年１２月２４日到期。

贵阳铝镁资产管理有限公司于２０１７年４月６日，委托中铝财务有限责任公司向贵阳院提供期限１年金额为５，５００万元的流动资金借款，借款利率为４．７５％，将于２０１８年４月４日到期。

（２）洛阳院向中色科技提供委托贷款

２０１５年４月２４日，洛阳院与中信银行洛阳分行签订委托借款合同，根据借款合同，向中色科技提供为期１年金额为７，０００万元的流动资金借款，借款利率为５．４０％。该项借款已于２０１６年４月２３日到期。

２０１６年４月２２日、４月２６日，洛阳院与中铝财务有限责任公司签订委托借款合同，根据借款合同，向中色科技提供为期１年金额分别为４，０００万元、３０００万元的流动资金借款，借款利率为４．５６７５％。该项借款于２０１７年４月２１日到期。

２０１７年４月１０日，洛阳院与中铝财务有限责任公司签订委托借款合同，根据借款合同，向中色科技提供为期１年金额分别为４，０００万元、３，０００万元的流动资金借款，借款利率为４．５６７５％。该项借款于２０１８年４月９日到期。

（３）贵阳院向联营企业贵州中铝彩铝科技有限公司提供委托贷款

２０１６年９月９日，贵阳铝镁设计研究院有限公司与中铝财务有限责任公司签订协议，为贵州中铝彩铝科技有限公司提供委托贷款，金额为４６５万元，借款期限为２０１６年９月９日－２０１７年３月９日，贷款利率为６．０％。

２０１７年３月２１日，贵阳铝镁设计研究院有限公司与中铝财务有限责任公司签订协议，为贵州中铝彩铝科技有限公司提供委托贷款，金额为４６５万元，借款期限为２０１７年３月２１日－２０１７年９月２１日，贷款利率为６．０％。

（４）２０１４年十二冶向联营企业西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司提供委托贷款

２０１４年３月１０日，中色十二冶金建设有限公司与北京银行股份有限公司沙滩支行签订协议，为西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司提供委托贷款，金额为５亿元，借款期限为２０１４年３月１０日－２０１５年１月１０日，贷款利率为１５．００％。西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司已于２０１４年支付利息６，１２５万元。截至２０１７年１２月３１日，该项应收款账面余额为５，２９３．９３万元，已计提坏账金额１，５６８．６０万元。

（５）收购昆勘院和山东技术控股权

２０１７年１０月，公司分别从关联方收购昆勘院１００％的股权、山东技术６０％的股权，具体情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。

（６）与中铝公司、中国铝业共同投资成立中铝招标有限公司

２０１７年９月８日，中铝国际、中铝公司及中国铝业就成立中铝招标有限公司（以下简称“中铝招标”）订立合资合同。中铝招标注册资本５，０００万元，中铝公司以现金出资人民币２，７５０万元，占中铝招标注册资本的５５％；中国铝业以现金出资人民币１，０００万元，占中铝招标注册资本的２０％；中铝国际以现金出资人民币１，２５０万元，占中铝招标注册资本的２５％。截至２０１７年１２月３１日，中铝国际已实缴全部出资款１，２５０万元。

（下转15版）