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（７）与中国铝业共同投资成立中铝视拓智能科技有限公司

２０１７年９月８日，中铝国际、中国铝业、湖南视拓科技发展有限公司（以下简称“湖南视拓”）及博尔塔拉蒙古自治州丰隆网络科技合伙企业（以下简称“丰隆网络”）就成立中铝视拓智能科技有限公司（以下简称“中铝视拓”）订立合资合同。中铝视拓智能科技有限公司注册资本１２，０００万元，中铝国际以现金出资１，８００万元，占中铝视拓注册资本的１５％，中国铝业以现金出资４，２００万元，占中铝视拓注册资本的３５％，湖南视拓以现金出资人民币４，２００万元，占中铝视拓注册资本的３５％，丰隆网络以现金出资１，８００万元，占中铝视拓注册资本的１５％。截至２０１７年１２月３１日，中铝国际已实缴全部出资款１，８００万元。

３、本公司最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见

报告期内，公司作为Ｈ股上市公司，关联交易严格履行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关连交易管理办法》等公司规定和香港联交所《上市规则》的有关规定。

公司与中铝集团签订的关联交易框架协议，均履行了董事会审议、独立董事和股东大会审议（关联股东回避表决）的程序，按照Ｈ股规则需要独立财务顾问发表意见的，均聘请独立财务顾问发表意见。

２０１２年６月２日，在股东大会授权的范围内，经过公司第一届董事会第十三次会议批准，公司与中铝公司在同日签订了《工程服务协议》、《商品买卖协议》、《综合服务协议》、《物业租赁框架协议》、《商标许可使用协议》，有效期为香港联交所主板首次公开发行股票并上市之日（２０１２年７月６日）起至２０１４年１２月３１日，协议到期前经协议签署双方确认有效期，可续展３年。

２０１２年８月２４日，经过公司第一届董事会第十六次会议批准，公司与中铝财务公司在同日签订了《金融服务协议》，有效期为董事会批准之日（２０１２年８月２４日）起至２０１４年１２月３１日，协议到期前经协议签署双方确认，有效期可续展３年。２０１３年５月８日，公司召开２０１２年年度股东大会，非关联股东批准前述协议。

２０１４年８月２２日，经过公司第二届董事会第二次会议批准，公司与中铝公司重新签订了《工程服务总协议》、《商品买卖总协议（相互供应）》、《综合服务总协议》、《金融服务协议》、《商标许可使用协议》等协议，有效期为２０１５年１月１日至２０１７年１２月３１日，协议到期前由协议签署双方方确认，有效期可续展３年。２０１４年１０月３０日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，非关联股东批准前述协议。

２０１６年８月８日发行人与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《金融服务协议》，中铝财务公司向发行人提供金融服务，其中发行人与中铝财务之间的每日最高存款余额（含应计利息）的上限调整为２８亿元，其他内容不变，协议有效期为双方签署后并经自公司发行人股东大会审议批准之日起至２０１８年１２月３１日止。该协议已经发行人于２０１６年９月２７日召开的２０１６年第一次临时股东大会审议通过。

２０１７年３月２０日，经过公司第二届董事会第二十七次会议批准，公司与中铝公司重新签订了《商品买卖总协议》、《工程服务总协议》和《综合服务总协议》协议，有效期为２０１７年１月１日至２０１９年１２月３１日。２０１７年５月２３日，公司召开２０１６年度股东大会，非关联股东批准前述协议。

公司与中铝集团及其子公司的经常性关联交易均严格遵守上述关联交易框架协议，并维持在相应关联交易上限范围内。

公司与中铝集团及其子公司的偶发性关联交易按照交易的性质和规模，均履行了相应的披露和审议程序。

２０１５年，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据《香港审验应聘服务准则３０００》的“历史财务资料审计或审阅以外的审阅应聘”准则，并参照《实务说明》第７４０号“关于香港《上市规则》所述持续关连交易的核数师函件”，就本公司的持续关连交易向董事会汇报，并将审验结果的函件副本提交香港联交所；２０１６年、２０１７年公司聘请大信梁学濂（香港）会计师事务所出具核数师函件。

七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况

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＊注：王军先生于２０１１年４月至２０１５年５月担任本公司执行董事、财务总监

八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

１、公司的控股股东

中铝集团直接持有本公司８１．７４％的股份，通过全资子公司洛阳院持有本公司３．２６％的股份，合计持股８５％，为本公司的控股股东。中铝集团成立于２００１年２月２１日，法定代表人为葛红林，注册资本２，５２０，０００万元。

截至２０１７年１２月３１日，中铝集团未经审计的资产总额５，３４８．４６亿元，负债总额３，３９７．３５亿元，所有者权益１，９５１．１１亿元。２０１７年，中铝集团实现营业总收入３，１４４．４８亿元，净利润８．１７亿元。

２、公司的实际控制人

中铝集团持有本公司８１．７４％的股权，为本公司的控股股东。中铝集团是由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为本公司的实际控制人。

九、发行人近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）非经常性损益

单位：万元

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（五）发行人近三年的主要财务指标

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（六）管理层对本公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产负债结构基本保持稳定。资产方面，流动资产是资产的主要构成，报告期各期末流动资产占总资产比例的平均值为８０．８４％；负债方面，流动负债是负债的主要构成，报告期各期末流动负债占总负债的平均值为８９．０４％。

报告期内，公司以流动资产和流动负债为主的资产负债结构符合工程及施工承包业务的一般特性。工程及施工承包业务是公司报告期内主营业务收入的主要构成部分。从事工程及施工承包业务所需要的资本性支出相对较少，大量资金用于周转性需要，对业务方形成的存货和应收账款、对分包方形成的应付账款以及对银行形成的短期借款一般规模较大。

２、盈利能力分析

２０１５年至２０１７年本公司营业收入由２，０９６，２１７．９２万元增长至３，６０６，５３４．５８万元，复合增长率为３１．１７％。本公司主营业务收入来自于工程及施工承包、工程设计与咨询、装备制造和贸易四项业务。报告期内，本公司主营业务收入按业务性质分类的构成情况如下：

单位：万元

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本公司在稳步发展国内业务的同时，积极拓展海外有色金属业务。报告期内，公司主营业务收入的地区构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司各业务板块的毛利率分析如下：

单位：万元

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①程及施工承包

报告期内，该板块毛利率保持稳定，２０１７年该板块毛利率下降主要因为该期间收入较大的山西中铝华润有限公司吕梁轻合金循环产业基地一期５０万吨合金铝项目等项目，因与工程项目相关的钢材、铝原料价格均有较大增幅，项目成本增加，合同金额暂未调整，导致毛利率有所下降。

②工程设计与咨询

受２０１５年有色金属行业整体景气度下降影响，公司订单毛利下降，板块毛利率整体下降后基本保持稳定。

③装备制造

报告期内，２０１６年起该板块毛利率上升主要因为公司订单随着行业景气度好转有所增加，以及合并的九冶建设钢结构业务毛利率较高；２０１７年该板块毛利率较高主要因为中色科技收到以前年度实施项目的款项，于当期确认收入，但基于谨慎性原则成本已在以前年度确认，导致当期该笔收入均确认为毛利，毛利率提升。

④贸易

报告期内，贸易业务毛利率有所下滑，主要原因为：公司２０１５年积极拓展贸易融资业务，通过预付款项和提供应收账款账期方式为贸易对手方提供融资，从而增加了贸易业务的毛利率水平。２０１７年起，公司不再通过预付款项和提供应收账款账期方式以提供融资模式开展贸易业务，该板块毛利率有所下降。

３、现金流量分析

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当年营业收入的比率分别为１．３８、０．９９和０．９２，指标下降主要是因为营业收入的高速增长，同时银行承兑汇票使用增加。

同时，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－４．９３亿元、－１２．８３亿元和１６．４０亿元，同期净利润分别为６．２３亿元、１１．２１亿元和８．１７亿元，经营活动产生的现金流量净额与当年的净利润差异较大。

２０１５年、２０１６年和２０１７年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为１５４，７１６．８８万元、－２８，９５４．３３万元和－４１，２７０．２１万元，投资活动净现金流２０１５年为正数，其他各期为负数。报告期内，公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金（包括ＢＴ项目前期垫资、总包项目垫资等）和支付其他与投资活动有关的现金（银行理财）等。

２０１５年、２０１６年和２０１７年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－４０，７３９．８５万元、４４９，４４１．７２万元、－２７４，０２８．６３万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为公司为满足建造合同执行和投资需求通过短期借款、长期借款以及境内外债券融资等方式获得的资金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

（八）股利分配情况

１、股利分配政策

本公司按自身业务发展需要制定每年的股利分配政策，在符合国家财务会计制度及有关法律、法规并经股东大会批准后实施。每年的股利分配方案由董事会拟订，经本公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红， 公司优先采用现金方式分配利润。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司可供分配的利润以根据中国企业会计准则或国际财务报告准则厘定的税后利润中较低者为准。

２、公司近三年股利分配情况

（１）２０１５年股利分配情况

２０１６年５月２５日，公司召开２０１５年度股东周年大会，审议并通过了《二零一五年度利润分配及股息派发方案》，批准本公司２０１５年度利润分配及股息派发方案，即建议分配截至２０１５年１２月３１日止年度末期股息每１０股现金人民币０．６元（含税），合计共约为人民币１５９，７８９，６００元。该次股利分配于２０１６年７月完成。

（２）２０１６年股利分配情况

２０１７年５月２５日，公司召开２０１６年度股东周年大会，审议并通过了《二零一六年度利润分配及股息派发方案》，批准本公司２０１６年度利润分配及股息派发方案，即建议分配截至２０１６年１２月３１日止年度末期股息每１０股现金人民币０．８７元（含税），合计共约为人民币２３，１６９万元。该次股利分配于２０１７年７月完成。

（３）２０１７年股利分配情况

２０１８年５月８日，公司召开２０１７年度股东周年大会，审议并通过了《关于公司２０１７年度利润分配及股息派发方案的议案》，同意公司２０１７年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。本公司２０１７年未分配利润累计滚存至下一年度，以满足本公司日常营运资金需求和未来利润分配需求。

３、本次发行完成前滚存利润的处置方案

根据于２０１５年８月２５日召开的公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东大会和２０１５年第一次内资股类别股东大会审议通过的发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议，公司首次公开发行Ａ股股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。２０１６年５月２５日，２０１５年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议。２０１７年５月２３日，２０１６年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议。

４、发行后的股利分配政策

２０１５年８月２５日，公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东大会和２０１５年第一次内资股类别股东大会审议通过《Ａ股发行后三年股东分红回报规划方案》、《关于发行Ａ股修订＜公司章程＞》的议案，制定了本公司上市后的股利分配政策。

修订后的公司章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下：

①利润分配原则

公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金

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