广东海川智能机器股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议
公告
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2018-067号
广东海川智能机器股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年7月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2018年7月12日以书面、传真及电子邮件方式向全体董事发出。会议由董事长郑锦康先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意确定以2018年7月23日为首次授予日，向27名激励对象首次授予140万份股票期权。
表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司董事会
2018年7月23日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2018-068号
广东海川智能机器股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年7月23日在公司会议室召开。会议由监事会主席郑鉴垣先生主持，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》
公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定2018年7月23日为首次授予日，授予27名激励对象140万份股票期权，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年7月23日，并同意向符合授予条件的27名激励对象共授予140万份股票期权。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
二、备查文件
公司第三届监事会第二次会议决议
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司监事会
2018年7月23日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2018-069号
广东海川智能机器股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2018年7月23日，向公司2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权，相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为144万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的2%。其中：首次授予140万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的1.94%；预留4万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的0.06%；预留部分占本次授予权益总额的2.78%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为38.11元/股。
（五）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予日起12个月，预留授予的股票期权等待期为预留授予日起12个月。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本股票期权激励计划通过后，首次授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本股票期权激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
5、股票期权激励计划禁售期
本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、股票期权行权的业绩考核条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
●公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
●激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
●公司层面业绩考核要求
本股票期权激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年3个会计年度，每年度考核一次，首次（含预留）各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。（扣除股份支付的影响）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
●个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
二、股票期权激励计划已履行的相应审批程序
1、2018年6月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实〈公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2018年6月27日至2018年7月7日，公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2018年7月9日针对上述事项发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年7月12日，公司2018年第一次次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2018年7月23日，公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、股票期权授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，决定向符合授权条件的27名激励对象授予140.00万份股票期权。
四、本次股票期权首次授予情况
（1）首次授予日：2018年7月23日。
（2）授予股票种类：股票期权。
（3）股票来源：本股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（4）首次授予数量：140万份
（5）首次授予人数：27人
（6）股票期权的行权价格：首次授予股票期权的行权价格为每股38.11元/股。
五、股票期权的等待期/行权安排
1、在本股票期权激励计划通过后，首次授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。
2、首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年7月23日用该模型对首次授予的140万份股票期权进行预测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本股票期权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响估计如下表所示：
■
说明：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
1、本次股票期权的授予日为2018年7月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益；
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年7月23日，并同意按照《激励计划》中的规定授予27名激励对象140万份股票期权。
八、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：
公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定2018年7月23日为首次授予日，授予27名激励对象140万份股票期权，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年7月23日，并同意向符合授予条件的23名激励对象共授予140万份股票期权。
九、法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所对公司本次股票期权首次授予相关事项出具法律意见书，认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
（二）公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《股票期权激励计划（草案）》规定，《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司董事会
2018年7月23日
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2018-070号
广东海川智能机器股份有限公司
监事会关于2018年股票期权
激励计划首次授予日
激励对象名单的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件和《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会对公司2018年股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象相符。
2、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象符合《公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，公司监事会认为：公司本次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年7月23日，并同意向符合授予条件的27名激励对象共授予140万份股票期权。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司监事会
2018年7月23日
广东海川智能机器股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次
授予日激励对象名单
1、激励对象名单及分配情况汇总表：
■
2、激励对象名单:
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广东海川智能机器股份有限公司董事会
2018年7月23日
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）的委托，担任海川智能实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对海川智能本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为海川智能本次激励计划出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格?
（一）海川智能现持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440606766570429D的《营业执照》，注册资本为7,200万元，住所为佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号，营业期限自2004年8月26日至长期。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，海川智能为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“海川智能”，证券代码为300720。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）海川智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4. 法律法规规定不得实行股权激励的。
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，海川智能为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；海川智能不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；海川智能依法具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划涉及的法定程序?
经核查，海川智能已就本次股权激励计划履了以下程序：
1. 2018年6月26日，海川智能第二届董事会第十三次会议审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2. 2018年6月26日，海川智能独立董事发表独立意见，同意公司实施本次股票期权激励计划。
3. 2018年6月26日，海川智能第二届监事会第十二次会议审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
4. 2018年6月26日，海川智能独立董事覃晓林出具《广东海川智能机器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就海川智能2018年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
5. 2018年7月9日，海川智能监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核后出具《广东海川智能机器股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《管理办法》、《备忘录第8号》等文件规定的激励对象条件，作为海川智能本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6. 2018年7月12日，海川智能召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
7. 2018年7月23日，海川智能召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司2018年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2018年7月23日为授予日，授予27名激励对象140万份股票期权。
8. 2018年7月23日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《股票期权激励计划（草案）》中的规定授予27名激励对象140万份股票期权。
9. 2018年7月23日，海川智能召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2018年7月23日为授予日，授予27名激励对象140万份股票期权，并对激励对象名单予以核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海川智能本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
三、本次授予的授予日、授予条件?
（一）本次授予的授予日
根据海川智能《股票期权激励计划（草案）》的规定及股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内确定，授予日须为交易日。
2018年7月23日，海川智能召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年7月23日作为本次激励计划的授予日，授予27名激励对象140万份股票期权。
经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日的期限内。本所律师认为，海川智能本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对象可获授本次激励计划的股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据海川智能的说明并经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：?
（一）海川智能符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
（二）海川智能本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《股票期权激励计划（草案）》规定，《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
廖培宇
2018年7月23日
广东海川智能机器股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案，进行认真审查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、本次股票期权的授予日为2018年7月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益；
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年7月23日，并同意按照《激励计划》中的规定授予27名激励对象140万份股票期权。
独立董事：
李风 陈春明 关天鹉
2018年7月23日
