山东省商业集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为136.28亿元（截至2018年3月31日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为2.96亿元（2015年、2016年、2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为0.11亿元、0.13亿元、38.92亿元和2.01亿元；归属于母公司股东的净利润分别为2.97亿元、3.08亿元、2.84亿元和0.74亿元；资产负债率分别为79.84%、82.44%、83.99%和83.75%。

三、截至2018年3月末，公司的有息负债余额为393.74亿元，金额较大，存在一定的偿付和融资压力。2018年3月末发行人用于贷款的抵质押资产的抵质押价值（即抵质押时的评估价值）合计为98.68亿元。如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。

四、目前，国外大型零售企业进入我国市场使零售行业竞争加剧，同时国内限制“三公消费”等政策以及电商兴起亦对公司零售业务带来一定的冲击。若公司不能有效应对零售行业新的变化，或将对其未来经营业绩带来不确定性。

五、最近三年，公司的有息负债规模由2015年的347.82亿元增加至2018年3月末的393.74亿元，且公司未来几年仍面临一定的资本支出压力。若公司未来不能对其流动资金和融资安排进行有效管理，或将面临一定的短期偿付压力。

六、截至2018年3月末，发行人未办妥产权证的固定资产账面价值约16.15亿元，占固定资产的比例约17%。发行人未取得产权证书的固定资产金额较大，若未来上述固定资产不能及时取得产权证书，或将对公司拥有资产的有效性造成不利影响。

七、截至2018年3月末，发行人所有者权益中含其他权益工具25.70亿元，系发行人发行的长期限含权中期票据，公司将其计入权益事项的主要依据为财政部发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》。若未来相关政策发生变化，将对发行人的净资产规模和资产负债率带来较大影响。

八、根据发行人子公司鲁商置业2016年8月25日发布的公告，鲁商置业拟通过非公开发行股票募集资金不超过20亿元。截至本募集说明书签署之日，该事项尚处证监会审核阶段。

九、发行人作为投资控股型集团公司，虽然其母公司财务状况较好，融资渠道宽阔，但其具体业务均由其下属子公司负责经营，母公司无主营业务收入。本期债券主要用于偿还母公司债务，未来的本息兑付也主要依赖发行人母公司。若未来发行人母公司发生财务恶化，融资渠道受限等情况，或对本期债券的兑付带来一定风险。

十、根据山东省国资的相关文件，发行人名下有山东世界贸易中心、山东省林工商总公司和山东省牧工商总公司三家公司托管单位。上述托管单位与发行人联系较为紧密，目前经营状况良好。未来若托管单位出现经营困难等情况，发行人将代表山东省国资委对其承担救助或代偿责任，进而可能导致发行人的资金周转压力增大。

十一、封卷募集说明书中披露的本次债券法律服务机构为北京德恒律师事务所，本期债券募集说明书中披露的本次债券法律服务机构已变更为泰和泰律师事务所。

十二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

十三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

十四、本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

十五、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。

十七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

■

■

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：山东省商业集团有限公司

法定代表人：王仁泉

注册资本：122,000万元人民币

注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号

办公地址：山东省济南市历下区山师东路4号

统一社会信用代码：91370000163055647M

互联网网址：http://www.lshjt.com.cn/

经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）核准情况和核准规模

2016年9月20日，发行人召开2016年第5次董事会会议，审议发行公司债券的事项，形成《山东省商业集团有限公司董事会关于发行公司债券的决议》，同意公司面向合格投资者公开发行总额不超过15亿元，期限不超过7年公司债券。

2016年12月15日，公司股东山东省国有资产监督管理委员会批准本公司发行公司债券，并出具了《山东省国资委关于同意山东省商业集团有限公司注册发行15亿元公司债券的批复》（鲁国资收益字〔2016〕80号）。

经中国证监会于2017年8月1日签发的“证监许可[2017]1418号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：山东省商业集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币1亿元（含1亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：2年期，附第1年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前1年内固定不变。在本期债券存续期限的第1年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前1年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。

6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第1个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第1年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第2年存续。

7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第1个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末调整本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第1个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第1个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

11、起息日：2018年7月27日。

12、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日：2019年至2020年每年的7月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2019年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

14、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、本金兑付日：2020年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司济南分行。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

20、发行方式：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：具体定价与配售方案参见发行公告。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、债券形式：实名制记账式公司债券。

24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年7月24日。

发行首日：2018年7月26日。

预计发行期限： 2018年7月26日至2018年7月27日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：山东省商业集团有限公司

住所：山东省济南市历下区经十路9777号

联系地址：山东省济南市历下区山师东路4号

法定代表人：王仁泉

联系人：刘先成、高肖飞

联系电话：0531-86425723、83175726

传真：0531-86948322

邮编：250014

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

法定代表人：杨华辉

项目主办人：王静静、张光晶

项目组成员：何焱、刘俊岑、赵元硕

联系电话：021-38565879、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

（三）律师事务所：泰和泰律师事务所

住所：成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16层

联系地址：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼1903室

负责人：程守太

经办律师：张慧、郭萍

联系电话：0531-88999113

传真：0531-88999113

邮编：250101

（四）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区车公庄大街9号

联系地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场10号楼1301-3

负责人：祝卫

经办人员：张志良、郝英俊

联系电话：0531-66590389

传真：0531-66590171

邮编：250101

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

经办人员：肖尧、崔爱巧、牛林祥

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮编：100125

（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司济南分行

住所：山东省济南市经七路86号

联系地址：山东省济南市经七路86号

负责人：吕伟

经办人员：曹静

电话：0531-82619686

传真：0531-82619691

邮编：250061

（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年3月31日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对期债券项下权利义务的所有规定并其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。大公国际出具了《山东省商业集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在大公国际资信评估有限公司网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定“山东省商业集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

大公国际授予鲁商集团主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了鲁商集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

公司面临较好的偿债环境；公司财富创造能力很强；公司偿债来源较为充足；公司偿债能力很强。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司业务规模持续扩张，公司整体经营将保持稳定。综合来看，大公国际对公司的评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

（1）公司仍是山东省零售行业的龙头企业，“银座”品牌仍具有一定的区域竞争优势；

（2）公司采用多种业态发展零售业务，2015年以来，店面数量及经营面积保持增长，具备一定规模优势；

（3）公司仍具备多元化经营格局，有利于分散单一业务带来的经营风险。

3、主要风险/挑战

（1）2015年以来，公司资产负债率仍处于较高水平，债务负担较重，且面临较大的短期偿付压力；

（2）公司房地产业务未来两年内投资规模较大，面临较大的资金支出压力；

（3）公司受限资产规模较大，对资产流动性产生一定不利影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对山东省商业集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注鲁商集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及鲁商集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映鲁商集团的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年鲁商集团发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2） 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（3）如鲁商集团不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至鲁商集团提供所需评级资料。

（四）其他重要事项

最近三年，经联合资信评估有限公司和大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别均为AA+，评级展望为稳定。

最近一年，经中债资信评估有限责任公司综合评定，发行人的主体级别为A+，评级展望为稳定。

中债资信评估有限责任公司与发行人其他债务融资工具评级机构联合资信评估有限公司、本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司对公司的主体评级结果存在差异，主要原因为：中债资信认为近年发行人房地产板块开发和销售进度下滑，项目去库存化压力较大；公司存货规模增长迅速，但周转率较低，零售和房地产业务空间利润下降导致公司整体盈利能力继续小幅下降，债务负担持续加重，且公司未来仍有较大的资金支持压力，因而对发行人的主体评级为A+。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2018年3月31日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币399.97亿元，已使用数额为204.94亿元，尚未使用195.03亿元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表。

表：发行人银行授信情况

单位：亿元

■

（二）发行人近三年及一期业务往来违约情况

发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。

（三）发行人债务违约情况

截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清的不良信贷信息，无未结清的欠息信息。

（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人存续期直接债务融资余额为182亿元，其中超短期融资券余额88亿元，中期票据18亿元，定向工具10亿元，公开发行公司债券20亿元，长期限含权中期票据26亿元，鲁商置业非公开公司债券20亿元。

发行人直接债务融资情况（单位：亿元）

■

■

■

■

截至本募集说明书签署日，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。

（五）本期发行后累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公开发行的公司债券余额为22亿元，占公司2017年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为16.21%，占公司2018年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为16.14%，未超过本公司净资产的40%。

（六）近三年及一期合并报表主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：山东省商业集团有限公司

法定代表人：王仁泉

成立日期：1992年11月26日

注册资本：122,000万元人民币

实缴资本：122,000万元人民币

住所：济南市历下区经十路9777号

邮编：250014

联系人：刘先成、高肖飞

联系方式：0531-86425723、83175726

所属行业：零售业

经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91370000163055647M

公司类型：有限责任公司（国有控股）

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

1992年11月，山东省政府以鲁政函〔1992〕179号文下发了《关于同意组建山东省商业集团总公司的批复》，同意山东省商业厅整体改制为山东省商业集团总公司，注册资本174,350,000.00元。

（二）发行人变更情况

1996年12月19日，山东省政府以鲁政字〔1996〕271号文《关于授权商业集团总公司经营国有资产的批复》，授权集团经营直属21户企业、11户事业单位的国有资产，承担国有资产保值增值责任。1999年，集团总公司开始部署对直属企业进行改制。2000年3月23日，集团以鲁商办字〔2000〕43号文，下发了《山东省商业集团总公司企业改制指导意见》。2000年8月，集团总部机构进行调整，调整后的内设机构为：总经理办公室、人事劳动部、财务会计部、政工部。2002年11月25日，集团以鲁商办字〔2002〕181号文印发了《关于进一步深化企业改革的若干规定》，对传统批发企业和工程装饰类企业进行全面改制。2003年集团收购ST渤海（600858），成为渤海集团股份有限公司第一大股东，“渤海集团”也更名为“银座渤海”，现为“银座股份”。

2006年6月22日，根据山东省发展和改革委员会鲁发改投资[2006]617号《关于将省名优产品会展中心省基建基金贷款转为国有资本金的通知》，将省名优产品会展中心使用的省基建基金贷款2,000万元及相应欠收利息2,111,220.60元全部转为公司的国有资本金。

2006年6月23日，根据山东省财政厅鲁财企指[2006]84号《关于将省商业集团总公司财政借款转为国家资本金的通知》，将2002年省财政暂付公司用于山东世贸中心资金周转的8,000万元转增国家资本金。

2008年10月，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函[2008]111号《关于山东银座集团投资有限公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》，将山东省银座集团投资有限公司（已更名为鲁商集团有限公司）2008年1月1日100%国有出资及其享有的权益222,795,790.58元转增国家资本金。

山东省国有资产管理局鲁国资企字[1997]第55号文件《关于山东银座商城股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，“同意将你公司（注：贵公司）经评估确认的山东世界贸易中心银座商城使用的全部资产进行剥离，以其净资产20,000.00万元按1：1的比例折国有法人股20,000.00万股（占总股本的50%），由贵公司持有并行使”。2008年12月，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函[2008]224号《关于进一步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》，将山东银座商城股份有限公司国有股权由发行人持有并行使股权，发行人以山东银座商城股份有限公司50%的权益307,234,503.31元转增国家资本金（其中300,742,988.82元增加实收资本，6491514.49元增加资本公积）。

2010年2月2日，按照公司制改革的相关要求，经山东省国资委批复（鲁国资企改函[2008]104号）和山东省工商行政管理局核准，公司名称由“山东省商业集团总公司”正式更名为“山东省商业集团有限公司”。

2011年12月13日，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于修改<山东省商业集团有限公司章程>的批复》（鲁国资规划函〔2011〕170号）国有资本经营预算支出为公司增资2亿元，公司注册资本由人民币8亿元变更为人民币10亿元。2011年12月31日，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于修改<山东省商业集团有限公司章程>的批复》（鲁国资规划函〔2011〕180号）国有资本经营预算支出为公司增资2.2亿元，公司注册资本由人民币10亿元变更为人民币12.2亿元。

2017年5月17日，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司等15户企业部分国家资本的函》（鲁国资产权字〔2015〕20号）和《关于山东省商业集团有限公司改建国有资本投资公司实施方案的批复》（鲁国资企改字〔2016〕18号）等文件，公司完成了改建成为国有资本投资公司的工作，公司出资人变更为山东省国资委出资85,400万元占注册资本的70%，山东省社会保障基金理事会出资36,600万元占注册资本的30%。

2018年5月，山东省政府发文通知：山东省社会保障基金理事会将山东省商业集团有限公司的部分国家资本及享有权益划转给山东国惠投资有限公司，划转后山东省社会保障基金理事会持有10%股权，山东国惠投资有限公司按划转数持有20%股权，公司注册资本不变。公司章程及工商登记变更登记已于2018 年5 月完成。

（三）重大资产重组情况

本公司最近三年及一期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

截至本报告签署之日，发行人系山东省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为其第一大股东和实际控制人，出资比例为70%；山东国慧投资有限公司是发行人的第二大股东，出资比例为20%；山东省社会保障基金理事会是发行人的第三大股东，出资比例为10%。

三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

发行人作为山东省政府授权国有资产投资的大型综合性企业集团，已按照《公司法》要求建立了由董事会、监事会和经营管理层组成的经营决策体系。公司目前组织结构如下图所示：

■

（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

1、截至2018年3月末，发行人拥有13家全资一级子公司，9家控股一级子公司，6家事业单位纳入合并范围。发行人为纳入合并的事业单位的直接管理部门，各单位的负责人均由发行人统一推荐任命，统一管理，具有实际控制权，因此纳入合并。

截至2018年3月31日下属子公司基本情况（单位：万元/%）

(下转16版)

（山东省济南市历下区经十路9777号）

（面向合格投资者）

主承销商

（福建省福州市湖东路268号）

签署日期： 2018年7月19日