天齐锂业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-068

天齐锂业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2018年7月24日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年7月13日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-070）。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、 审议通过《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2018-071）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此议案出具了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了“XYZH/2018CDA20445”号《天齐锂业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司《前次募集资金使用情况报告》刊登于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

为满足本次H股发行与上市的要求，同意提名刘怀镜先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人。

通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；该独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。刘怀镜先生尚未取得独立董事任职资格，其承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训及考试。其详细信息也将会在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性材料将报深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

刘怀镜先生应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至公司第四届董事会任期届满之日：

1、公司股东大会审议通过刘怀镜先生为公司第四届董事会独立董事；

2、公司发行境外上市外资股（H股）的上市申请通过香港联合交易所上市委员会聆讯之后并且在招股书出版之前，公司另行召开董事会确认任命生效。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十八次会议有相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

五、 审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司拟发行境外上市外资股（H股）股票。根据《香港上市规则》的规定，现确认第四届董事会董事角色如下：

同意确定蒋卫平先生、吴薇女士、邹军先生、蒋安琪女士为公司执行董事，杜坤伦先生、潘鹰先生、魏向辉先生、刘怀镜先生为公司独立非执行董事。

对于董事角色的确认于本次董事会通过之日生效，对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认自该等董事正式就任起生效。

六、 审议通过《关于聘任公司秘书的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

为完成公司本次H股发行并上市，同意聘任一名具有《香港上市规则》第3.28条所规定的学术或专业资格或有关经验的人士（以下简称“香港公司秘书”）担任公司秘书。前述香港公司秘书人选由董事会授权董事会获授权人士进行选聘。

公司秘书任职应将自其获授权董事会获授权人士正式聘任后就任。

七、 审议通过《关于委任公司授权代表的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

为完成公司本次H股发行并上市，同意聘任香港公司秘书担任香港《公司条例》要求的授权代表；同意委任董事蒋安琪女士与香港公司秘书担任《香港上市规则》第3.05条规定的授权代表；同意委任董事/总裁吴薇女士与香港公司秘书担任《香港上市规则》第3.06（2）条规定的授权代表的替任人；作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，有关上市规则授权代表的委任将自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所主板挂牌上市时生效。

八、 审议通过《关于修订H股发行后适用的〈天齐锂业股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

为完成本次H股发行并上市，同意公司拟订的境外上市外资股（H股）股票在香港联合交易所主板挂牌上市后适用的《天齐锂业股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《章程》草案”）。同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的公司《章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。

公司《章程》（草案）经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。

修订后的《公司章程》及《公司章程》修订对照表详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

九、 审议通过《关于修订H股发行后适用的〈天齐锂业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业锂业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》进行调整和修改。

本次审议的《股东大会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

十、 审议通过《关于修订H股发行后适用的〈天齐锂业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》进行调整和修改。

本次审议的《董事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

十一、 审议通过《关于修订及新增H股发行后适用的公司内部管理制度的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

为完成本次H股发行并上市，同意公司对11项内部管理制度的修订，同意新增1项内部管理制度。制度清单如下：

■

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对上述需经公司股东大会审议通过的内部管理制度进行调整和修改。

本次审议的上述内部管理制度将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行内部管理制度继续有效。

上述制度中《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理和使用制度》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

十二、 审议通过《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-072）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、 审议通过《关于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于同意泰利森锂精矿继续扩产计划的公告》（公告编号：2018-073）。

十四、 审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-074）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十五日

附件：

刘怀镜先生简历

刘怀镜先生，中国香港人士，生于1966年，毕业于英国里兹大学法律专业，并于英国赫尔大学商学院获得工商管理硕士学位。现任太睿国际控股有限公司（SEHK：1010）董事长和担任中昌国际控股集团有限公司（SEHK：859）的独立非执行董事，曾担任宝山钢铁股份有限公司（SSE:600019）共两届董事会的独立董事。在上市公司出任董事职务以及在国际律师事务所出任全球合伙人方面积累了逾20年之丰富经验，其中包括上市公司董事会决策、企业发展战略、业务管理、并购和投资、企业融资、基金、银行融资、项目融资。刘怀镜先生拥有英格兰和威尔斯以及香港的执业律师资格，2011年被中国香港董事学会授予中国香港董事学会资深会员的专业资格。

截至本公告日，刘怀镜先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司查询，刘怀镜先生不属于“失信被执行人员”。

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-069

天齐锂业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2018年7月24日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2018年7月13日以电子邮件、短信和电话相结合的方式通知全体监事。会议由监事会主席严锦女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过以下议案：

一、 审议通过《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-070）。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审核，监事会同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于修订H股发行后适用的〈天齐锂业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经审核，监事会认为：为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业股份有限公司监事会议事规则》进行的修订，并提请股东大会授予监事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规、有关政府部门和监管机构的要求与建议，以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议公司通过的《监事会议事规则》进行调整和修改。

本次审议的《监事会议事规则》（修订稿）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》继续有效。

《天齐锂业股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次申请解锁的限制性股票激励对象的解锁主体资格合法有效，满足上述相关规定的解锁条件，同意公司办理首批授予的预留限制性股票第二期解锁事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-072）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司监事会

二〇一八年七月二十五日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-070

天齐锂业股份有限公司关于全资子公司申请

并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款 融资及担保概述

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，为完成对Nutrien Ltd.及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A., Inversiones El Boldo Limitada以及Inversiones PCS Chile Limitada（以下合称“Nutrien集团”）持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”或“标的公司”）已发行的A类股62,556,568股（约占SQM总股本的23.77%）的购买事项（以下简称“本次交易”），公司为本次交易设立的境外子公司申请银行贷款且公司及子公司拟为该等银行贷款提供相关股份质押担保以及连带责任保证担保，具体贷款及担保情况如下：

（一）公司拟通过公司澳洲全资子公司Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.（以下简称“SPV1”）向中信银行股份有限公司牵头的跨境并购银团（以下简称“境内银团贷款”）贷款25亿美元（且不超过最终实际交易价款及相关费用之和的60%）（按2018年7月24日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约169.73亿元），具体贷款方案如下表：

■

公司拟将所持有天齐锂业（射洪）有限公司（以下简称“射洪天齐”）100%股份、成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）拟将其所持天齐锂业（江苏）有限公司（以下简称“江苏天齐”）100%股权作为质押担保，同时公司提供连带责任保证。此外，公司为完成本次交易设立的各海外子公司（含SPV1、SPV2及天齐智利公司）拟将其持有的下层公司的所有股份为上述境内银团贷款提供股权质押及资产抵质押，公司为完成本次交易设立的天齐智利公司提供连带责任保证担保。交易完成后，本次交易取得的SQM的全部A类股票的71.43%为上述境内银团贷款提供股份质押。

（二）通过公司澳洲全资子公司Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.（以下简称“SPV2”）向中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团(以下简称“境外银团贷款”，与“境内银团贷款”合称“并购贷款”)贷款10亿美元（按2018年7月24日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约67.89亿元）并购贷款方案如下表：

■

公司拟为上述境外银团贷款提供连带责任保证，并将所持有天齐鑫隆科技有限公司（以下简称“天齐鑫隆”）100%股份作为质押担保；同时，天齐鑫隆拟将其为完成本次交易设立的SPV2的股份为上述境外银团贷款提供股权质押，同时天齐鑫隆提供连带责任保证担保。交易完成后，本次交易取得的SQM的全部A类股票中的28.57%为上述境外银团贷款提供股份质押。

本次为全资子公司提供担保，全资子公司不提供反担保。

本次融资及担保事宜尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本注册信息

■

（二）公司与被担保人股权关系如下，皆为100%控股：

■

（三）被担保人财务数据

SPV1和SPV2均系公司为完成本次交易设立的投资平台，截止2018年6月30日，未开展任何实质经营活动，其资产总额、负债总额均为0，不存在对外担保、抵押、诉讼或仲裁事项。

三、担保协议主要内容

（一）境内银团贷款项下，SPV1作为被担保人，公司及公司全资子公司成都天齐、SPV2、SPV1、天齐智利作为担保人，具体担保及保证如下：

1、公司拟将所持有射洪天齐100%股份、成都天齐拟将其所持江苏天齐100%股权作为质押担保，同时公司提供连带责任保证。

2、公司为完成本次交易设立的各海外子公司（含SPV1、SPV2及天齐智利公司）拟将其持有的下层公司的所有股份为上述境内银团贷款提供股权质押及资产抵质押，同时公司为完成本次交易设立的天齐智利公司提供连带责任保证担保。

3、交易完成后，本次交易取得的 SQM 的全部A类股票的71.43%将为上述境内银团贷款提供股份质押。

（二）境外银团贷款项下，SPV2作为被担保人，公司及公司全资子公司天齐鑫隆、SPV2、天齐智利作为担保人，具体担保及保证如下：

1、公司拟为上述境外银团贷款提供连带责任保证，并将所持有天齐鑫隆100%股份作为质押担保；

2、天齐鑫隆拟将其为完成本次交易设立的SPV2的股份为上述境外银团贷款提供股权质押，同时天齐鑫隆提供连带责任保证担保。

3、交易完成后，本次交易取得的SQM的A类股票中的28.57%为上述境外银团贷款提供股份质押。

（三）为支持本次交易，天齐集团及天齐锂业实际控制人及其一致行动人拟为上述境内及境外银团贷款作出书面承诺：在放款后12个月内，天齐锂业若未完成港股发行计划或其他股权融资计划，则按照贷款人要求追加其所持天齐锂业股份作为抵押物。

以上担保及抵质押计划是SPV1、SPV2与贷款银行初步协商后制定的预案，实际融资及担保金额、币种、担保方式及抵质押方式仍需SPV1、SPV2与贷款银行进一步协商后确定，相关担保、抵质押事项以正式签署的担保、抵质押协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年6月30日（不包含本次担保），公司实际担保总额（含子公司为子公司提供担保）折合人民币610,598.55万元（按2018年7月24日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产（2017年度经审计的归属于母公司股东的净资产为906,967.00万元）的比例为67.32%。具体明细如下：

■

本次董事会审议的对外担保事项实施后公司对外担保总额（含子公司为子公司提供担保）为2,986,783.55万元（按2018年7月24日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产（2017年度经审计的归属于母公司股东的净资产为906,967.00万元）的比例为329.32%。具体明细如下：

■

公司无逾期对外担保情况，公司不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、专项意见

（一）董事会认为：本次全资子公司申请银行并购贷款，且公司及子公司为全资子公司提供担保是为购买SQM股权提供资金保证，确保购买SQM23.77%股权交易的顺利实施，境外子公司为本次交易之目的申请银行贷款及公司及子公司对银行贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内；公司已有较为明确的资金使用及还款计划。公司董事会全体成员同意全资子公司本次并购贷款融资申请，同意公司及子公司为全资子公司提供担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

本次融资贷款的借款人即被担保人均为公司全资子公司，公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障公司整体资金安全运行，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。此外，公司将通过积极推进H股发行融资、持续提高财务管理水平、积极拓宽融资渠道等有效控制融资成本，防范财务风险，为股东带来持续、稳定的投资回报。

本次为全资子公司提供担保，不需要全资子公司提供反担保。

公司董事会全体成员同意全资子公司本次并购贷款融资申请，并同意为全资子公司提供担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会认为：本次融资及为全资子公司提供担保不存在损害中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意公司全资子公司本次并购贷款融资申请，并同意公司及子公司为全资子公司提供担保。

（三）独立董事认为：本次公司全资子公司申请并购贷款，并由公司及子公司全资子公司提供担保是公司与贷款方多次磋商的结果，有助于SQM23.77%股权交易的顺利实施，推动公司战略的实施，不断提升公司的内在价值，不会损害公司及广大股东的利益；此外，被担保方均为公司全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。因此，同意《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

六、授权

为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司董事会提请公司股东大会授权公司总裁吴薇女士根据实际情况实施与并购贷款有关的一切事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次并购贷款的具体融资方案以及修订、调整本次并购贷款的条款、条件（包括但不限于具体贷款种类、币种、规模、期限、贷款费用及利率、还款安排、还本付息的期限和方式、具体抵质押条件及偿债保障等与本次并购贷款有关的一切事宜），并签署本次授信及担保业务相关合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）及其它法律文件。

（二）办理向审批机构申请本次并购贷款相关的事项，包括但不限于代表公司依照适用法律规定办理并购贷款前后所需的审批、登记、注册、备案等手续；开立银行账户及就开立银行账户作出必要的决定等；

（三）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司的董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次并购贷款的具体方案等相关事项进行相应调整；

（四）办理与本次并购贷款有关的其他事项。

七、备查文件

（一）第四届董事会第十八次会议决议；

（二）第四届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十五日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-071

天齐锂业股份有限公司

关于增加外汇套期保值业务额度的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》，同意公司及分子公司外汇套期保值业务的累计金额由不超过112,700万元人民币（或等值外币）调整至不超过336,000万元人民币（或等值外币，含相关费用），期限为本次额度调整获得公司股东大会批准之日起至审议公司《2018年年度报告》的股东大会召开之日止。

鉴于公司正在推进购买Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）23.77%股权的事项（以下简称“本次交易”），且近期人民币兑美元汇率波动较大，为控制汇率及利率波动风险，降低汇率及利率波动对公司经营业绩和成本控制造成的不良影响，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》。针对本次交易，同意公司及分子公司外汇汇率套期保值业务额度增加不超过38亿元人民币（或等值外币，含相关费用）；针对本次交易，同意公司及子公司拟进行的外汇利率套期保值业务规模不超过10亿元人民币（或等值外币）。本次增加的外汇套期保值业务额度有效期自股东大会审议通过之日起至并购资金及相关费用支付完成之日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，本次增加外汇套期保值业务额度事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过后，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、增加外汇套期保值业务额度的原因及目的

本次交易对价及费用由公司自筹解决，包括公司自有资金、债务融资以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易股权收购对价约为40.66亿美元，融资费（含利息）、交易顾问费用和印花税等交易税费预计约3.38亿美元，合计金额约44.04亿美元。扣除已支付给交易对方的3.25亿美元保证金，用于本次交易的自有资金中尚有约5.787亿美元（按照2018年7月24日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币39.29亿元）的款项需转出至境外。此外，本次美元贷款利率采用了3MLibor和6MLibor浮动利率机制。

为帮助公司有效应对汇率、利率带来的风险，减少对公司经营的影响，公司拟与银行等金融机构开展针对汇率、利率等的套期保值业务。

三、外汇套期保值业务概述

为了有效管理汇率、利率波动的风险，公司拟开展以下套期保值业务：

1、普通远期购汇业务

针对完成本次交易与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外汇的购汇汇率，消除汇率波动的影响。

2、利率互换等业务

为有效对冲大额美元负债所面临的利率波动风险，公司拟通过利率互换等业务规避利率波动风险。

3、针对本次交易与其他银行等金融机构协商确定的可用于管理汇率、利率波动的其他套期保值工具。

4、资金规模：公司拟开展的外汇资金业务主要使用银行信用额度，考虑到各金融机构提供的外汇套期保值产品的不同，到期采用本金交割或差额交割的方式。

根据本次交易，公司及子公司本次拟新增的外汇汇率套期保值业务规模不超过38亿元人民币（或等值外币），公司及子公司拟进行的外汇利率套期保值业务规模不超过10亿元人民币（或等值外币），合计约占公司2017年度经审计总资产的26.91%。

5、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与汇率、利率市场实时波动、密切相关，公司董事会提请授权公司总裁审批本次授权有关的外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，行使外汇套期保值业务管理职责。本次增加额度的授权期限自本次额度调整获得公司股东大会批准之日起至并购资金及相关费用支付完成之日止。

6、交易对手：银行等金融机构。

7、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

四、开展外汇套期保值业务的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：在汇率、利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率、利率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失；

4、套期保值交易违约风险：套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

五、公司采取的风险控制措施及开展外汇套期保值业务的可行性

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司及各子公司只能以自有资金从事该等业务，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。公司建立了严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务部、审计部、董事会办公室及各子公司作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇套期保值业务，并密切关注国内外相关政策法规，保证公司及各子公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，以规避法律风险。

4、公司本次增加的外汇套期保值交易额度使用必须基于公司外币银行借款、投资、筹融资等实际生产经营业务。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

5、公司审计部负责对公司及各子公司套期保值业务的交易决策、管理、执行等工作进行合规性监督检查。

因此，公司开展外汇期货套期保值业务是切实可行的。

六、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进行公允价值计量与确认。

七、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

八、独立董事意见

公司本次增加外汇套期保值业务额度是根据公司正常生产经营和支付重大资产购买对价的实际需求而作出的，以具体交易为依托，目的在于控制汇率、利率风险，降低汇率、利率波动对公司付现成本造成的不良影响，公司拟对本次收购标的公司Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.的23.77%的股权境内购汇资金开展外汇套期保值业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司增加外汇套期保值业务额度符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》，并同意将此议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为公司本次增加外汇期货套期保值业务额度符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。保荐机构对公司增加外汇期货套期保值业务额度事项无异议。

十、备查文件

1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；

3、国金证券股份有限公司《关于天齐锂业股份有限公司增加外汇套期保值业务额度的核查意见》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十五日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-072

天齐锂业股份有限公司关于首批授予的

预留限制性股票第二个解锁期解锁

条件成就的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解锁的限制性股票激励对象为28人，解锁的限制性股票数量为26.1096万股，占公司股本总额的0.0229%，具体附后。

2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年7月24日审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），其主要内容如下：

1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发的股票；

3、公司首次授予激励对象270.90万股限制性股票，占总股本的1.04%；

4、鉴于公司1名激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会调整了公司首期限制性股票激励对象的人员数量，最终董事会确认首期限制性股票激励对象为72名，限制性股票总量维持301万股不变（其中含30.10万股预留的限制性股票）。

公司实施2015年度资本公积转增股本方案后，本次股权激励计划涉及的预留限制性股票由30.10万股调整为114.38万股，首批向激励对象授予的预留限制性股票为70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，首批预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。

5、本期激励计划首批授予预留限制性股票的授予价格为22.30元/股；

6、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

7、预留限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的预留限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为2016-2018年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下：

■

按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。

2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：

各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例

其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：

■

公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%

说明：

a、以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。

b、除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

c、如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。

d、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例

个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。

■

个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

4、2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。

5、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股，同时向激励对象授予预留限制性股权70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。

6、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。

7、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。

8、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照限制性股票激励计划（草案）的规定，回购注销公司首期股权激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票。

9、2017年7月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。

10、2017年9月15日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及第二批授予的预留限制性股票第一期解锁相关股份解锁。

11、2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁。

（三）本次解锁的预留限制性股票与已披露的股权激励计划差异情况

公司首批授予的预留限制性股票授予数量为68.80万股，2017年第一期解锁数量为22.704万股，未解锁数量为46.096万股。由于公司股权激励对象参与公司2017年配股，按照股权登记日2017年12月15日持股数量为基数，每10股配售1.5股，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁部分实际配售股份为6.9144万股，故累计未解锁股票数量为53.0104万股，按照本期解锁比例计算应解锁股票数量为26.1096万股。

二、激励计划设定的首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的情况

（一）首批授予的预留限制性股票第二个禁售期已届满

根据《激励计划》的规定，首批授予的预留限制性股票在授予日（T日，即2016年6月28日）起满两年后，激励对象可在第二个解锁期内按33%的比例解锁，实际可解锁数量应与公司业绩及激励对象各期个人绩效考核结果挂钩。首批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

公司首批授予的预留限制性股票授予日2016年6月28日，截止目前，公司首批授予的预留限制性股票第二个禁售期已届满，符合解锁条件。

（二）解锁条件成就的情况说明

公司董事会对《激励计划》中首批授予的预留限制性股票第二期解锁条件进行了审查，具体内容详见下表：

■

综上所述，董事会认为《激励计划》中关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理上述首批授予的预留限制性股票解锁的相关事宜。

（三）首批授予的预留限制性股票激励对象第二个解锁期可解锁股票数量（单位：万股）

■

公司首批授予的预留限制性股票授予数量为68.80万股，2017年第一期解锁数量为22.704万股，未解锁数量为46.096万股。由于公司股权激励对象参与公司2017年配股，按照股权登记日2017年12月15日持股数量为基数，每10股配售1.5股，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁部分实际配售股份为6.9144万股，故累计未解锁股票数量为53.0104万股，按照本期解锁比例计算应解锁股票数量为26.1096万股。

本次申请解锁的限制性股票激励对象为28人，解锁的限制性股票数量为26.1096万股，占公司股本总额的0.0229%。

三、第四届董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对首批授予的预留限制性股票第一期解锁条件是否成就，以及激励对象名单、数量进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定。同时，公司人力资源部依据《考核办法》组织了对激励对象2017年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象2017年度个人绩效考核结果均已达到个人级解锁条件，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《激励计划》的规定办理首批授予的预留限制性股票第二期解锁的相关事宜；其中，公司级解锁比例为100%，个人级解锁比例均为100%。

四、独立董事独立意见

根据《管理办法》、公司《激励计划》及《考核办法》等相关规定，我们对公司首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就的事项进行了审查和监督，认为公司的主体资格、经营业绩、激励对象的主体资格及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，同意公司按照上述相关规定办理首批授予的预留限制性股票第二期解锁相关事宜。

五、监事会意见

经核查，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次申请解锁的28名限制性股票激励对象的解锁主体资格合法有效，满足《管理办法》及《激励计划》中规定的解锁条件，同意公司按《激励计划》的规定办理首批授予的预留限制性股票第二期解锁事宜。

六、法律意见

北京中伦（成都）律师事务所认为：公司本次解锁事宜已经取得必要的批准和授权，本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、《第四届董事会第十八次会议决议》；

2、《第四届监事会第十五次会议决议》；

3、《第四届董事会薪酬与考核委员会关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的核查意见》；

4、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；

5、北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的预留限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十五日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-073

天齐锂业股份有限公司

关于同意泰利森锂精矿继续扩产计划的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2018年7月13日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）控股子公司Windfield Holding Pty Ltd（中文名称：文菲尔德控股私人有限公司，以下简称“文菲尔德”）董事会同意其全资子公司Talison Lithium Pty Ltd（中文名称：泰利森锂业控股私人有限公司，以下简称“泰利森”）化学级锂精矿继续扩产的决定。

2、2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》，同意泰利森正式启动化学级锂精矿产能继续扩产的建设工作。

3、本项目实施主体为泰利森，主要内容是建造一个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施，同时为后续扩产做好配套基础设施建设工作；扩产项目及配套工作实施完成后，，预计公司将在2021年实现化学级锂精矿产能增加至180万吨/年的目标。项目选址位于西澳大利亚州格林布什，总投资概算约5.16亿澳元，资金来源为泰利森自筹；项目预计将于2020年第四季度竣工并开始试生产。

4、本项目经过了泰利森充分、审慎的可行性论证，项目建成之后将为公司境内外锂盐项目提供持续且充足的原料保障，更好的实现产能匹配和产业链协同效应，进而提高公司的盈利能力。但项目也存在一定的实施风险，提请投资者仔细阅读本公告之“四、对公司的影响及存在的风险”。

一、概述

公司于2018年7月24日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》，同意由泰利森以自筹资金进行继续进行化学级锂精矿扩产计划，项目总投资预计约5.16亿澳元（按照2018年7月24日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约25.88亿元）。

此议案无需提交公司股东大会审议。

本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、项目基本情况

1、项目实施主体

■

2、项目名称：化学级锂精矿扩产项目。

3、项目选址：西澳大利亚州格林布什。

4、项目内容：建造一个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施，以及为实施后续扩产配套的基础设施建设工作。

5、项目投资及资金来源：项目投资约5.16亿澳元。资金来源为泰利森自筹资金。

6、预计项目费用构成（单位：百万澳元）：

■

7、项目竣工时间：预计2020年第四季度竣工并开始试生产。

8、项目建设目标：到2021年泰利森实现化学级锂精矿产能增至180万吨/年，并为后续扩产计划做好配套设施建设工作。

三、项目实施背景和可行性分析

（一）项目实施背景

近年来，随着以锂电池为主流动力的新能源汽车行业和3C产品行业的迅猛发展，以及锂电池在储能领域的应用增长，锂电池的需求有望持续提高，从而大幅带动对上游锂电关键材料及锂资源的需求。

泰利森的锂精矿主要供应给其两个股东，即天齐锂业和美国雅保公司（下称“雅保”）。两个股东日益增长的锂精矿需求促使泰利森对现有锂精矿产能规模进行扩产。基于持续看好全球新能源汽车行业的快速发展，以及出于不断提升公司资源加锂盐加工企业价值的目的，公司在西澳奎纳纳建设的第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”将于2018年年底竣工投产，拟在遂宁市安居区建设的2万吨碳酸锂加工基地以及正在持续进行技改的现有生产基地均将增加对锂精矿的需求。

（二）可行性分析

1、资源量支撑

格林布什锂辉石矿在全球已知项目中储量最大、品质最优，其资源量足以支持泰利森本次扩产。“第三期化学级锂精矿扩产计划”完成后，泰利森的化学级锂精矿总产能将在2021年达到180万吨/年。

2、矿权可持续性

泰利森拥有的矿权的初始有效期限为授予后21年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期。

截止目前，泰利森拥有的每一项矿业权对应的费用要求（Expenditure Requirements）、租金（Rental Commitments）均已经足额缴纳，不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况，矿权到期不予延期的可能性较小。

3、技术可行性

格林布什矿区已有上百年历史，截止目前其锂矿已连续生产超过30年，泰利森拥有成熟的矿业建设经验和优秀的矿业管理团队，历史上数次锂精矿扩产均取得了预期效果；项目承包商与泰利森紧密合作多年，且早期参与项目规划，确保项目设计及施工的连续性。此外，格林布什锂矿距离珀斯市、班伯里港口均较近，较好的地域优势保障了本项目拥有稳定的劳动力和便利的运输条件。

四、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本项目建成之后，将为公司境内外锂盐项目提供持续且充足的原料保障，更好的实现产能匹配和产业链协同效应，进而提高公司的盈利能力。

（二）存在的风险

1、市场风险

本项目可行性分析中的经济测算是根据当前市场行情及对未来市场发展的预期所做出的初步预测，不排除由于全球宏观经济形势变化、相关国家的政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险和不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，预测目标与实际完成目标可能存在一定的差异。

2、项目实施风险

在项目建设、试车和达产的过程中，尚存在相关行政许可是否能及时获取、筹资是否能及时到位、长交期设施是否延缓交付等不确定性，可能导致项目建设进度、投资总额和产能规模等达不到预期的目标。公司将督促泰利森与相关行政主管部门积极沟通，并审慎进行项目管理，以降低实施风险。

3、汇率风险

因本项目位于澳大利亚，项目资本性支出与运营成本主要以澳元计价，澳元汇率波动将对本项目的建造成本等产生显著影响，为此，公司将考虑适时采取远期结售汇、外汇互换、外汇期权等金融衍生工具进行套期保值业务操作，降低因汇率变化给公司带来的不利影响。

五、备查文件

1、《第四届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十五日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-074

天齐锂业股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年7月24日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2018年8月9日（星期四）召开2018年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开的时间：2018年8月9日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月9日（星期四）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2018年8月8日（星期三）下午15:00至2018年8月9日（星期四）下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年8月3日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2018年8月3日下午15:00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：成都市高朋东路10号公司二楼大会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、 《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》；

2、 《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》；

3、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

4、 《关于选举公司独立董事的议案》；

5、 《关于修订H股发行后适用的〈天齐锂业股份有限公司章程〉的议案》；

6、 《关于修订H股发行后适用的〈天齐锂业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

7、 《关于修订H股发行后适用的〈天齐锂业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

8、 《关于修订H股发行后适用的〈天齐锂业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

9、 《关于修订及新增H股发行后适用的公司内部管理制度的议案》。

具体内容详见公司2018年7月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的提案中，提案1、5须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；提案1、2、3、4、9属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

提案4涉及选举独立董事的提案，应选独立董事1名，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

■

四、现场会议的登记方法

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记

2、登记时间：2018年8月7日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00（不接受提前登记）

3、现场登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司董事会办公室

4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户证明文件等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户证明文件等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记（须在2018年8月7日下午17:00点前将相关文件扫描件发送至下方指定邮箱，邮件主题请注明“股东大会”字样，不接受电话登记）。

5、会议联系方式

联系人：曹昶

联系电话：028-85183501

邮箱：ir@tianqilithium.com

6、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

六、备查文件

1、《第四届董事会第十八次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十五日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362466”，投票简称为“天齐投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年8月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加天齐锂业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。我单位（本人）对提案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

委托人（签名/盖章）：

委托人证件号码：

委托人持有股份性质和股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人证件号码：

委托日期： 2018年月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

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注：

1、提案1、5须以特别决议审议。