美都能源股份有限公司

（上接95版）

2018年7月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2018年7月26日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

停牌期间，公司将继续按照《上市规则》及《指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务

本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。

（二）严格履行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。

（三）资产定价公允性

本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）股东大会及网络投票

在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（五）其他保护投资者利益的安排

交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十一、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、公司再次召开董事会通过本次交易及相关议案；

2、公司股东大会审议通过本次交易及相关议案；

3、各交易对方内部决策程序表决通过；

4、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安排；

5、其他可能的审批或备案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公司股权所需的政府部门审批或备案程序。

上述批准/备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准/备案以及取得上述批准/备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。

（四）标的资产交割的风险

虽然公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

（五）交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，可能造成公司交易延迟、应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。

（六）借款合同/融资工具违约的风险

截至本预案出具日，根据上市公司与相关银行签订的借款合同，存在约定上市公司进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意或书面通知银行。根据美都新加坡与DBS、CIMB签署的授信文件，美都新加坡变更股东应取得银行的事前同意。目前，公司/美都新加坡均正积极与融资/授信银行进行沟通，并将配合办理相关手续，以取得融资/授信银行的对本次重组/股东变更的书面同意。未来若公司/美都新加坡不能取得融资/授信银行的书面同意，则面临根据借款合同/授信文件承担相关违约责任的风险。

除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司共有两笔公司债存续，情况如下：

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公司将按约定完成15美都债的本息兑付工作，并正与18美都01的债券受托管理人沟通召开债券持有人会议对公司本次交易进行审议的相关事项。未来若公司不能取得相关债券持有人的同意函，则面临承担相关违约责任的风险。

二、本次交易完成后上市公司经营及业务风险

（一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险

本次交易前，公司属于综合类上市公司，目前公司的主要业务包括：传统能源包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产，同时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融；商业贸易；房地产；服务业等。其中：贸易业务板块虽然是公司的主要收入来源，但是盈利能力较弱；房地产板块为公司的传统业务，但由于公司房地产业务规模偏小，且后续土地储备、待开发项目减少，盈利能力正逐渐变弱。

本次交易，公司将剥离新加坡贸易业务及房地产开发业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的能源业务。其中：（1）传统能源方面，公司将依托美国油气子公司现有框架，加快子公司人员、资产整合，采取适度的经营策略，完成对现有五块油田的整合，并不断完善和细化油田的管理流程和制度，提升油田日常维护及安全生产能力，不断扩充公司的战略资源储备；（2）在新能源方面，公司通过“美都能源·浙大材料学院——新能源材料联合研发中心”，积极采取有效措施，将新能源石墨烯等新材料进行技术攻关和成果转化；同时，公司将继续加大在新能源汽车上游各生产领域产业链的布局；（3）金融及准金融业务方面，公司看好金融业在我国的发展契机，利用美都金控为载体，提供小额贷款、互联网金融等金融服务。公司将不断开拓金融市场，力求完善金融产业链。此外，公司将积极拓展各种融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，保持并提高自身的盈利能力。

综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次交易将导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将可能出现较大幅度的下滑，盈利规模也可能下降，从而面临较大的业务转型风险。

（二）标的公司资金占用的风险

截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约5.26亿元（未经审计），应付款项约3.24亿元（未经审计）。根据双方签订的《股权转让框架协议》，在《股权转让框架协议》签署日至交割日期间，上市公司应收标的公司的非经营性款项将不再增加；在交割日当日，上市公司与标的公司将对前述款项进行最终确认，并签署确认书。标的公司应当尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于交割日后90日内向上市公司清偿上述全部款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方代标的公司在上述期限前向上市公司全部清偿完毕。如果标的公司及交易对方不能及时偿付相关款项，则上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。

（三）本次交易完成后关联交易增加的风险

本次交易完成后上市公司的关联交易主要表现在两方面：

1、关联租赁

（1）过渡期内关联租赁

为配合本次交易的顺利进行，公司全资子公司德清置业（拟剥离标的公司之一）与本次交易对方德清万利、德清财通签署了租赁合同，主要内容如下：

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为保证过渡期内上市公司关联交易公允，德清置业分别与德清万利、德清财通约定：德清万利、德清财通于2018年6月25日至本次交易交割日期间，租赁德清置业位于浙江省湖州市德清县武康街道德清大道299号2601室（690㎡）、2602室（256㎡）用于公司注册之用途，上述房屋对应每月租金分别为3.15万元、1.17万元（参考周边房屋租赁市场价格约为1.5元/天/平方米）。

（2）本次交易完成后关联租赁

本次交易完成后本公司及本公司控制的其他企业与标的公司的物业租赁情况如下：

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对于本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公司的治理要求、公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件签署租赁合同，保证不利用关联交易损害上市公司的利益。

2、关联担保

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的公司原有为上市公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司控股股东控制的下属企业为上市公司及其下属企业担保的情形，具体情况如下：

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注：（1）本次交易前，美都能源将其持有德清置业的100%股权向广州农商行花都支行进行股权质押，本次交易完成后，德清万利持有德清置业100%股权。（2）该项抵押担保担保物所有权归恒升投资德清分公司所有。2018年5月29日，美都能源召开总裁办公会议，恒升投资、德清置业分别作出股东决定，美都能源决定将恒升投资德清分公司的资产及负债以按账面净值划转至德清置业。本次划转已履行相应的程序，原德清分公司账面上的土地、房地产已划转至德清置业，目前正在办理相应的产权转移手续。（3）该项抵押担保期限为2017年2月13日至2018年2月13日，但因抵押对应的借款均在综合授信期限内续期至2018年8月13日，故该担保一并续期。

根据交易各方签订的《股权转让框架协议》，标的公司为上市公司及其子公司借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。

因此，本次交易完成后上市公司存在对关联方依赖的风险，提请投资者注意。

（五）本次交易完成后存在潜在同业竞争的风险

近两年来，国际形势严峻复杂,贸易战与中东政局进展、OPEC限产与增产的争论，影响原油等大宗商品的国际贸易发展的不确定因素日渐增多，为控制经营风险，公司子公司美国美都选择与生产区当地专业的油气销售公司签订了长期销售合同，美国美都得以聚焦于油气资源的勘探与开采。而美都新加坡主要从事的原油及原油产品的销售、物流服务业务，自成立以来一直利润单薄。因此，公司拟出售美都新加坡。本次交易完成后，公司将不再从事原油及原油产品的销售、物流服务业务，同时，为培育新能源汽车产业链业务，公司仍将保留美都经贸、美峥贸易、美都新能动力贸易三家控股贸易子、孙公司，日后将从事锂矿石等相关领域的贸易。为避免与公司产生同业竞争，公司实际控制人闻掌华先生及德清财通、美都新加坡分别承诺：“在作为上市公司关联方期间内，仅从事原油及原油产品的销售、物流服务业务，不与美都能源及其下属公司的贸易业务产生直接或间接的竞争或关联交易。”

三、其他风险

（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的

美都能源股份有限公司

2018年7月25日

美都能源股份有限公司

独立董事关于公司第九届董事会

第十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《美都能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就公司第九届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、公司拟将持有的房地产业务板块中各子公司的全部股权转让给德清万利房地产开发有限公司，拟将公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有的美都能源（新加坡）有限公司全部股权转让给德清财通国际贸易有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次重大资产出售的交易对方为德清万利房地产开发有限公司、德清财通国际贸易有限公司，均系公司实际控制人闻掌华控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、同意公司为本次重大资产出售编制的《美都能源股份有限公司重大资产出售即关联交易预案》及其摘要。

4、《股权转让框架协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司及美都经贸浙江有限公司与交易对方签署《股权转让框架协议》。

5、本次重大资产出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产出售的交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6、就本次重大资产出售的相关事项，公司已按照法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

7、董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事闻掌华、闻国明已回避表决，表决程序和结果符合法律法规和《公司章程》的规定。

8、本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产出售的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事（签字）：

王维安

谭道义

唐国华

2018年7月25日