成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第三十四会议决议公告
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：2018-050号
成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第三十四会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第三十四会议于2018年7月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长连华主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了如下议案：
（一） 逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的现代传播100%股权和公交传媒70%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易的主要内容如下：
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为成都传媒集团。
本次发行股份购买资产的标的资产为现代传播100%股权和公交传媒70%股权。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经成都传媒集团备案的标的资产截至评估基准日2018年3月31日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的100%股权的评估值为60,115.50万元，现代传播100%股权的评估值为39,929.08万元。参照上述评估值，现代传播100%股权作价39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，拟购买标的资产的交易价格总额确定为82,009.93万元。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、对价支付方式
公司以发行股票的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，全部以股份方式支付82,009.93万元。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象和发行方式
本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。博瑞传播定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.14元/股。
经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。
定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、发行数量
根据标的资产的交易价格总额与本次发行价格，本次交易标的资产交易价格总额为82,009.93万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.13元/股，经交易各方协商，标的资产的交易价格为82,009.93万元。按照本次交易的交易定价及股票发行价格计算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量为198,571,259股。
股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、锁定期
交易对方传媒集团及一致行动人成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）、成都新闻宾馆（以下简称“新闻宾馆”）出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、滚存利润分配安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
11、评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交割日所持标的公司股权比例。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》及补充协议，妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果交易的一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应依据上述协议向守约方进行赔偿。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（二） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（三） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方成都传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。本次交易前，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，为上市公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故经此次国有资产管理层级调整后，公司实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2015年度，根据博瑞传播经审计的2015年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的财务数据、现代传播经审计的2018年1-3月财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
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注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29 万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前总股本。
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（五） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次交易购买的标的资产为现代传播100%股权和公交传媒70%股权。
3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（六） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为公司的控股子公司和全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（七） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（八） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议补充协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（九） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，并出具了《成都公交传媒有限公司审计报告》（川华信审（2018）313号）和《成都传媒集团现代文化传播有限公司审计报告》（川华信审（2018）314号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表审阅报告》（川华信专（2018）342号）。
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都传媒集团现代文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1127号）和《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1128号）。
本次会议审议通过了上述审计报告、审阅报告和资产评估报告。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都传媒集团现代文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1127号）和《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传媒有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1128号）。
经认真审阅本次交易相关估值资料，公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。湖北众联资产评估有限公司按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并需经成都传媒集团备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
（十一） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟购买标的资产的交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为4.14元/股。经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。
董事会认为，本次交易涉及拟购买标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
（十二） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《成都博瑞传播股份有限公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
（十四） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，及办理本次交易过程中涉及的相关审批事宜；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关标的资产过户的交接、工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会批准成都传媒集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及成都新闻宾馆合计持有上市公司33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至43.78%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”传媒集团已承诺 3 年内不转让本次交易中公司向其发行的新股。因此，公司董事会特提请股东大会批准传媒集团及其一致行动人免于提交豁免要约申请。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》
同意于2018年8月10日召开2018年第一次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的本次重组等相关议案。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2018年7月26日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：2018-051号
成都博瑞传播股份有限公司
八届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第二十六次会议于2018年7月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席张跃铭先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下议案：
（一） 逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的现代传播100%股权和公交传媒70%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易的主要内容如下：
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为成都传媒集团。
本次发行股份购买资产的标的资产为现代传播100%股权和公交传媒70%股权。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并在成都市国资委核准或备案的标的资产截至评估基准日2018年3月31日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的100%股权的评估值为60,115.50万元，现代传播100%股权的评估值为39,929.08万元。参照上述评估值，现代传播100%股权作价39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，拟购买标的资产的交易价格总额确定为82,009.93万元。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、对价支付方式
公司以股票发行的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，全部以股份方式支付82,009.93万元。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象和发行方式
本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。博瑞传播定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.14元/股。
经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。
定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、发行数量
根据标的资产的交易价格总额与本次发行价格，本次交易标的资产交易价格总额为82,009.93万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.13元/股，经交易各方协商，标的资产的交易价格为82,009.93万元。按照本次交易的交易定价及股票发行价格计算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量为198,571,259股。
股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、锁定期
交易对方传媒集团及一致行动人博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、滚存利润分配安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
11、评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交割日所持标的公司股权比例。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》及补充协议，妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果交易的一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应依据上述协议向守约方进行赔偿。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议项表决情况：与会监事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（二） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（三） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方成都传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。本次交易前，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故经此次国有资产管理层级调整后，公司实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2015年度，根据博瑞传播经审计的2015年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的财务数据、现代传播经审计的2018年1-3月财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
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注：1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29 万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元。
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前总股本
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（五） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，监事会认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次交易购买的标的资产为现代传播100%股权和公交传媒70%股权。
3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（六） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为公司的控股子公司和全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（七） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（八） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议补充协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（九） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，并出具了《成都公交传媒有限公司审计报告》（川华信审（2018）313号）和《成都传媒集团现代文化传播有限公司审计报告》（川华信审（2018）314号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表审阅报告》（川华信专（2018）342号）。
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都传媒集团现代文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1127号）和《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传媒有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1128号）。
本次会议审议通过了上述审计报告、审阅报告和资产评估报告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都传媒集团现代文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1127号）和《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传媒有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1128号）。
经认真审阅本次交易相关估值资料，公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。湖北众联资产评估有限公司按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并需经成都传媒集团备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（十一） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟购买标的资产的交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为4.14元/股。经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。
监事会认为，本次交易涉及拟购买标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（十二） 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《成都博瑞传播股份有限公司章程章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2018年7月26日
公司简称：博瑞传播证券代码：600880 编号：2018-052号
成都博瑞传播股份有限公司
关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“上市公司”或“博瑞传播”）拟以发行股份的方式向成都传媒集团（以下简称“交易对方”）购买持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易前，上市公司2017年和2018年1-3月基本每股收益分别为0.032元/股和0.010元/股。本次交易完成后，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（川华信专（2018）342号），上市公司2017年和2018年1-3月备考后基本每股收益分别为0.053元/股和0.015元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的即期回报。本次交易后，上市公司的盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步的保障。
2、本次交易摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，上市公司股本规模扩张，归属于母公司所有者净利润水平获较大幅度提升，预期上市公司每股收益将增厚。如若未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险，故提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、应对措施
根据预估，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《成都博瑞传播股份有限公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3. 承诺对其职务消费行为进行约束；
4. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5. 承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持承诺由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7. 在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
8. 严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2018年7月26日
公司简称：博瑞传播证券代码：600880 编号：2018-053号
成都博瑞传播股份有限公司关于发行股份购买
资产暨关联交易一般风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购成都传媒集团持有的公交媒体相关资产及业务，可能构成发行股份购买资产。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：博瑞传播；证券代码：600880）自2018年3月6日起停牌。
2018年6月5日，公司九届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2018年6月6日在指定信息披露媒体披露了相关公告。
2018年6月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018] 0691号，以下简称“《问询函》”），公司与相关中介机构对所列问题进行了逐项回复，并于2018年6月29日披露了上述回复事项相关公告。公司股票已于2018年6月29日复牌。
2018年7月24日，公司以现场方式召开了九届董事会第三十四次会议，审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并履行披露程序。
截至本公告出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。根据公司九届董事会第三十四次会议决议，公司拟以发行股份的方式购买现代传播100%的股权及公交传媒70%股权。截至本公告披露日，本次资产重组尚需按照国资监管流程获得成都传媒集团作为国家出资企业的正式批准，尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次资产重组的事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2018年7月26日
证券代码：600880证券简称：博瑞传播公告编号：2018-054
成都博瑞传播股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月10日13点 30分
召开地点：公司5号会议室（成都市锦江区三色路38号博瑞创意成都A座23楼）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月10日
至2018年8月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第三十二次、第三十三次会议、第三十四次会议审议通过，分别于2018年6月6日、2018年6月26日和2018年7月26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上披露。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1至议案13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案12
应回避表决的关联股东名称：成都博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻宾馆等关联股东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）凡2018年8月3日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议。
（二）符合上述条件的股东于2018年8月10日13：30前到本公司董事会办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函邮戳和传真到达日应不迟于2018年8月9日)。
出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人 股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的 本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。
（三）参会登记地点：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”大厦A座23楼。
六、 其他事项
（一）与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联系电话：028-87651183、62560962
联系人：王薇、陆彦朱、李佳根
传 真：028-62560793
邮 编：610063
地 址：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”大厦A座 23 楼。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2018年7月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
成都博瑞传播股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月10日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
成都博瑞传播股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：成都博瑞传播股份有限公司
股票简称：博瑞传播
股票代码：600880
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：成都传媒集团
住所：四川省成都市红星路二段159号
通讯地址：四川省成都市锦江区三色路38号
一致行动人：成都博瑞投资控股集团有限公司
住所：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”B座23楼
通讯地址：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”B座23楼
一致行动人：成都新闻宾馆
住所：四川省成都市龙泉驿区龙泉聚合1组
通讯地址：成都市龙泉驿区黄忠街8号
权益变动性质：增加
签署日期：二零一八年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都博瑞传播股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在成都博瑞传播股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次交易尚需成都传媒集团正式批准、成都博瑞传播股份有限公司股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构批准及核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：传媒集团
（一）基本信息
■
（二）控股股东、实际控制人情况
传媒集团根据成都市国资委的批准，产权登记到成都市国资委。截至本报告书签署日，成都市国资委为传媒集团的控股股东及实际控制人，其主要职责为依据成都市人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
传媒集团与控股股东、实际控制人的控制关系如下：
■
截至本报告书签署日，传媒集团主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：
■
（三）主营业务及近三年财务状况
1、主营业务情况
成都传媒集团成立于2006年11月。2017年，集团资产规模达124亿元，2017年实现经营收入近22亿元，总体经济规模连续5年位居全国新闻报刊出版集团前列，在职员工9,100余人。传媒集团下属主要单位包括成都日报、成都商报、成都晚报、每日经济新闻、全搜索新闻网站、先锋传媒、公交传媒、地铁传媒、天府文化传播等构成的“新闻媒体方阵”，以及新闻实业、传媒文化投资、博瑞传播等为重点的“产业经营集群”。
传媒集团充分发挥媒体市场属性的同时，依托媒体影响力，构建了较为系统的“大文化”产业体系，下属有成都新闻实业有限责任公司、成都传媒文化投资有限公司、成都新东方展览有限公司、博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻培训中心以及成都传媒集团先锋影视有限公司等产业单位，业务范围涵盖广告、发行、印务等传统媒体产业，网络、微博、微信、客户端等新兴媒体产业，影视、演艺、音乐、文化园区、动漫、游戏、会展、教育、酒店等关联媒体产业。
2、最近三年财务状况
单位：万元
■
（四）最近五年合法合规情况
最近五年，传媒集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）传媒集团主要负责人基本情况
截至本报书签署日，传媒集团主要负责人基本情况如下：
■
最近五年，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除博瑞传播外，传媒集团无直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。
二、一致行动人：博瑞投资
（一）基本信息
■
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，博瑞投资的控股股东为成都传媒集团，其实际控制人为成都市国资委，其产权控制关系如下：
■
截至本报告书签署日，博瑞投资的控股股东成都传媒集团控制的核心企业的基本情况见本报告书“一、信息披露义务人：传媒集团”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
（三）主营业务及近三年财务状况
1、主营业务情况
最近三年，除持有上市公司股份外，博瑞投资未开展其他实际业务。
2、最近三年财务状况
单位：万元
■
（四）最近五年合法合规情况
最近五年，博瑞投资未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）博瑞投资的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报书签署日，博瑞投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
■
最近五年，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除博瑞传播外，博瑞投资无直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。
三、一致行动人：新闻宾馆
（一）基本信息
■
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，新闻宾馆的控股股东为成都市新闻培训中心，其实际控制人为成都市国资委，其产权控制关系如下：
■
截至本报告书签署日，成都市新闻培训中心控制的核心企业基本情况如下（单位：万元；比例：%）：
■
（三）主营业务及近三年财务状况
1、主营业务情况
最近三年，成都新闻宾馆主要业务为住宿、餐饮、会议场地租赁，受地理环境、硬件条件等因素制约，业务发展空间有限，连续三年处于亏损状态。
2、最近三年财务状况
单位：万元
■
（四）最近五年合法合规情况
最近五年，新闻宾馆未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）新闻宾馆的主要负责人基本情况
截至本报书签署日，新闻宾馆的主要负责人基本情况如下：
■
最近五年，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除博瑞传播外，博瑞投资无直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。
四、一致行动关系说明
截至本报告书签署日，博瑞投资与新闻宾馆的国家出资企业均登记为传媒集团，故博瑞投资与新闻宾馆为传媒集团控制的下属公司，其产权控制关系如下图：
■
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。本次重组完成后，传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆合计持有上市公司43.78%的股份。
第二节 权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动目的
目前，博瑞传播正在筹划发行股份购买资产，博瑞传播拟以向传媒集团非公开发行股份购买其持有的现代传播的100.00%股权及公交传媒70%的股权。
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至43.78%。
传媒集团基于对上市公司本次重组后的持续稳定发展的信心，拟通过本次权益变动巩固或取得上市公司相应权益。
二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持博瑞传播或者处置其已拥有权益的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人拟增减持博瑞传播股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
三、本次权益变动的相关程序及时间
传媒集团已经履行的决策程序包括：
1、2018年5月31日，本次重组预案及相关议案已经成都传媒集团内部决策机构审议通过；
2、2018年6月5日，传媒集团与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
3、2018年7月23日，本次重组草案及相关议案已经成都传媒集团内部决策机构审议通过；
4、2018年7月24日，传媒集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。
博瑞传播已经履行的决策程序包括：
1、2018年6月5日，上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案及相关议案；
2、2018年6月5日，上市公司与传媒集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
3、2018年7月24日，上市公司第九届董事会第三十四次会议已审议并通过了本次重组的草案及相关议案；
4、2018年7月24日，传媒集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、成都传媒集团作为国家出资企业根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的相关规定，批准本次重组的正式方案；
2、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动基于博瑞传播发行股份购买资产。博瑞传播拟以其截至评估基准日2018年3月31日向传媒集团非公开发行股份购买其持有的现代传播100.00%股权及公交传媒70.00%的股权。
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例
本次交易前，传媒集团并未直接持有博瑞传播股份，而是通过其控制的下属公司博瑞投资及新闻宾馆间接持有上市公司33.57%的股份。
本次交易，公司拟向传媒集团发行股份198,571,259股。本次交易完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司43.78%股份。
传媒集团及其一致行动人本次权益变更前后持有上市公司的股份情况如下表所示（数量：股；比例：%）：
■
■
本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动后，实际控制人仍为成都市国资委。
三、本次权益变动的具体情况
（一）本次交易概述
上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，合计82,009.93万元，本次交易发行价格拟定为4.13元/股，本次交易拟发行198,571,259股。
（二）本次交易涉及协议主要内容
1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（1）合同主体和签订时间
2018年6月5日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2018年7月24日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。
（2）交易价格及定价依据
根据众联评估出具的且经成都传媒集团备案的众联评报字[2018]第1127号及众联评报字[2018]第1128号《资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，公交传媒70%股权的评估值为42,080.85万元，现代传播100%股权的评估值为39,929.08万元。以前述评估报告书载明的评估值为基础，经各方友好协商后确定，本次交易标的资产合计作价82,009.93万元。
（3）支付方式
上市公司以发行股份的方式向成都传媒集团支付对价共82,009.93万元。本次交易的发行价格为4.13元/股，本次交易预计向成都传媒集团发行股份数为198,571,259股。在定价基准日至新增股份登记日期间，除2017年度利润分配事项外，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等除息、除权行为事项，将对上述发行价格及发行股份数量进行相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
（4）股份锁定安排
传媒集团通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
博瑞投资、新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有的上市公司股份。
（5）标的资产的交割
标的资产的交割应于本协议生效日起60个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
1）标的公司完成股东变更的内部手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及
2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至交易对方名下。
本协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于本协议生效后三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。标的资产工商变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
（6）过渡期间的损益归属和相关安排
1）滚存利润分配
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
2）期间损益
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交割日所持标的公司股权比例。
3）过渡期安排
过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
（7）协议的生效和终止
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
2）成都传媒集团批准本次交易的相关事宜；
3）中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止或解除：
1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
（8）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得：1）成都传媒集团的批准；2）上市公司董事会通过；3）上市公司股东大会通过；4）中国证监会的核准，不构成双方违约。
2、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容
（1）合同主体和签订时间
2018年6月5日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《业绩补偿协议》。
2018年7月24日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《业绩补偿协议补充协议》。
（2）业绩承诺期与业绩承诺金额
交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与博瑞传播相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，博瑞传播应在其年度报告中对标的公司截至当期期末累积实现净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（4）业绩补偿的方式和原则
根据相关年度的《专项审核报告》，在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计的累积实现净利润数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则成都传媒集团应以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计的累积承诺利润数-截至当期期末标的公司合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计的承诺利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由成都传媒集团以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
（5）业绩补偿的实施
上市公司应在承诺年度当年专项审核意见及减值测试结果出具后10个工作日内召开董事会会议，按照约定的业绩补偿方式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若股东大会审议通过上述股份回购补偿方案，上市公司应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购。若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
（6）减值测试
在业绩补偿期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减值额〉业绩承诺期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期末减值已补偿股份数×本次发行价格。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（7）协议的生效、解除及终止
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
2）成都传媒集团批准本次交易的相关事宜；
3）中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止或解除：
1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
（8）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得：1）成都传媒集团的批准；2）上市公司董事会通过；3）上市公司股东大会通过；4）中国证监会的核准，不构成双方违约。
（三）非现金资产认购上市公司股份的审计、评估情况
本次交易中，博瑞传播以非公开发行股份的方式购买传媒集团所持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权，存在传媒集团以非现金资产认购上市公司发行新股的情形。现代传播及公交传媒近两年一期经审计的财务数据及资产评估情况如下：
1、公交传媒审计与评估情况
根据众联评估出具的且经成都传媒集团备案的众联评报字[2018]第1128号《资产评估报告》，本次评估以2018年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的净资产为6,209.71万元，其100%股权的评估值为60,115.50万元，评估增值53,905.79万元，评估增值率为868.09%，其70%股权的估值即42,080.85万元。
华信会计师对公交传媒2016年、2017年和2018年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审（2018）313号）。华信会计师认为：公交传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公交传媒2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的财务状况，2016年度、2017年度和2018年1-3月的经营成果和现金流量。公交传媒最近两年一期的经审计的财务报表如下（单位：万元）：
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