安徽金种子酒业股份有限公司和国元证券股份有限公司
关于《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）

（上接34版）

2017年同行业可比上市公司营业收入平均增长率为23.49%，高于2016年的12.63%的增长率，行业整体呈增长趋势。其中高档白酒增长趋势明显，中低档白酒呈下滑趋势。金种子酒产品以中低档白酒为主，2017年度、2016年度营业收入增长率分别为-10.14%、-16.89%，公司营业收入下滑主要原因如下：

（1）平均档次较低的产品结构已不能适应市场需求

安徽省内市场主要白酒产品价位对比如下：

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注：上述产品价格来自各酒企互联网销售平台的官方旗舰店。

近几年来，随着消费的持续升级，市场主流价位上移，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品已逐渐脱离市场主流价位，导致产品销售出现逐年萎缩；公司当前市场主推产品金种子系列年份酒正处产品培育期，仍未完全突破上量，以上双重因素的叠加，导致公司主营业务收入下降。

（2）安徽省内市场白酒产品竞争激烈

安徽自古就是我国生产和消费白酒的大省，酒业素有“西不入川，东不入皖”之说。安徽现有金种子酒、古井贡酒、口子窖和迎驾贡酒四家白酒上市企业，还有高炉家酒、宣酒、文王贡酒、皖酒等一大批区域名酒。近年来随着贵州茅台、五粮液、洋河、泸州老窖、剑南春、郎酒、水井坊等一大批川酒、黔酒、苏酒在中高端市场的渗透，导致安徽省内白酒企业在中低端市场过度竞争，安徽白酒市场竞争异常激烈。

安徽省内白酒上市公司中低档酒收入对比如下：

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结合同行业可比上市公司营业收入增长情况，自本轮白酒行业复苏以来，消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费市场被中高端白酒挤压。金种子酒产品以中低档白酒为主，且本轮涨价潮以来，金种子酒产品出厂价和终端价格并未调整，导致公司出现销量和销售收入下滑。

2、同行业上市公司的销售毛利率、销售净利率与期间费用率对比

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从上表可以看出，公司销售毛利率及净利率低于同行业平均水平且在报告期内呈现下滑趋势，公司费用率高于同行业平均水平。主要原因分析如下：

（1）公司毛利率低于同行业平均水平主要是因为产品结构的差异，公司主打产品为中低档白酒，而中低档白酒毛利较中高档白酒低，公司产品与安徽省内同行业上市公司同类产品不存在重大差异，具体分析如下：

安徽同行业上市公司中低档酒毛利率对比如下：

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由上表可见，公司酒类产品毛利率与安徽省同行业同类型产品毛利率差异较小。

（2）单位成本上升导致公司报告期内酒类产品毛利率下降

报告期内，公司单位成本情况如下：

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报告期内，公司白酒产品出厂价未做调整。受通货膨胀及销量下降的影响，直接材料单位成本上升6.69%，直接人工单位成本上升33.68%，制造费用单位成本上升61.89%，报告期内综合单位成本上升13.47%，从而导致白酒毛利率下降。

（3）公司期间费用率高于同行业上市公司的主要原因系低端酒消费市场被中高端白酒挤压，低端酒消费市场整体规模在萎缩，特别是安徽省内市场公司产品面临着皖酒、宣酒、高炉家酒、文王贡酒、迎驾贡酒等同价位产品的激烈竞争，公司产品销售压力较大，广告费、促销费、兑奖费用和销售人员工资投入较大所致。

综上所述，受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司报告期内营业收入、毛利率呈现下滑趋势，加之中低档白酒市场竞争加剧，费用投入较大，从而导致公司净利润及销售净利率呈现下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势。

二、经营业绩大幅下滑是否对未来经营存在重大不利影响，是否对募投项目存在重大不利影响，是否已充分提示相关风险

（一）经营业绩大幅下滑是否对未来经营和募投项目存在重大不利影响

针对经营业绩大幅下滑的影响因素，公司已采取积极的应对措施，具体如下：

1、调整产品结构，推出中高端产品

为适应消费升级，提升主流价位产品竞争力，在产品策略上，公司重构了中高档产品体系，形成了以六年金种子、八年金种子、十年金种子为主体的金种子年份酒系列，全面参与安徽省内100元—300元价位段的市场竞争；推出了差异化的复合香型白酒金种子中国力量，积极抢占省内300元以上价位次高端市场；通过产品线的优化调整，将增强公司在百元以上价位的市场竞争力。

在品牌打造上，公司全面聚焦金种子年份酒，通过央视等高端媒体资源传播和新媒体精准传播相结合，不断提升公司品牌知名度、美誉度与客户忠诚度。

2、加强营销体系建设，积极拓展省外市场

目前，公司白酒省内市场销售占比超过80%，且省内经销商团队稳定，绝大部分经销商与公司合作时间较长，营销理念一致，虽然省内白酒市场竞争异常激烈，但公司依托稳定的省内经销商团队，通过产品结构以及营销模式的变革，未来一个时期内，省内市场依然是公司销售主战场。

从长期发展的角度，公司正积极实施走出去的战略。自2016年以来，公司以环安徽市场为目标，采取“选点运作、打造样板、连片开发、形成板块”的四步走策略，目前已在江西、江苏、河南、湖北等省份形成部分样板市场。公司未来将依托这些样板市场进一步拓展环安徽市场，力争省外市场占比逐步扩展到50%以上。

3、顺应行业发展趋势，适时采取提价策略，应对原材料价格上涨

从2017年下半年至今，茅台、五粮液、洋河、口子窖、剑南春、西凤酒等酒企都采取了提价策略。省内白酒企业中，迎驾贡酒2016年上调了迎驾之星、百年迎驾等产品的出厂价和终端价，2017年上半年上调了生态洞藏16年的出厂价和终端价，古井贡酒分别于2017年8月和2018年5月两次上调主打产品价格，口子窖于2018年3月上调了主要产品年份酒价格，宣酒2016年上调了出厂价和终端价。金种子酒产品出厂价和终端价尚未调整。随着消费水平的提高，金种子酒的产品价格已经逐渐脱离了消费者的主流心理价格预期。此外，近年来包装物等原材料价格的持续上涨，也使金种子酒面临着在确保产品品质的同时适当提高产品价格的需要。

4、加强费用管控，提高经营管理效率

在组织架构上，根据公司营销战略，公司对营销组织架构进行变革，将营销组织按产品划分为金种子事业部、种子酒事业部及健康酒事业部进行专项管理，通过分事业部、分产品的管理模式变革，实现市场运作更聚焦，市场决策更高效，营销动作更精准。

在费用管控上，全面推行营销费用的精准投入。对成熟产品实施稳价格、降费用，确保销售利润；对培育型产品通过聚焦核心单品、核心市场，采取费用前置性落地投入，加快市场培育。

在市场拓展上，公司成立了市场发展部，积极加快环安徽空白市场的开发工作。

5、以本次非公开发行为契机，提升中高端产品品质，构建省外营销网络，加强品牌宣传与建设

基酒作为成品酒的主要原料，是公司推动产品品质升级和品种差异化的基础，是赢得客户口碑的关键。口子窖、古井贡酒、迎驾贡酒纷纷于近年来通过IPO、非公开发行等方式实施了优质基酒技术改造，公司目前的优质基酒产能不能满足产品结构调整后的需求，公司“提品质、增品种、创品牌”战略的实施，对剩余产能的优质化和增品种改造要求也已经非常迫切。

同时通过本次非公开发行以江苏、河南、江西、湖北四大省外区域运营中心为枢纽，细分目标市场，建立营销网点，促进中高端酒的销售；通过信息化管理，促进公司管理水平，对产品全程跟踪，提升公司营销管理效率，从而提高公司产品销量。

金种子酒文化中心的建设，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。

此外，通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备金种子酒股东的双重身份，经销商与金种子酒的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。

综上，公司已采取了积极的应对措施，相关不利影响因素正逐步消除，不会对未来经营和本次募投项目存在重大不利影响。

（二）相关风险提示

公司已在申请文件中提示相关风险如下：

“业绩波动风险

公司报告期内营业收入分别为172,759.95万元、143,573.97万元和129,015.43万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为5,208.23万元、1,701.93万元和818.98万元。若未来受国内经济和各种因素的综合影响，白酒行业发展低迷或发生重大变化，可能导致公司业务收入持续下滑，公司存在业绩波动风险。”

三、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构和会计师分析了报告期内公司经营业绩下滑的原因，对比同行业上市公司产品结构、产品价格、期间费用和毛利率情况，分析了报告期内单位成本变动情况以及公司已采取的应对措施。

经核查，保荐机构和会计师认为：受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司报告期内营业收入、净利润呈下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势，报告期内经营业绩大幅下滑具有合理性。公司已采取了积极的应对措施，相关不利影响因素正逐步消除，不会对未来经营存在重大不利影响。本次募投项目的实施有利于公司解决当前经营业绩下滑所面临的困境，公司经营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，相关风险已充分提示。

重点问题7

7，申请人2016年未分红，请说明未分红的原因及合理性，是否符合公司章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。

【回复】

一、申请人2016年未分红，请说明未分红的原因及合理性，是否符合公司章程的相关条款

2012年8月28日，公司召开2012年第一次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条相关内容进行了修改，包含以下内容：

“公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。”

后续历次公司章程的修订均保留了该条款。

经与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》文件各条款的对比，公司章程中上述条款不违反前述文件的规定，合法有效。

2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过：

“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]3050号），公司2016年度实现归属于母公司净利润17,019,311.33元，加上2015年度未分配利润825,026,900.72元，2016年度可供股东分配的利润合计842,046,212.05元。

2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-18,240.04万元，符合《公司章程》不实施现金分红的条件。同时，鉴于公司2017年度经营业务转型升级，对资金的需求较大，为保障公司长期稳定发展，谋求公司及股东利益最大化，公司拟2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。”

综上，发行人2016年未进行分红符合公司章程的相关规定。

二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程

（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定

1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款

发行人第一百五十五条“公司实施积极的利润分配政策”包括如下内容：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配条件和比例

在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意。

审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

2、申请人现行有效的《公司章程》与现金分红有关的条款是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）相关规定

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条和第四条对上市公司《公司章程》有关现金分红作了如下规定，保荐机构结合发行人《公司章程》进行如下逐项分析：

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3、申请人现行有效的《公司章程》与现金分红有关的条款是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）相关规定

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（二）最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年现金分红是否符合公司章程

发行人最近三年利润分配情况如下：

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年实现的年均可分配利润的86.29%。发行人重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报。

1、2015年利润分配方案

2015年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2016]2588号），公司2015年度实现归属于母公司净利润52，082，291.05元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金2,817,532.81元，加上2014年度未分配利润792,435,392.54元，2015年度可供股东分配的利润合计841，700，150.78元。

公司拟以2015年末股份总数555,775,002股为基数,按每10股派发现金0.30元(含税)，向全股东分配股利16,673,250.06元，结余的未分配利润825,026,900.72元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。”

该分配方案经2016年4月17日第五届董事会第二次会议和2016年5月27日2015年年度股东大会审议通过，并于2016年7月8日实施完毕。

2、2016年利润分配方案

2016年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(会审字[2017]3050号），公司2016年度实现归属于母公司净利润17,019,311.33元，加上2015年度未分配利润825,026,900.72元，2016年度可供股东分配的利润合计842,046,212.05元。

2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-18,240.04万元，符合《公司章程》不实施现金分红的条件。同时，鉴于公司2017年度经营业务转型升级，对资金的需求较大，为保障公司长期稳定发展，谋求公司及股东利益最大化，公司拟2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。”

该分配方案经2017年4月26日第五届第九次会议和2017年5月26日2016年年度股东大会审议通过。

3、2017年利润分配方案

2017年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]1380号），公司2017年度实现归属于母公司净利润8,189,818.88元，加上2016年度未分配利润842,046,212.05元，2017年度可供股东分配的利润合计850,236,030.93元。

公司拟以2017年12月31日总股本555,775,002为基数,向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），共计分配现金5,557,750.02元，剩余未分配利润844,678,280.91元结转至下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。”

该分配方案经2018年3月15日第五届董事会第十五次会议和2018年4月27日2017年年度股东大会审议通过。

发行人在在制定现金分红具体方案时，董事会进行了认真研究和论证，独立董事发表了明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，发行人亦进行了必要的披露。综上，发行人最近三年现金分红实际执行情况符合公司《公司章程》的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定要求。查阅了最近三年定期报告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等以及现金分红实施情况，逐项检查检查是否符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定。

经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。

重点问题8

8、报告期内申请人持有投资性房地产。请申请人说明其他业务收入中是否包含房地产业务收入；未来投资性房地产是否有销售或租赁计划。请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、请申请人说明其他业务收入中是否包含房地产业务收入

报告期内公司其他业务收入构成如下：

单位：万元

■

公司其他业务收入主要来自于闲置土地使用权及闲置房屋租赁收入、废品销售收入、副产品销售收入和征收补偿收入等，2016年租赁收入较2015年减少主要是用于短期出租的闲置房屋对方退租所致。公司其他业务收入中不包含房地产业务收入。

二、未来投资性房地产是否有销售或租赁计划

报告期内公司持有的投资性房地产为出租的土地使用权，具体如下：

单位：万元

■

上述列为投资性房地产的土地使用权是公司用于长期出租的五宗土地，其中两宗土地为住宅用地，面积合计为28,142.50㎡，三宗土地为工业用地，面积合计为129,786.14㎡。除遇政策性收储外，未来也没有销售计划。

根据公司于2018年6月20日出具的承诺：“公司目前拥有的投资性房地产系用于长期出租的土地，未进行房地产开发，公司承诺未来除遇政策性收储外，不对其进行房地产开发和销售。”

三、保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司报告期内其他业务收入明细，对外出租的土地使用权证书以及公司的承诺，经核查，公司其他业务收入中不包含房地产业务收入，公司其他业务收入主要来自于闲置土地使用权及闲置房屋租赁收入、废品销售收入、副产品销售收入和征收补偿收入。公司未来投资性房地产除遇政策性收储外，未来也没有销售计划。

二、一般问题

一般问题9

9、请申请人说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请申请人说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提存货跌价准备，请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。

【回复】

一、请申请人说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性

（一）报告期内应收账款持续增长的原因及合理性

报告期内，公司应收账款余额、坏账准备、应收账款净额以及占营业收入的比例如下：

单位：万元

■

金种子酒的产品主要系酒类产品及药品。报告期内酒类产品及药品应收账款占比如下：

单位：万元

■

公司酒类产品的销售主要采取现款现货及银行承兑汇票结算的方式，同时针对常年合作且信誉较好的客户，经过区域经理的审核及公司总经理的审批，会给予一定的赊销额度及赊销期。特别是每年年末临近春节，给予部分经销商一定的信用期，有利于公司产品及时把握市场机会。由于公司销售占比较大的产品以百元以下价位为主，随着白酒行业进入深度调整阶段，消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费被中高端白酒挤压。公司为了抢占市场，采取了灵活的销售策略，从而使应收账款余额增加。2017年度公司酒类产品销售收入101,819.55万元，应收账款余额占比7.24%，占比较小。

公司医药产品一般采取先货后款的结算方式，报告期内公司医药产品收入分别为21,641.97万元、24,521.34万元和26,279.87万元，医药产品应收账款分别为2,219.86万元、4,147.55万元和4,045.79万元。2016年度医药公司加大新市场开拓力度，应收账款余额上升较多。

（二）说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性

1、发行人应收账款账龄分类及坏账准备计提情况

报告期内，发行人应收账款账龄分类及坏账准备的明细情况如下：

单位：万元

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2、发行人应收账款是否存在款项回收风险

公司三年以上应收账款金额较大，主要系公司三年以上应收账款中含待核销款项4,840.61万元。发行人已对三年以上的应收账款全额计提了坏账准备。扣除三年以上应收账款余额后公司2017年底应收账款余额12,104.33万元，占营业收入比例较低，且主要为一年以内。公司对赊销客户的授信条件、程序、资信管理、信用额度、信用期限、信用调整、审批等均有一系列严格的程序，且对于应收账款的回收责任落实到各片区经理，公司应收账款的回收风险较小。

3、应收账款坏账准备计提是否充分

公司应收款项按账龄组合坏账准备计提政策与同行业的比较如下：

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从上表可见，公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比较为谨慎，公司对三年以上的应收账款已全额计提坏账准备，坏账准备计提是充分的。

（三）中介机构核查意见

保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的财务报告，分析了公司应收账款变动的合理性。对比同行业上市公司，分析了应收账款坏账准备计提是否充分。

经核查，保荐机构和会计师认为：发行人应收账款余额持续增长主要系受消费需求结构升级影响，公司为了开拓市场，采取了灵活的销售策略，从而使应收账款余额持续增长，具有合理性。对比同行业上市公司，发行人应收账款坏账准备计提充分。

二、请申请人说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提存货跌价准备

（一）存货持续增长的原因及合理性

报告期内公司存货余额变动情况如下：

单位：万元

■

2016年末存货余额为51,654.64万元，较2015年末增长12.29%，2017年末存货余额为56,245.12万元，较2016年末增长8.98%。公司生产工艺流程主要包括制曲、基酒酿造与陈酿老熟、成品酒勾调与灌装等三大环节。其中，勾调普通白酒与中高档白酒所用基酒在陈酿老熟周期上存在显著差异，通常勾调普通白酒所用基酒的陈酿老熟周期较短，而勾调中高档白酒所用基酒的陈酿老熟周期相对较长。报告期内，公司存货余额的增长主要来自于半成品基酒的增长，公司半成品增长较快的主要原因系公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了半成品基酒的贮存。由于白酒生产工艺的独特性，酿制的基酒需要经过段时间的陈酿老熟过程，并且通常陈酿老熟周期愈长，基酒的品质愈好，增值潜力愈大，因此公司存货中半成品基酒逐年快速增长。

（二）说明是否充分计提存货跌价准备

报告期内公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

公司存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

报告期内，公司已在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

公司半成品主要为储存的原酒，白酒在生产过程中，需要经过一段时间的贮藏和陈化老熟，才能提升产品品质，生产出优质白酒。公司作为历史悠久的白酒生产企业，存货中有较大数量的处于贮藏和陈化老熟阶段的原酒，是公司十分重要的资产。公司半成品质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况。

公司库存商品主要是成品酒和药品，报告期末，公司根据存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对存货成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备。其中，经测算账面成本高于可变现净值的部分如下：

单位：万元

■

公司周转材料主要为酒类包装物及少部分低值易耗品，公司包装材料种类较多，因公司产品升级换代，存在部分包装材料过时、陈旧，暂时不能用于成品酒生产的情况。公司每年底均对库龄超过一年的包装材料全额计提减值准备。公司周转材料构成情况如下：

单位：万元

■

公司包装物库龄情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司已对一年以上的包装物材料全额计提了减值准备，已经计提减值准备的包装材料，公司一般会根据市场情况启用、废物利用或对外销售等逐步消化。

公司酒类原材料主要为生产白酒所用的粮食，药业类原材料主要为生产成品药所用的原料。公司原材料的库龄情况如下：

单位：万元

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从公司原材料库龄变化看，原材料绝大部分库龄在一年以内，公司原材料中的粮食、原料药等均当年采购后就及时投入白酒及成品药生产，因此其库龄较短。药业类一年以上原材料主要为国家明令严格控制的特殊药物，其生产、销售均需经过一系列的审核。公司原材料周转较快，不存在成本高于可变现净值的情况。

公司在产品主要包括：一是曲酒车间领用的高粱等原材料；二是制曲车间领用的大麦、豌豆、小麦等原材料。公司在产品的规模较小，主要是公司生产工艺所决定的，粮食等原材料的价值占存货比重较低，因此其形成的在产品余额较小。公司在产品质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况。

（三）中介机构核查意见

保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的财务报告，分析了公司存货余额变动的合理性。对存货实施跌价测试，复核公司存货跌价准备计提的准确性。

经核查，保荐机构和会计师认为：发行人存货余额持续增长主要系公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了半成品基酒的贮存，具有合理性。通过对存货实施跌价测试，发行人存货跌价准备计提充分。

一般问题10

10、请申请人对比同行业可比上市公司情况说明报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性，经营性现金流与净利润严重不匹配的原因及合理性，请保荐机构和会计师核查并发表意见。

【回复】

一、报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性，经营性现金流与净利润严重不匹配的原因及合理性

公司报告期内经营活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，存货的持续增长、经营性应收及经营性应付项目变动的综合影响是报告期内经营性现金流大幅波动及与净利润严重不匹配的原因。

经营活动现金流净额与净利润的关系如下表：

单位：万元

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如上表所示2015年-2017年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为30,129.33万元、-19,993.78万元、-25,764.28万元。其中2015年度经营活动产生的现金流量净额为正，2016年度及2017年度经营活动产生的现金流量净额为负，经营活动现金流大幅波动且与净利润不匹配。

如上表所示，在2015年、2016年及2017年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整项中第1项至第11项的累计影响数分别为-2,648.41万元、-1,713.92万元、-670.69万元，对上述差额的整体影响较小；而第12项-14项即存货、经营性应收、经营性应付项目的累计影响额分别为32,715.24万元、-18,239.64万元和-24,917.10万元，上述因素是导致经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配及2016年度和2017年度经营活动现金流下降的主要因素。

针对公司存货、经营性应收和经营性应付项目对上述情况具体影响的说明如下：

（1）经营性应收项目的减少是2015年度经营活动现金流与净利润不匹配的主要原因。

2015年度经营性应收项目的减少金额为27,400.82万元，占累计影响数的比例为90.94%。相比2014年同期，公司2015年度应收票据余额减少25,340.44万元，是经营性应收项目减少的主要原因。

（2）存货的增加、经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的减少是2016及2017年度经营活动现金流与净利润不匹配及经营活动现金流量大幅波动的主要原因。

公司2016年度及2017年度存货逐年增加，主要是因为公司为提升白酒品质，调整产品结构，加大了半成品基酒的贮存所致。

公司2016年度应收账款余额增加3,917.24万元，预收账款余额减少10,418.07万元，影响现金流量净额14,335.31万元，占累计影响额的71.70%，2017年度应收账款余额增加2,564.54万元、应收票据余额增加3,495.42万元，预收账款余额减少6,655.24万元，累计影响现金流量净额12,715.20万元，占累计影响额的49.35%，2017年度应付账款余额减少9,943.62万元，占累计影响额的38.59%。2017年度和2016年度应收账款、应收票据余额逐年增加、预收账款余额逐年减少主要是因为随着白酒行业进入深度调整阶段，消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费被中高端白酒挤压。公司为了开拓市场，调动经销商的积极性，采取了更灵活的销售策略。2017年度应付账款余额减少较多，主要是因为2016年底公司备货采购了大量包装物等原材料，结算日期多为2017年，导致应付账款跨期结算金额较大。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：公司编制的报告期内的现金流量表公允反映了公司的实际现金流量情况，公司经营性现金流大幅波动、经营性现金流与净利润严重不匹配的实际情况具有合理性。

一般问题11

11、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施

申请人已公开披露了《安徽金种子酒业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》。

二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

（一）申请人的相应事项及整改措施

1、主要内容

申请人最近五年未曾受到证券监管部门和交易所的处罚，仅收到上海证券交易所于2014年8月7日出具的《关于对安徽金种子酒业股份有限公司和董事会秘书金彪予以监管关注的决定》（上证公监函〔2014〕0069号），其主要内容如下：

“经查明，2014年7月1日安徽省统计局网站发布称，今年前5个月，安徽金种子集团有限公司（以下简称“金种子集团”）的主营业务收入下降16%，利润下降86.6%。而金种子集团为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子公司”或“公司”）的控股股东，其营业收入和利润主要来自金种子公司。在我部的要求下，7月21日，金种子公司披露了2014年半年度业绩预减70%-90%的公告，与金种子集团利润下降幅度基本吻合。经核实，金种子公司存在内部相关部门向控股股东提供未公开重大信息的行为。

金种子公司的上述行为不符合信息披露公平性原则的要求，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.4条等有关规定；董事会秘书金彪未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，我部对此予以关注。

金种子公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

2、整改措施

针对上述监管函，申请人及董事会秘书进行了有效整改，具体措施如下：

申请人及董事会秘书已充分认识到上述违规事项，进一步认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的相关规定，并认真了解了《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，加强未公开重大信息的保密工作，遵守相关规定。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了证券监管部门和交易所网站，取得了交易所对公司出具的关注函，查阅了公司历年来的相关信息披露文件及公司内部制度文件，并访谈公司管理层等。

经核查，保荐机构认为：申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对上海证券交易所的关注函，申请人已根据监管机构的有关规定及要求采取了切实可行的整改措施并严格执行，上述关注函中所涉及的事项不会对本次非公开发行构成重大不利影响。

安徽金种子酒业股份有限公司

年 月 日

保荐代表人（签名）：

贾世宝 孙 彬

国元证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读安徽金种子酒业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（签名）：

蔡 咏

国元证券股份有限公司

年 月 日