维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-042
维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2018年7月24日上午10:30在南京市建邺区茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年7月18日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，已向126名激励对象授予限制性股票4,311,564股。鉴于2017年公司层面业绩考核情况及个人层面绩效考核，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为118.9368万股，激励对象为116名，占公司目前总股本的0.66%。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王致勤、宋艳俊回避表决。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2018年7月26日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-043
维格娜丝时装股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议于2018年7月24日上午11:00在南京市建邺区茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2018年7月18日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司监事会认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为118.9368万股，激励对象为116名，占公司目前总股本的0.66%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司116位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2018年7月26日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-044
维格娜丝时装股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共116名，可解除限售的限制性股票数量为118.9368万股，占目前公司总股本的0.66%；
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2018年7月24日，维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。
3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。
7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
9、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
二、2017年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
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注：公司对暂缓授予的激励对象周景平解除限售事宜将另行审议。此外，公司另有3名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票公司将尽快办理相关回购审议事项。
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除限售的限制性股票数量为118.9368万股，激励对象为116名。具体如下：
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四、监事会核查意见
公司监事会认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为118.9368万股，激励对象为116名，占公司目前总股本的0.66%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司116位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
五、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
六、律师出具的法律意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事项出具的法律意见书认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2018年7月26日
