盛和资源控股股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600392  公司简称：盛和资源

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，稀土打黑专项行动和环保回头看政策保持了常态化，有效打击了稀土资源的私挖滥采，有效监督了全行业始终坚守绿色发展，安全发展的底线，提高发展质量的同时，维护了市场价格，进一步淘汰了落后产能。

2018年4月，工业和信息化部、自然资源部下达了2018年第一批稀土开采、生产总量控制计划。第一批开采、生产总量控制计划按照2017年计划的70%进行，有力保障了稀土行业上半年生产的有序开展。

报告期内，稀土产业迎来新的发展契机。根据6月发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，稀土冶炼分离领域放开对外资的限制。对外开放水平的提升有助于稀土行业积极利用各种有利条件，充分巩固稀土行业作为新时代制造强国关键基础材料的地位。

2018年上半年，从稀土市场供求关系来看整个行业基本上保持了平稳运行态势，受环保、稀土行业专项整顿的持续影响部分稀土分离企业停产，导致供应量有所下降，下游的备货和订单需求的增加，商家情绪转为积极，中间商开始入市采购，主要稀土商品价格稳中有升，交易量有所放大。但从整个稀土产品结构来看，下游企业对稀土产品需求发展不平稳，仍然存在部分产品过剩和交易低迷状态。

2018年上半年，公司实现营业收入3,322,001,048.21元，与上年同比增长50.26%，实现归属上市公司股东净利润194,464,387.36元。

上半年收入和利润增加主要原因：稀土和锆钛的主要商品销售价格保持稳中向好态势，销售数量有所增长，从而使公司销售收入增幅较大，相应利润增幅也比较大。

党的19大为中国社会发展描绘了宏伟蓝图，2018年3月结束的“两会”已将新时代正式写入宪法，为中国社会勾画出“两个百年”发展蓝图，为下一个三十年制定了发展目标和方向。2018年6月，中共中央、国务院印发了《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，意见指出：良好生态环境是实现中华民族永续发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。新时代、新盛和、新征程，盛和资源要主动适应国家经济发展新常态，在国家经济转型升级中找到公司发展的新机遇，认真践行新盛和的发展理念，充分发挥公司市场机制的活力，矢志不渝地致力于把企业做大、做强、做优，为客户提供更好的产品和服务，为社会、公司股东和员工创造更大价值。

公司一直坚持自主研发，技术创新，积极推进以技术和效率提升为依托的生产力发展。截止2018年6月底，盛和资源及其子公司拥有授权专利89项，其中发明专利17项，实用新型专利72项。2018年上半年授权发明专利3项，实用新型专利9项。其中，自主研发专利技术“一种稀土氧化物混合筛分系统”已用于混料包装系统的全面改造中。

报告期内，应对稀土价格持续震荡的走势，乐山盛和坚持开源节流，管理费用、财务费用均低于预算值。生产技术进一步优化，镨钕收率从2014年的87%提高到目前的91.99%，并针对美国芒廷帕斯矿进行了相应的技术储备。通过化学法二优渣压滤机技术，结晶氯化镧生产线等技术，有效降低能源利用，提升工作效率。通过持续推进“整理、整顿、清扫、清洁、安全、素养、节约”7S现场管理工作，公司管理水平再上台阶。

报告期内，赣州晨光持续加强全面预算管理和风险控制，实施了采购预付款额度控制、采购最高限价、销售最低限价等风险管控，同时根据稀土行业自身特点对生产经营过程中的多项关键业务点进行管控，有效规避了经营风险，提升了市场应对能力。报告期内根据信息化系统的使用情况，结合实际业务需要，对相应的模块进行了优化完善，保障了信息化系统的有效运行。

报告期内，锆钛行业维持高景气行情。海南文盛完成锆英砂、钛精矿、金红石、独居石、蓝晶石、石榴石等产品生产总量及销售均有提升，毛利率有所提高。新增摇床、湿式强磁选设备、石榴石电选生产线等52台，有效提高了生产能力和产品质量。募投项目“年产5万吨莫来石”和“年产2万吨陶瓷纤维制品”，目前已处于前期准备阶段：技术研发、经济可行性详细研究论证及工艺设计阶段。

报告期内，科百瑞在生产管理方面以“降消耗、提质量、促产量、提收率、上规模、增效益”为工作宗旨，淘汰了10000A电解炉，优化了6000A电解炉组装结构，延长了电解炉使用寿命，降低电解炉渗漏风险，从而提高稀土回收率和电解炉制造成本。盈利能力基本稳定，负债率继续下降，生产成本、管理费用控制较好。拓展新市场和优质客户取得实效。

报告期内，盛和资源（新加坡）公司与MP MINE OPERATIONS LLC的系列合作生效后，全方位介入芒廷帕斯矿的投后管理，技术支持以及稀土贸易工作。目前，美国芒廷帕斯矿处于试生产阶段且生产能力稳定，生产能力还存在一定的提升空间。

报告期内，汉鑫矿业进入注销清算程序，2018年1月1日起德昌县多金属矿试验采选厂承接汉鑫矿业开展生产经营，今年上半年生产稀土精矿同比增加(REO＞65%)，生产作业回收率比去年同期增长1.15%，在安全生产，加强环保，完善职业健康管理制度方面取得进展。

报告期内，冕里稀土完成了《采矿许可证》的延期换证工作，采矿许可证有效期为10年。完成了托管承包经营权的协议，并严格按照承包经营的相关规定进行了承包经营移交手续。目前采矿权扩界工作正在有序开展中。

报告期内，公司继续加强制度体系建设，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）的规定，通过对《公司章程》进行梳理，公司对《公司章程》第七十六条，第七十七条，第七十八条，第一百二十条作出了修改。

报告期内，为进一步提升公司财务核算、内部控制和治理水平，聘请了财务信息化服务商和内控咨询等中介机构协助公司来推进集团战略、企业运营和组织体系建设，以《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律政策为依托，以《公司章程》《会计准则》《企业内部控制基本规范》为指导，全面梳理公司的管理流程，涉及主要内容有：组织框架，发展战略，人力资源，企业文化，采购销售，财务管理，工程管理，合同管理等，并以此来开启以“新盛和”为特征的发展新阶段。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-056

债券代码：122418 债券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司第六届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年7月25日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司董事会办公室依照公司章程的规定，已于2018年7月15日以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场与通讯相结合方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事唐光跃先生、张劲松先生、周继海先生、杨振海先生、独立董事闫阿儒先生、王国珍先生、谷秀娟女士以通讯方式参加本次会议）。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》

本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2018年7月 27日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-057

债券代码：122418 债券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2018年7月15日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2018年7月25日以通讯方式召开。

本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对公司2018年半年度报告及其摘要进行了认真审议，形成意见如下：

（1）、公司2018年半年度报告及其摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）、公司2018年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

（3）、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年半年度报告及其摘要编制、内部审计人员违反保密规定的行为。

2、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2018年7月27日

●报备文件 监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-058

债券代码：122418 债券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，募集资金总额665,551,502.00元先由中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金55,288.5313万元（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.5459万元。募集资金账户余额为9,555.1648万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额88.5459万元）。

二、募集资金管理办法

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），金额为 20,000 万元；在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611），金额为44,555.1502万元。

截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：

■

三、募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止2018年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计55,288.5313万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元（具体使用详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-053）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还（详见公告：临2018-033）。

2018年6月8日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2018-037）。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2018年6月30日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2018年7月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。