南威软件股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-084

南威软件股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以现金和发行股份的方式收购深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”或“标的公司”）的股权，该事项因涉及发行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年5月29日起停牌，预计停牌不超过30日，详见公司披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-069）。停牌期间，公司于2018年6月5日、2018年6月12日、2018年6月20日刊登了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-071、2018-073、2018-074）。停牌30日期满，根据公司筹划重大资产重组的进展，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月27日起继续停牌，预计连续停牌时间不超过1个月，详见公司披露的《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-076）。公司于2018年7月4日、2018年7月11日、2018年7月18日、2018年7月25日刊登了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-078、2018-079、2018-081、2018-082）。

因预计无法在本次重大资产重组停牌期满2个月内披露重大资产重组方案，为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，公司于2018年7月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年7月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

截止本公告披露日，公司本次重大资产重组事项的进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）交易对方及标的公司

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为查树衡、深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、查燕燕、查兵兵、巩福、邱德强、曾崛等9名交易对方。本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。标的公司基本信息如下：

1、标的公司：深圳太极云软技术股份有限公司

2、法定代表人：兰坤

3、注册资本：8,000万人民币

4、住所地：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G

5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

（二）交易方式

本次交易公司初步计划通过现金和发行股份方式购买标的公司全部股权，同时考虑配套募集资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，也不构成借壳上市。

（三）标的资产情况

公司拟购买的标的资产为太极云软全部股权，太极云软所属行业为软件和信息技术服务业，与公司属于同一行业。

二、本次重大资产重组工作的进展情况

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、与潜在交易对方的沟通、协商情况

自停牌以来，公司积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，并对可能出现的问题进行分析论证。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，公司与交易对方仍在对具体交易方案、标的资产的交易价格、业绩承诺补偿安排、过渡期及期间损益等做进一步的协商，并将在签署正式的交易协议中就相关事项进行具体约定。

2、对标的资产开展尽调、审计等工作的具体情况

停牌期间，公司及有关各方有序开展本次重大资产重组的相关事宜。公司拟聘请招商证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，聘请福建天衡联合律师事务所为本次交易的法律顾问、聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。停牌期间，各中介机构通过资料查阅及分析、访谈及现场走访等方式对标的公司的历史沿革、业务、技术、财务状况、发展前景、估值情况等方面开展尽职调查工作和审计工作。目前各方仍在就本次重大资产重组事项的交易方式、具体方案等细节内容进行论证，审计工作尚在进行中。

（二）本次交易涉及的有关部门事前审批情况

本次交易无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，需经公司董事会、股东大会审议通过后报中国证监会审核批准方可实施。

三、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公司及各方仍需就本次重大资产重组的具体交易方案及重要事项进行磋商、论证和确认，公司股票预计无法按期复牌。为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，维护投资者利益，公司将续停牌。

四、申请继续停牌时间

为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，2018年7月26日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2018年7月26日