鹏欣环球资源股份有限公司
关于股东股权质押的公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-087
鹏欣环球资源股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“鹏欣资源”或“公司”)于2018年7月25日收到公司股东、实际控制人姜照柏先生的告知函，现将有关情况说明如下：
一、股份质押的具体情况
姜照柏先生于2018年7月24日将其持有的17,600,000股鹏欣资源股票（股份性质：限售股）质押给国开证券股份有限公司，并已于2018年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记手续，股份质押期限自2018年7月24日起至办理解除质押登记之日为止。
二、实际控制人的质押情况
截止2018年7月24日，姜照柏先生持有鹏欣资源138,166,058股股份，占公司总股本的6.54%，累计质押其所持有的本公司股份为137,600,000股，占其持股总数的99.59%，占公司总股本的6.52%。姜照柏先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年7月27日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-088
鹏欣环球资源股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月26日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0803号)（以下简称“《披露问询函》”），具体内容如下：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易可能存在的风险
1.预案披露，根据印尼政府2014年第77号令、《工作合同》以及《工作合同变更协议》，外国投资者在PTAR中所能持有的最大股比为49%。此外，根据PTAR与印尼矿业主管机构签订的《工作合同》及2018年3月生效的《工作合同变更协议》的要求，2022年4月24日以前，ARS必须将其持有的部分PTAR股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体，以使得ARS持有的PT AR股权降低到49%以下（即预案所称本土化稀释条款）。请补充披露：（1）上述规则出台的具体背景，其实质要求是最高股比限制还是控制权限制；（2）股权转让后，是否将导致上市公司丧失对标的资产的控制权；（3）在存在本土化稀释条款的前提下，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营性资产”的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
2.预案披露，2018年7月12日，公司与MEL签署框架协议，并约定了交割的先决条件，包括股东大会批准、完成国家发改委备案并获取备案通知书、完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书。请补充披露：（1）具体的工作进度表、截至目前的工作进展，是否存在因先决条件无法按时成就而导致本次交易失败的风险；（2）是否约定有交易分手费，如因客观原因未能按时达成交易先决条件，相关责任如何划分。请财务顾问及律师发表意见。
3.预案披露，本次收购为全现金收购，预估作价不超过11亿美元（合人民币72.78亿元）。公司预计以自有资金及筹集资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款。根据公司2018年3月31日披露的财务数据，公司总资产为77.94亿元，其中流动资产39.56亿元，货币资金14.38亿元，期末现金及现金等价物余额为8.57 亿元。本次收购支付的对价与公司资产规模相比，体量巨大。请公司补充披露：（1）本次收购的筹资计划，自有资金及自筹资金的支付比例；（2）对于并购贷款，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排；（3）结合上述情况，说明本次交易公司是否具有足额支付能力；（4）结合贷款情况、前期奥尼金矿持续投入情况，说明对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于本次交易的评估与作价
4.预案披露，本次交易的交易对方Marlin Enterprise Limited（即MEL）为一家注册在香港的私人有限公司。请公司穿透披露MEL至最终出资人，并说明最终出资人与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请财务顾问及律师发表意见
5.预案披露，本次交易的标的公司Agincourt Resources（Singapore）Pte.Ltd（即ARS）为一家持股平台公司，主要经营实体PTAR位于印尼，其拥有位于印尼北苏门答腊的Martabe金银矿。请补充披露：（1）标的公司的历史沿革，是否发生增减资及股权转让，如是，请说明具体原因、作价依据、与本次交易作价的差异及合理性；（2）Martabe 金银矿的历史沿革，是否发生转让，如是，请说明具体原因、作价依据、与本次交易作价的差异及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
6.预案披露，ARS股东全部权益价值的预估值为9-12亿美元，本次交易的收购价格将不超过11亿美元，即基于企业价值13亿美元。请补充披露此处企业价值的确定依据，与预估值的关系及具体差异。请财务顾问及评估师发表意见。
7.预案披露，本次交易对 ARS 持有的主要经营性资产PTAR采取收益法和市场法进行预估，但未披露预估值和预估的具体情况。请补充披露：（1）PTAR 在收益法下的预估值、预估过程、主要参数、预估依据和参数确定的合理性；（2）PTAR在市场法下的预估值、预估增值率、选取的可比上市公司的具体情况、价值比率、修正指标等；（3）两种评估方法下的预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（4）对PTAR评估最终选取的评估方法；（5）结合上述情况进一步分析评估增值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
8.预案披露，Martabe矿区黄金储量及现有产能位居世界前列。请补充披露：（1）世界主要矿区的黄金储量、现有产能情况、Martabe矿区具体排名情况；（2）作出储量及现有产能位于世界前列判断的依据是否充分。请财务顾问发表意见。
三、其他
9.预案第34页、第152页“标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险”部分所披露内容“本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。 然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与CAPM之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。”与本次交易不符。请公司核实错误并修改。请财务顾问对内核工作的履职尽责情况发表意见。
请你公司在2018年8月3日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
鉴于市场对你公司本次重组较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
目前，公司正组织本次重组相关各方按照《披露问询函》的要求开展回复工作，并会尽快将相关反馈于2018年8月3日之前报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。
公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司
董事会
2018年7月27日
