上海摩恩电气股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-079

上海摩恩电气股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年7月27日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2018年7月23日以电话结合邮件方式通知全体董事。会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事7人。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》的相关规定。经出席会议董事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。

表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

经公司与交易各方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，公司本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，同意公司终止本次重大资产重组事项，并承诺自终止重组公告发布之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。具体详见公司于 2018年 7 月 28 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海摩恩电气股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。

公司独立董事、财务顾问对此事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于注销孙公司的议案》。

表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

为降低上海摩安投资有限公司运营成本、提高管理效率、提升公司效益，经公司综合考虑，决定注销公司全资孙公司浙江摩安资产管理有限公司。

浙江摩安资产管理有限公司注销后，上海摩安投资有限公司的合并财务报表范围将发生相应变化，但不会对公司正常生产经营产生不良影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

具体内容详见公司于2018年 7 月 28 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海摩恩电气股份有限公司关于注销孙公司的公告》。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一八年七月二十七日

证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-080

上海摩恩电气股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海摩恩电气股份有限公司于2018年7月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

2、公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年7月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。经公司与交易各方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。具体情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为开开电缆科技有限公司（以下简称“开开电缆”）的两位自然人股东余纪炎、王荷花，共合计持有开开电缆100%股份，其中股东余纪炎持有开开电缆 50%股份；股东王荷花持有开开电缆 50%股份，本次交易不构成关联交易。

2、交易方式及交易金额

本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产，交易金额范围为人民币2.5亿元至3.5亿元。本次交易不会导致公司控制权发生变更。具体交易方式及金额未能最终确认。

3、交易的主要背景和目的

开开电缆是国内专业化电线电缆企业，其所生产的产品在电力、石油、化工、矿产、建筑等行业得到了广泛的应用，是国内具有一定规模的常规及特种电线电缆生产基地之一。

为稳定公司主营业务、提升电缆产品竞争力，开拓市场渠道，进一步拓展产能基础，公司积极寻求外部并购机会。公司收购开开电缆，将在技术、成本、产品种类、销售渠道、市场规模方面形成优势互补与协同效应，有利于公司优化产能，节约生产成本，扩大市场份额，增强行业竞争力。

二、推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）已履行的信息披露

公司全资子公司上海摩安投资有限公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）、2018年2月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）以及2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。

公司于2018年2月22日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月26日开市时起继续停牌。具体内容详见公司于2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-010）。由于公司在2018年3月4日前无法披露重大资产重组预案（或报告书），公司已向深交所申请股票继续停牌，并于2018年3月3日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。后续，公司分别于 2018 年 3 月 10 日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-020、2018-023、2018-024）。

为继续推进本次重组工作，公司于2018年4月3日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，具体内容详见公司于2018年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-035）。后续，公司于2018年4月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。

公司分别于2018年4月18日、2018年5月4日召开第四届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年2月5日）起不超过4个月，具体内容详见公司分别于2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-048）。后续，公司分别于2018年5月12日、2018年5月19日、2018年5月26日、2018年6月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-050、2018-052、2018-054、2018-055）。

由于本次重组事项的尽职调查工作涉及方面较多，工作量较大，相关各方均积极推进项目进展，但短时间内，并未取得最终定论结果。无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书。为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者及股东利益，公司股票于2018 年6 月5日（星期二）开市起复牌。具体内容详见公司于2018年6月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-056）。后续，公司分别于2018年6月20日、2018年7月4日、7月18日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-069、2018-074、2018-077）。

（二）推进重大资产重组所做的工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券

交易所的有关规定认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单，按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的风险及不确定性进行了提示。

为保证本次重组事项的顺利开展，公司聘请了民生证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海嘉坦律师事务所为法律顾问，中联资产评估集团有限公司为评估机构。公司与交易对方及相关中介就本次重大资产重组进行了充分论证、审计、评估、尽职调查、方案论证等相关工作，积极推进本次重大资产重组的各项工作。

三、关于本次重大资产重组终止的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工

作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证

工作，经公司与交易各方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为了切实维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止推进本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

公司本次重大资产重组事项目前仍处于筹划阶段，交易各方未就具体交易方案最终达成实质性协议。本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易各方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。

公司将结合实际需求，不断拓展业务机会，实现公司稳定可持续发展和长远布局，提升公司综合竞争力。

五、终止本次重大资产重组的决策过程

经公司审慎研究论证，并与相关各方一致协商，为保护交易各方的合法权益，维护上市公司投资者利益，公司与交易对手同意终止本次重大资产重组事项。并履行了如下程序：

（一）董事会决议

2018 年7月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此同意公司终止本次重大资产重组事项。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，公司在本次重组停牌及复牌后继续推进本次重组期间，根据相关规定及时履行了信息披露义务，披露的进展信息真实完整；终止本次重组的原因符合实际情况，具有合理性；终止本次重组不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。公司终止筹划本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。

六、承诺情况

根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。

公司对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一八年七月二十七日

证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-081

上海摩恩电气股份有限公司

关于注销孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年7月27日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销全资孙公司浙江摩安资产管理有限公司（以下简称“浙江摩安资产”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次注销孙公司事项属于公司董事会的审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次注销孙公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

一、注销主体介绍

（一）公司名称：浙江摩安资产管理有限公司

注册地址：浙江省杭州市下城区中河北路16号二楼2329室

注册资本：叁仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2017年09月13日

法定代表人：郑建节

经营范围：服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），商务信息咨询（除中介），承办会展。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）股权结构：

■

（三）财务状况：

单位：元

■

二、注销原因及对公司的影响

为推进公司全资子公司上海摩安投资有限公司（以下简称“上海摩安”）不良资产处置业务地域化发展需求，上海摩安以自有资金人民币3,000万元投资设立了浙江摩安资产管理有限公司，工商注册登记时间为2017年9月13日。自浙江摩安资产成立以来，一直未产生实际营业收入，主要原因为其所服务区域的客户与上海摩安另一家全资子公司上海摩安资产管理有限公司（以下简称“上海摩安资产”）发生重叠。根据市场实际情况以及客户需求，综合考虑运营成本及管理效率，公司决定推行上海与浙江区域的统一管理模式，统筹安排上海摩安资产对浙江区域客户进行开发与服务。同时，决定注销浙江摩安资产。

注销浙江摩安资产有利于降低上海摩安运营成本、提高管理效率、提升公司效益。公司将按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定，依照法定程序对全资孙公司浙江摩安资产进行注销。

浙江摩安资产尚未实现利润，且公司前期投资亏损已经在各报告期进行了确认，故浙江摩安资产注销后，上海摩安的合并财务报表范围将发生相应变化，但不会对公司正常生产经营造成不良影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一八年七月二十七日

证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-082

上海摩恩电气股份有限公司关于召开终止

重大资产重组投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-080）。为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于2018年7月31日（星期二）15:00-16:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止筹划本次重大资产重组事项的投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程方式召开，就公司筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行充分沟通交流，在信息披露规定允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回复。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2018年7月31日15:00-16:00

2、会议召开地点：本次说明会将在深圳市全景网络有限公司提供的网上投资者互动平台“全景·路演天下”举行，网址为：http://rs.p5w.net。

3、会议召开方式：本次说明会将采用网络远程的方式举行。

三、出席本次说明会的人员

公司董事长问泽鑫先生、独立董事袁树民先生、董事会秘书问储韬先生、本次重大资产重组的独立财务顾问代表以及其他相关人员。

四、投资者参会方式

投资者可在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动沟通。

五、联系方式

联系人：问储韬

联系电话：021-58979608

电子邮箱：investor@mornelectric.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一八年七月二十七日